CONVOCAÇÃO - Banco Bradesco S.A
| Data de publicação | 10 Fevereiro 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
quarta-feira, 10 de fevereiro de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (26) – 3
Fundação de Apoio ao Ensino, Pesqui-
sa e Assistência do HCFMRP-USP
CNPJ/MF nº 57.722.118/0001-40
Despacho
Do Diretor Executivo autorizando a contratação dos serviços de manu-
tenção preventiva em 25 Ventiladores Pulmonares Microprocessados da
marca Drager Processo 59/2021, no valor de R$ 50.020,90 pela Drager
Industria E Comercio Ltda., com suporte no Inciso I, do artigo 42 do
Regulamento de Compras e Contratações da Faepa.
TRAMONTINA SUDESTE S.A.
CNPJ nº 61.652.608/0001-95 - Barueri - SP
AVISO AOS ACIONISTAS
Comunicamos aos Senhores Acionistas que se encontram à sua
disposição, na sede social da Companhia sita na Avenida Aruanã, 684,
Barueri - SP, os documentos a que se refere o Artigo 133 da Lei 6404/76,
relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020.
Barueri, em 08 de fevereiro de 2021.
Clovis Tramontina
Presidente do Conselho de Administração
Empreendimentos Litoraneos S/A
CNPJ/MF nº 62.626.544/0001-10 - NIRE nº 353.0002696-9
Edital de Convocação - Assembleia Geral Extraordinária
Convocamos, os Srs. acionistas da Empreendimentos Litoraneos S/A,
para se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária que se realizará no dia
17/02/2021, às 11 hs., na sede social na Alameda Santos, nº 1293, 7º andar
- conjunto 72/74, sala 05, em São Paulo/SP, a fim de deliberarem sobre a
seguinte ordem do dia: a) Cisão Parcial da companhia; b) consolidar e atu-
alizar a redação do Estatuto Social; c) Outros assuntos de interesse social.
Pedro Henrique Julien de Toledo Piza - Diretor. (09, 10 e 11)
Banco Bradesco S.A.
CNPJ no 60.746.948/0001-12 – NIRE 35.300.027.795 – Companhia Aberta
Assembleias Gerais Extraordinárias e Ordinária - Edital de Convocação
Convidamos os senhores acionistas desta Sociedade a reunirem-se em Assembleias Gerais Extraordinárias e
Ordinária, a serem realizadas no próximo dia 10 de março de 2021, nos horários abaixo mencionados, de modo
exclusivamente digital, para discutirem e deliberarem sobre as seguintes Ordens do Dia:
Assembleia Geral Extraordinária - 16h
1. Eleger, como membro independente do Conselho de Administração, o senhor Paulo Roberto Simões
da Cunha;
2. Cancelar as 34.685.801 ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, de emissão da Companhia,
mantidas em tesouraria, sem redução do valor do capital social, das quais 7.307.259 ordinárias e
27.378.542 preferenciais, adquiridas por meio de programas de recompra, com a consequente alteração
do “caput” do Artigo 6o do Estatuto Social;
3. Aumentar o capital social em R$4.000.000.000,00, elevando-o de R$79.100.000.000,00 para
5FRPERQLÀFDomR HPDo}HVPHGLDQWH DFDSLWDOL]DomRGHSDUWH GRVDOGRGD FRQWD
“Reservas de Lucros - Reserva Estatutária”, em conformidade com o disposto no Artigo 169 da Lei
no 6.404/76, com a emissão de 883.552.687 ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo
442.779.931 ordinárias e 440.772.756 preferenciais, que serão atribuídas gratuitamente aos acionistas na
proporção de 1 nova ação para cada 10 ações da mesma espécie de que forem titulares na data-base, a
VHUÀ[DGDDSyVDKRPRORJDomRGR SURFHVVRSHOR%DQFR&HQWUDOGR%UDVLOFRPD FRQVHTXHQWHDOWHUDomR
do “caput” do Artigo 6o do Estatuto Social.
Assembleia Geral Extraordinária - 16h15
1. Alterar o Artigo 9o do Estatuto Social:
L PRGLÀFDQGRD UHGDomRGDVDOtQHDV ´GµH ´JµHH[FOXLQGR DDOtQHD ´TµGHPDQHLUD DFRQIHULUPHOKRU
alinhamento das atribuições do Conselho de Administração, com a consequente renumeração das
alíneas “r” e “s” para “q” e “r”, respectivamente; e
LL LQFOXLQGRQRYD DOtQHD ´Vµ D ÀP GH HYLGHQFLDU DV SUiWLFDV GD 6RFLHGDGH H R FRPSURPHWLPHQWR GR
Conselho de Administração com os aspectos ASG (Ambiental, Social e Governança).
7RGDVDV DOtQHDV DQWHULRUPHQWH FLWDGDV VHUmR LQGLYLGXDOPHQWH YRWDGDV WDQWR SRU PHLR GR %ROHWLP GH
Voto a Distância quanto de forma online para aqueles acionistas que forem participar da Assembleia
exclusivamente digital.
2. Alterar o Artigo 23 do Estatuto Social, que trata da Ouvidoria, exclusivamente para adequá-lo à Resolução
CMN no 4.860, de 23 de outubro de 2020, que dispõe sobre a constituição e o funcionamento de
FRPSRQHQWHRUJDQL]DFLRQDO GH RXYLGRULD SHODV LQVWLWXLo}HV DXWRUL]DGDV D IXQFLRQDU SHOR %DQFR &HQWUDO
GR%UDVLO
Assembleia Geral Ordinária - 16h35
1. Tomar as contas dos administradores e examinar, discutir e votar as Demonstrações Contábeis relativas
DRH[HUFtFLRVRFLDOÀQGRHP
2. Deliberar sobre proposta do Conselho de Administração para destinação do lucro líquido do exercício
de 2020;
3. Eleger os membros do Conselho Fiscal, observadas as disposições dos Artigos 161 e 162 da Lei
no 6.404/76;
4. Deliberar sobre a remuneração global dos Administradores para o exercício de 2021, bem como sobre
a verba para custear Plano de Previdência e a verba correspondente às contribuições para o INSS que
sejam ônus da Sociedade;
5. Deliberar sobre a remuneração dos membros efetivos do Conselho Fiscal para o exercício de 2021, bem
como sobre a verba correspondente às contribuições para o INSS que sejam ônus da Sociedade.
Participação nas Assembleias: os acionistas, seus representantes legais ou procuradores poderão participar
das Assembleias por qualquer das formas abaixo:
% Voto a Distância:R$FLRQLVWDSRGHUiPDQLIHVWDUVXDLQWHQomRGHYRWRHQYLDQGRRUHVSHFWLYR %ROHWLPGH
Voto a Distância:
% DRHVFULWXUDGRUGDVDo}HVGD6RFLHGDGHSRUPHLRGD5HGHGH$JrQFLDV%UDGHVFR
% aos seus agentes de custódia que prestem esse serviço, no caso dos acionistas titulares de ações
depositadas em depositário central; e
% diretamente à Sociedade, para o e-mail governancacorp@bradesco.com.br, não sendo necessário o
envio posterior da via física.
Para informações adicionais, observar as regras previstas na Instrução CVM no 481/09 e os procedimentos
GHVFULWRVQR %ROHWLP GH 9RWR D 'LVWkQFLD GLVSRQLELOL]DGR SHOD 6RFLHGDGH EHP FRPR QR 0DQXDO SDUD
Participação nas Assembleias Gerais (Manual).
% Participação e Voto durante a realização das Assembleias por Sistema Eletrônico: o Acionista
poderá participar das Assembleias e votar de forma virtual, durante a sua realização. As orientações,
dados e senha para conexão serão enviados aos Acionistas que, até o dia 8.3.2021, enviarem solicitação
para participar das Assembleias para os endereços eletrônicos governancacorp@bradesco.com.br e
easyvoting@alfm.adv.brDQH[DQGRRVGRFXPHQWRVGHLGHQWLÀFDomRHRXGHUHSUHVHQWDomRFRPRGHWDOKDGR
no Manual. Conforme previsto no Parágrafo 3o do Artigo 5o da Instrução CVM no 481/09, os acionistas que
não enviarem a solicitação para participar das Assembleias Gerais até o dia acima mencionado, não
poderão participar das Assembleias por meio do sistema eletrônico disponibilizado pela Sociedade.
Nos termos do Artigo 126 da Lei no 6.404/76, e alterações posteriores, para participar e deliberar nas
Assembleias Gerais o acionista deve observar que:
• além do documento de identidade e dos documentos societários e de representação (no caso de acionistas
pessoas jurídicas), deve apresentar, também, no momento do envio do seu pedido de credenciamento
para participação nas Assembleias, comprovante de titularidade das ações de emissão da Sociedade
H[SHGLGRSHORFXVWRGLDQWH VHQGRTXHSDUDR WLWXODUGHDo}HVHVFULWXUDLV FXVWRGLDGDVQR%UDGHVFRÀFD
dispensada a apresentação do citado comprovante;
• o acionista poderá ser representado por procurador constituído há menos de um ano, desde que esse seja
DFLRQLVWDRXDGPLQLVWUDGRUGD6RFLHGDGHDGYRJDGR RXLQVWLWXLomRÀQDQFHLUDFDEHQGRDRDGPLQLVWUDGRU
de fundos de investimento representar seus condôminos, observado que os acionistas pessoas jurídicas
poderão ser representados conforme seus estatutos/contratos sociais; e
• DQWHVGHVHXHQFDPLQKDPHQWRDR%UDGHVFRRVGRFXPHQWRVVRFLHWiULRVHGHUHSUHVHQWDomRGDVSHVVRDV
jurídicas e fundos de investimentos lavrados em língua estrangeira deverão ser traduzidos para a língua
portuguesa. As respectivas traduções deverão ser registradas no Registro de Títulos e Documentos (não
será necessária a tradução juramentada).
Documentos à disposição dos acionistas: todos os documentos legais e informações adicionais
necessários para análise e exercício do direito de voto estão à disposição dos acionistas nos sites do
%UDGHVFR banco.bradesco/ri GD % 6$ %UDVLO %ROVD %DOFmR http://www.b3.com.br/pt_br/produtos-e-
servicos/negociacao/renda-variavel/empresas-listadas.htm) e da CVM (http://sistemas.cvm.gov.br/?CiaDoc).
Eventuais esclarecimentos poderão ser obtidos no site de Relações com Investidores -
banco.bradesco/ri *RYHUQDQoD &RUSRUDWLYD QD 5HGH GH $JrQFLDV %UDGHVFR RX SRU LQWHUPpGLR GR
e-mail governancacorp@bradesco.com.br.
Osasco, SP, 5 de fevereiro de 2021
Luiz Carlos Trabuco Cappi
Presidente do Conselho de Administração
PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações
Em Recuperação Judicial
Companhia aberta - CNPJ/MF nº 02.950.811/001-89 | NIRE 33.300.285.199 | Código CVM 2047-8
Edital de Convocação da Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 10/03/2021
PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações - Em Recuperação Judicial, sociedade por ações, com
sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Dr. Cardoso de Melo, nº 1955, 7º andar, Vila Olímpia, CEP
04548-005, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.950.811/0001-89, registrada na Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”) como companhia aberta categoria “A” sob o código 02047-8, com suas ações negociadas no Novo Mer-
cado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) sob o código (ticker) “PDGR3” (“Companhia”), vem, nos termos do
artigo 124 da Lei nº 6.404/1976 (“Lei das S.A.”) e dos artigos 3º, 4º e 5º da Instrução CVM nº 481/2009 (“ICVM
481”), convocar os senhores acionistas para reunirem-se em Assembleia Geral Extraordinária (“Assembleia Ge-
ral”) a ser realizada, em primeira convocação, em 10/03/2021, às 10:00 horas, de forma exclusivamente digital, por
meio de sistema eletrônico disponibilizado pela Companhia, sendo considerada como realizada na sede social da
Companhia, para examinar, discutir e votar a respeito da seguinte ordem do dia: (i) em cumprimento ao plano de
recuperação judicial (“Plano”) e seu respectivo aditamento (“Aditamento”), apresentados pela Companhia e de-
mais sociedades integrantes do seu grupo econômico, aprovados pelos credores concursais e homologados pelo
juízo competente, no âmbito do processo de nº 1016422-34.2017.8.26.0100, o aumento do capital social da Com-
panhia, no valor total de R$ 301.745.591,08, mediante emissão para subscrição privada de 48.048.661 ações or-
dinárias, nominativas e sem valor nominal, que conferirão os mesmos direitos atribuídos às demais ações ordiná-
rias de emissão da Companhia, pelo preço de emissão por ação de R$ 6,28, conforme indicado na Proposta da
Administração (“Aumento de Capital”). O capital social da Companhia passará de R$ 5.044.270.139,49 para R$
5.346.015.730,57. O Aumento de Capital ocorrerá mediante a capitalização de créditos detidos em face da Com-
panhia de titularidade dos Credores Quirografários, Credores ME/EPP e Credores Trabalhistas, tais como defini-
dos no Plano e no Aditamento, que tiverem validamente optado pela conversão de seus créditos em ações da
Companhia, conforme estabelecido no Plano e no Aditamento. Nos termos do artigo 171, § 2º da Lei das S.A., os
acionistas da Companhia terão direito de preferência para subscrição das ações, proporcionalmente à sua partici-
pação no capital social da Companhia, dentro do prazo de 30 dias contados a partir do dia seguinte ao da publica-
ção do aviso aos acionistas comunicando a aprovação do Aumento de Capital. Os acionistas que validamente
exercerem seu direito de preferência deverão integralizar as ações em moeda corrente nacional no ato de subscri-
ção. Nessa hipótese, as importâncias por eles pagas serão distribuídas de forma proporcional aos titulares dos
créditos capitalizados, conforme o disposto no artigo 171, § 2º da Lei das S.A., não se aplicando, neste caso, o
artigo 171, § 7º, por ser incompatível com a natureza do Aumento de Capital; (ii) emissão, como vantagem adicio-
nal aos Credores Trabalhistas que optaram por subscrever as ações objeto do Aumento de Capital, conforme
previsto na cláusula 4.2.4 do Aditamento (“Credor Trabalhista - Opção D”), de 1 bônus de subscrição para cada
Credor Trabalhista - Opção D, ao preço de exercício de R$ 3,14 por cada nova ação decorrente do exercício do
bônus de subscrição, equivalente a 50% do preço de emissão das ações emitidas no Aumento de Capital, nos
termos do Anexo 1.1.5 do Aditamento (“Bônus de Subscrição”). Cada Bônus de Subscrição dará ao Credor Traba-
lhista - Opção D o direito adicional de subscrever ações de emissão da PDG correspondentes a 20% do valor do
crédito trabalhista convertido no Aumento de Capital; (iii) aumento do limite do capital autorizado da Companhia
para até 14.000.000 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal; e (iv) alteração do Estatuto
Social da Companhia, de modo a refletir as alterações propostas nos itens anteriores. Informações Gerais:
1. Depósito Prévio dos Documentos. Nos termos do artigo 126 da Lei das S.A. os Acionistas ou seus represen-
tantes deverão enviar à Companhia, além do comprovante atualizado da titularidade das ações ordinárias, nomi-
nativas e sem valor nominal, de emissão da Companhia, expedido pelo agente escriturador da Companhia e/ou
pela instituição de custódia com 3 dias de antecedência da data de realização da Assembleia Geral, os seguintes
documentos: (i) Acionistas Pessoas Físicas: cópia simples do documento de identidade (Carteira de Identidade
Registro Geral “RG”, a Carteira Nacional de Habilitação “CNH”, passaporte, carteiras de identidade expedidas
pelos conselhos profissionais ou carteiras funcionais expedidas pelos órgãos da Administração Pública, desde que
contenham foto de seu titular); (ii) Acionistas Pessoas Jurídicas: cópia simples dos seguintes documentos, devida-
mente registrados no órgão competente (Registro Civil de Pessoas Jurídicas ou Junta Comercial, conforme o
caso): (a) Contrato Social ou Estatuto Social, conforme aplicável; (b) ato societário de eleição do administrador que
comparecer à Assembleia Geral como representante da pessoa jurídica ou procuração para que terceiro represen-
te o Acionista pessoa jurídica; e (c) a documentação mencionada no item (i) acima para o representante do Acio-
nista pessoa jurídica que comparecer à Assembleia Geral; ou (iii) Acionistas Fundos de Investimento: o represen-
tante da administradora ou da gestora do fundo, além dos documentos do representante que comparecer à
Assembleia Geral, conforme mencionados no item (i) acima, bem como os documentos societários mencionados
no item (ii) acima relacionados à administradora ou à gestora, deverá apresentar cópia simples do regulamento do
fundo, devidamente registrado no órgão competente. Com relação à participação por meio de procurador, a outor-
ga de poderes de representação para participação na Assembleia Geral deverá ter sido realizada há menos de 1
ano, nos termos do artigo 126, parágrafo primeiro, da Lei das S.A. Adicionalmente, em cumprimento ao disposto
no artigo 654, parágrafos primeiro e segundo, do Código Civil, a procuração deverá conter a indicação do lugar
onde foi passada, a qualificação completa do outorgante e do outorgado, a data e o objetivo da outorga com a
designação e a extensão dos poderes conferidos, sem necessidade de reconhecimento de firma. A Companhia
aceita, ainda, procurações assinadas eletronicamente com certificado digital autorizado pela Infraestrutura de
Chaves Públicas Brasileiras (“ICP-Brasil”). Vale destacar que (i) as pessoas naturais que forem Acionistas da Com-
panhia somente poderão ser representadas na Assembleia Geral por procurador que seja Acionista, administrador
da Companhia, advogado ou instituição financeira, consoante previsto no artigo 126, parágrafo primeiro, da Lei das
S.A.; e (ii) as pessoas jurídicas que forem Acionistas da Companhia poderão ser representadas por procurador
constituído em conformidade com seu Contrato Social ou Estatuto Social e segundo as normas do Código Civil,
sem a necessidade de tal pessoa ser administrador da Companhia, Acionista ou advogado. Os documentos dos
Acionistas expedidos no exterior devem ser emitidos pelos órgãos competentes ou assinados pelos representan-
tes legais dos Acionistas e traduzidos por tradutor juramentado matriculado na Junta Comercial. Para fins de me-
lhor organização da Assembleia Geral, nos termos do §2º do artigo 10 do Estatuto Social da Companhia, a Com-
panhia solicita o envio prévio dos documentos necessários para participação na Assembleia Geral com
antecedência de, no mínimo, 3 dias da data da realização da Assembleia Geral, aos cuidados do Departamento
de Relações com Investidores, exclusivamente pelo e-mail ri@pdg.com.br. 2. Acesso e Participação na Assem-
bleia Geral. A Assembleia Geral será realizada de modo exclusivamente digital, por meio de plataforma disponibi-
lizada pela Companhia que conjugará áudio e imagem. Para participar da Assembleia Geral os Acionistas deverão
encaminhar à Companhia uma solicitação de participação por escrito, juntamente com o envio dos documentos
necessários para participação conforme instruções contidas no item 2 acima, com antecedência de, no mínimo, 2
(dois) dias da data da realização da Assembleia Geral, aos cuidados do Departamento de Relações com Investi-
dores da Companhia, exclusivamente pelo e-mail ri@pdg.com.br (“Solicitação de Acesso”). A Solicitação de Aces-
so deverá (i) conter a identificação do Acionista e, se for o caso, de seu representante legal que comparecerá à
Assembleia Geral, incluindo seus nomes completos e seus CPF ou CNPJ, conforme o caso, e telefone e endereço
de e-mail do solicitante; e (ii) ser acompanhada dos documentos necessários para participação na Assembleia
Geral, conforme detalhado no item 2 acima e na Proposta da Administração. Mediante a validação das informações
constantes das Solicitações de Acesso recebidas, a Companhia encaminhará convites individuais de participação
à cada Acionista solicitante com as instruções para registro e acesso à plataforma digital utilizada para a realização
da Assembleia Geral. Os Acionistas que enviarem uma Solicitação de Acesso deverão se comprometer a (i) utilizar
os convites de forma individual única e exclusivamente para participação na Assembleia Geral, (ii) não transferir
ou divulgar, no todo ou em parte, os convites individuais a qualquer terceiro, acionista ou não, sendo o convite in-
transferível, e (iii) não gravar ou reproduzir, no todo ou em parte, nem tampouco transferir, a qualquer terceiro,
acionista ou não, o conteúdo ou qualquer informação transmitida por meio virtual durante a realização da Assem-
bleia Geral. A participação por meio da plataforma digital conjugará áudio e imagem, e os Acionistas que deseja-
rem poderão manter as suas câmeras ligadas durante o curso da Assembleia Geral com o intuito de assegurar a
autenticidade das comunicações. A Companhia recomenda que os Acionistas (i) façam testes e se familiarizem
previamente com a plataforma digital para evitar a incompatibilidade dos seus equipamentos eletrônicos e/ou ou-
tros problemas com a sua utilização no dia da Assembleia Geral; e (ii) acessem a plataforma digital com antece-
dência de, no mínimo, 30 minutos do início da Assembleia Geral a fim de evitar eventuais problemas operacionais.
As Solicitações de Acesso enviadas fora do prazo acima previsto serão desconsideradas pela Companhia. A
Companhia informa, ainda, que a Assembleia Geral será gravada na íntegra, em cumprimento às determinações
do Artigo 21-C, §1º, II, da ICVM 481. A Companhia não se responsabiliza por qualquer problema operacional ou
de conexão que o Acionista venha a enfrentar, bem como por qualquer outro evento que possa dificultar ou impos-
sibilitar a sua participação na Assembleia Geral por meio da plataforma digital, de modo que será de responsabili-
dade exclusiva do Acionista assegurar a compatibilidade de seus equipamentos com a utilização da plataforma
digital e com o acesso à Assembleia Geral. 3. Boletim de Voto à Distância. Nos termos da ICVM 481, serão
considerados presentes à Assembleia Geral os acionistas cujo boletim de voto à distância tenha sido considerado
válido pela Companhia e/ou os acionistas que tenham registrado sua presença no sistema eletrônico de participa-
ção a distância de acordo com as orientações acima. Para orientações e prazos sobre participação via boletim de
voto à distância, solicitamos aos acionistas que consultem o Boletim de Voto à Distância divulgado na página da
Companhia (www.pdg.com.br/ri), na página da CVM (www.cvm.gov.br) e na página da B3 S.A. - Brasil, Bolsa,
Balcão (www.b3.com.br) na rede mundial de computadores. Ressalta-se, por fim, que não haverá a possibilidade
de comparecer fisicamente à Assembleia Geral, uma vez que ela será realizada exclusivamente de modo digital.
São Paulo, 05/02/2021. Pedro Bulhões Carvalho da Fonseca - Presidente do Conselho de Administração.
A IMPRENSA OFICIAL DO ESTADO SA garante a autenticidade deste
documento quando visualizado diretamente no portal
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quarta-feira, 10 de fevereiro de 2021 às 01:17:55
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