Convocação - Belvedere Capital Partners Ltda
| Data de publicação | 01 Julho 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
quinta-feira, 1º de julho de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (124) – 9
Podium Mercantil Securitizadora S/A
CNPJ/MF 41.608.693/0001-87 - NIRE 35300566815
Ata da 1ª Assembleia Geral Extraordinária
Data, Hora e Local: 17/05/2021, 14h, na sede social da companhia, dis-
pensada a convocação, Parágrafo 4º, Artigo 124, Lei 6.404/1976, presença
confirmada de todos os acionistas. Presença: reuniram-se os acionistas
da sociedade, representando a totalidade do capital social da Podium
Mercantil Securitizadora S/A: Paulo Roberto Simões de Francisco,
Gilberto Albieri Filho, Adilson da Silva Rizzo. Deliberações: I - O Sr.
Presidente pôs em votação a análise da proposta da diretoria para emis-
são de 25.000 debêntures simples, no montante de R$ 25.000.000,00, ao
valor unitário de R$ 1.000,00 cada uma, sendo aprovada pelos acionistas
por unanimidade a referida emissão, conforme Escritura da 1ª Emissão
Privada de Debêntures Simples, arquivada na Junta Comercial do Estado
de São Paulo, anexo a Ata da AGE. Esta ata é Extrato da Ata da 1ª AGE,
servindo para fins legais de publicidade dos atos societários deliberados.
Na qualidade de Presidente e Secretária da Assembleia, declaramos que
a presente é cópia fiel da Ata original lavrada no livro próprio. Piracicaba
/
SP, 17/05/2021. (a.a.) - Paulo Roberto Simões de Francisco - Presidente
de Mesa e Acionista, Gilberto Albieri Filho - Secretário de Mesa e Acio-
nista. JUCESP nº 268.239/21-6 em 14/06/2021. Gisela Simiema Ceschin -
Secretária Geral.
Belvedere Capital Partners Ltda.
CNPJ Nº 20.422.889/0001-02 - NIRE 3522847409-3
Edital de Convocação para Assembleia de Sócios
A Sócia Belvedere Participações Limitada, sociedade empresária limi-
tada, registrada na JUCEMG sob o NIRE n° 3120813133-2, CNPJ n°
09.617.996/0001-53, com sede em Belo Horizonte/MG na Rua Paraíba,
550, sala 800, Savassi, CEP 30130-141, neste ato representado por seu
administrador, na qualidade de sócia detentora de 99,81% do capital so-
cial da Belvedere Capital Partners Ltda., sociedade empresária limitada
inscrita no CNPJ nº 20.422.889/0001-02, NIRE 3522847409-3, convoca
os demais sócios, com fulcro no art. Art. 1.072, §1º e Art. 1.152, §3º, para
se reunirem em Assembleia a ser realizada, excepcionalmente, para a
ratificação da intenção de retirada unilateral dos sócios retirantes con-
soante notificações encaminhadas à Belvedere Capital Partners Ltda.,
a realizar-se presencial no endereço: Rua Atílio Innocenti, 165, escritório
03-101, Vila Nova Conceição, São Paulo/SP, CEP 04538-000, em primei-
ra convocação, no dia 08/07/2021, às 11h para deliberar sobre a seguinte
Ordem do Dia: Ratificação da intenção de retirada unilateral dos sócios
retirantes consoante notificações encaminhadas à Sociedade para este
fim, sendo que o não comparecimento de algum sócio retirante à Assem-
bleia será considerada ratificação de retirada tácita, tendo em vista o en-
vio de notificações de retirada unilateral pelos sócios retirantes da Socie-
dade. São Paulo/SP, 30/06/2021. Belvedere Participações Limitada
- Por seu administrador, Júlio César Fernandes Lage.
N.
S
.B.
S
.P.E. Empreendimentos
e Participações S.A.
CNPJ/ME nº 38.261.548/0001-68 - NIRE 35.300.555.155
Extrato da Ata da AGE Realizada em 11/12/20
A
os 11/12/20, às 15h, na sede social. Presença: Totalidade do capital so-
cial. Mesa: Presidente: Gustavo Sanchez Asdourian; Secretário: Randall
Terada. Deliberações: Por unanimidade: 1. Aprovar o Protocolo de Incor-
poração, cuja cópia autenticada pela Mesa encontra-se anexa à presente
ata como Anexo I. 2.5DWL¿FDUDQRPHDomRGRVDYDOLDGRUHVHVSHFLDOL]DGRV
(i) Evair João Schuh; (ii) Paulo Dal Cortivo Siqueira; e (iii) Ana Maria
Bressan, para a elaboração do Laudo de Avaliação. 3. Foi aprovado o
/DXGRGH$YDOLDomR SDUD¿QV GDLQFRUSRUDomRGD &RPSDQKLDSHOD *6
$
Salvador, que se encontra anexo ao Protocolo de Incorporação. 4. Apro-
var a incorporação do acervo líquido da Companhia, no montante de R$
62.060.649,08, pela GSA Salvador, nos termos do Protocolo de Incorpo-
ração e do Laudo de Avaliação. 5. Aprovar a extinção da Companhia, em
razão da incorporação pela GSA Salvador, a qual a sucederá em todos
os seus direitos e obrigações, inclusive aqueles gerados em atos ou fatos
gerados posteriormente a presente data, tudo em conformidade com as
deliberações supramencionadas. 6. Autorizar os administradores da Com-
panhia a praticar todos os atos necessários à efetivação das deliberações
tomadas na presente ata. Nada mais. JUCESP nº 67.340/21-0 em 1/2/21.
Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Demonstrações Financeiras para os exercícios fi ndos em 31 de dezembro de 2020 e 2019 (Valores expressos em milhares de reais, exceto o lucro (prejuízo líquido) básico por ação – R$)
Balanços patrimoniais
Demonstrações do resultado Demonstrações do resultado abrangente
Demonstrações dos fl uxos de caixa
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido
RB Capital Realty XI Empreendimentos Imobiliários S.A.
CNPJ/MF nº 13.303.164/0001-30
ATIVO 31/12/2020 31/12/2019
Ativo circulante 652 1.698
Caixa e equivalentes de caixa 544 743
Contas a receber - 743
Imóveis a comercializar - 65
Partes Relacionadas 95 4
Outras contas a receber 13 143
Ativo não circulante 49 114
Bloqueios judiciais 6 6
Permutas fi nanceiras 43 62
Investimentos - 46
Total do ativo 701 1.812
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 31/12/2020 31/12/2019
Passivo circulante 746 1.342
Impostos, taxas e contribuições - 6
Partes relacionadas 746 1.252
Adiantamentos recebidos - 79
Dividendos a pagar - 5
Passivo não circulante 9 62
Provisão para perdas nos investimentos - 7
Provisão para contingências 6 6
Impostos diferidos 3 49
Patrimônio líquido (54) 408
Capital social 1 1
Reservas de lucros - 407
Prejuízos acumulados (55) -
Total do passivo e patrimônio líquido 701 1.812
31/12/2020 31/12/2019
Receita líquida 62 1.081
Custo dos serviços prestados (105) (1.204)
Prejuízo bruto (43) (123)
(Despesas) receitas operacionais
Despesas gerais e administrativas (87) (386)
Resultado de equivalência patrimonial 2 (1)
Perda de capital (21) (1)
Outras receitas e despesas 168 -
Lucro/(prejuízo) operacional
antes do resultado fi nanceiro 19 (511)
Resultado fi nanceiro
Receitas fi nanceiras 16 52
Despesas fi nanceiras - (1)
Lucro/(prejuízo) operacional antes do IR e da CS 35 (460)
Imposto de renda e contribuição social
Correntes (1) (25)
Lucro líquido/(prejuízo) do exercício 34 (485)
Lucro líquido/(prejuízo) básico por ação - R$ 0,018 (0,258)
31/12/2020 31/12/2019
Lucro líquido/(prejuízo) do exercício 34 (485)
Outros resultados abrangentes - -
Total do resultado abrangente do exercício 34 (485)
31/12/ 31/12/
Fluxo de caixa das atividades operacionais 2020 2019
Lucro líquido (prejuízo) do exercício 34 (485)
Ajustes para reconciliar o lucro líquido/
(prejuízo) do exercício com o caixa líquido
Imposto de renda e contribuição social 1 25
Impostos diferidos (46) (60)
Provisão para contingências - 6
Equivalência patrimonial (2) 1
Ganho/perda de capital 21 1
(Aumento)/redução nos ativos operacionais:
Contas a receber 743 923
Imóveis a comercializar 65 511
Redução de capital 4 2
Permutas fi nanceiras 19 139
Bloqueios judiciais - 7
Outras contas a receber 35 155
Aumento/(redução) nos passivos operacionais:
Impostos, taxas e contribuições (7) (39)
Adiantamento de clientes (79) (1.311)
Partes relacionadas (506) 279
Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais 282 154
Fluxo de caixa das atividades de investimento
Dividendos recebidos 20 20
Caixa líquido gerado pelas atividades de investimento 20 20
Fluxo de caixa das atividades de fi nanciamento
Dividendos pagos (501) (1.500)
Caixa líquido consumido
pelas atividades de fi nanciamento (501) (1.500)
Redução líquida do saldo de caixa e equivalentes de caixa (199) (1.326)
Saldo de caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 743 2.069
Saldo de caixa e equivalentes de caixa no fi m do exercício 544 743
Redução líquida do saldo de caixa e equivalentes de caixa (199) (1.326)
Reservas
de lucros
Lucros/
Capital Retenção (prejuízos)
social de lucros acumulados Total
Saldos em 31.12.2018 1 2.391 - 2.392
Prejuízo do exercício - - (485) (485)
Dividendos declarados no período - (1.500) - (1.500)
Retenção de lucros - (485) 485 -
Saldos em 31.12.2019 1 407 - 408
Lucro líquido do exercício - - 34 34
Dividendos declarados no período - (496) - (496)
Transferência para
prejuízos acumulados - 89 (89) -
Saldos em 31.12.2020 1 - (55) (54)
A DIRETORIA
Contadora: Giovanna Jamacaru Alencar Soares - CRC 1SP332759/O-8
“A íntegra das Demonstrações Financeiras devidamente
acompanhadas das Notas Explicativas encontram-se à
disposição dos acionistas na Sede da Companhia”.
Professor Eduardo Storópoli - Diretor Executivo Valério Antonio do Amaral - Contador - CRC nº 1SP180769/O-8
Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Contábeis
Ilmos.Srs. Diretores, Conselheiros e Associados da Associação Educacional Nove de Julho - São Paulo (SP)
Introdução. Opinião: Examinamos as Demonstrações Contábeis da Empresa Associação Educacional Nove de
Julho que compreendem o balanço patrimonial levantado em 31 de dezembro de 2020 e 2019 e as respectivas
demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa
data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em
nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos
relevantes, a posição patrimonial e financeira da Empresa Associação Educacional Nove de Julho em 31 de
dezembro de 2020 e 31 de dezembro de 2019, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o
exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Base para opinião: Nossa
auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilida-
des, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada “Responsabilidade do auditor
pela auditoria das demonstrações contábeis”. Somos independentes em relação à Companhia de acordo com os
princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emi-
tidas pelo Conselho Federal de Contabilidade e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com
essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa
opinião. Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis e o relatório do auditor: A admi-
nistração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o relatório da administra-
ção. Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis não abrange o relatório da administração e não expressa-
mos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações
contábeis, nossa responsabilidade é a de ler o relatório da administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório
está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na
auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado,
concluirmos que há distorção relevante no relatório da administração somos requeridos a comunicar esse fato. Não
temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidade da administração e da governança pelas demonstra-
ções contábeis: A administração é responsável pela elaboração das demonstrações contábeis de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permi-
tir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por
fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações contábeis, a administração é responsável pela avaliação da ca-
pacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua
continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis a não ser que
a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa rea-
lista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com
responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis. Responsabilidade
do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis: Nossos objetivos são obter segurança razoável de que
as demonstrações contábeis, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se
causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto
nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e in-
ternacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser
decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam in-
fluenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas refe-
ridas demonstrações contábeis. Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e in-
ternacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional, e mantemos ceticismo profissional ao longo da
auditoria. Além disso: • Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis,
independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em res-
posta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa
opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro,
já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações
falsas intencionais. • Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos
procedimentos de auditoria apropriados nas circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião so-
bre a eficácia dos controles internos da Companhia. • Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e
a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. • Concluímos sobre
a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências
de auditoria obtidas, se existe uma incerteza significativa em relação a eventos ou circunstâncias que possa causar
dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que
existe incerteza significativa devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulga-
ções nas demonstrações contábeis ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas.
Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Toda-
via, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.
Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado,
da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significati-
vas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. São Paulo, 22 de junho de 2021. Oliveira &
Associados Auditores Independentes - CRC Nº 2 SP 014925/O-1 - CVM Nº 5521/99. Prof. Bento M. de Oliveira
- CRC Nº 1 SP 103484/O-2-S-DF - Sócio - Diretor.
Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis da Associação Educacional Nove de Julho
Parecer do Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal da Associação Educacional Nove de Julho, no exercício da competência que lhe é atribuída pelo artigo 21º e 22º do Estatuto Social e em cumprimento ao disposto no artigo 7-B da Lei nº 9131 de 24/11/95, cuja
redação foi incluída pela Lei nº 9870 de 23/11/99, examinou as Demonstrações Contábeis da Entidade, relativas ao exercício calendário findo em 31 de dezembro de 2020, compreendendo o Balanço Patrimonial, as Demonstrações
do Superávit, das Mutações do Patrimônio Líquido e dos Fluxos de Caixa, complementadas por Notas Explicativas, bem como o Relatório da Administração sobre as atividades realizadas no período e deliberou pela sua aprovação
em conformidade com o Parecer dos Auditores Independentes. São Paulo, 28 de junho de 2021. Conselho Fiscal - Sr. Fábio Antunes Mercki, Sr. Eduardo Satochi Uchida e Sr. Márcio Antonio Correia.
2020 2019
Mensalidades de Alunos 834.357 631.940
Outras Contas a Receber 71.138 95.442
Contas a receber 905.495 727.382
9. Imobilizado: Esta rubrica está composta pelas seguintes contas:
Bens em operação 2020 2019
Imóveis 618.292 618.292
Móveis e Utensílios 103.286 90.183
Terrenos 78.545 78.545
Computadores e Periféricos 117.575 106.846
Benfeitorias em Propriedade de Terceiros 4.315 4.315
Livros e Acervos 19.168 19.088
Veículos 2.660 2.660
Aparelhos Musicais 40 40
Ferramentas, moldes e formas 13.628 12.041
Instalações 34.657 34.329
Máquinas e Equipamentos 76.709 63.174
Equipamentos Esportes Ginástica 760 749
Leasing 7.086 7.086
Total Bens em Operação 1.076.721 1.037.348
(–) Depreciação/Amortização Acumuladas (482.237) (425.380)
Imobilizado em Andamento 1.188.787 1.041.883
Imobilizado líquido 1.783.271 1.653.851
Do total do imobilizado R$ 562 milhões encontram-se penhorados judicial-
mente. 10. Intangível: Esta rubrica está composta pelas seguintes contas:
Intangível 2020 2019
Licença de Uso Software 21.089 16.540
Linhas Telefônicas 18 18
Marcas e Patentes 24 9
Softwares 14.368 8.764
Total custo 35.500 25.332
(–) Depreciação e Amortização acumulada (16.676) (12.474)
Intangíveis 18.824 12.858
11. Empréstimos e financiamentos: Esta rubrica está composta pelas se-
guintes contas:
Modalidades 2020 2019
Capital de Giro - Banco Safra 49.974 83.330
Total do Circulante 33.286 33.309
Total do Não Circulante 16.688 50.021
Os empréstimos de curto e longo prazo são modalidades de Capital de Giro
junto ao banco Safra, com vencimentos em junho de 2022. 12. Depósitos
Judiciais e Contingências: Esta rubrica está composta pelas seguintes
contas:
Depósitos judiciais/contingências 2020 2019
INSS (a) 25.342 23.532
Processos Trabalhistas (b) 1.071 2.047
Ação Movida por Alunos (c) 175 165
Total depósitos judiciais/contingências 26.589 25.744
Contingências (d) (96.244) (84.970)
(a) INSS - Os valores dos depósitos judiciais INSS referentes à processos
onde a entidade contesta a incidência do INSS parte Empresa sobre algu-
mas verbas indenizatórias. (b) Processos trabalhistas - referem-se a depó-
sitos realizados em processos movidos por ex-professores e ex-emprega-
dos da Instituição e que estão em fase final de julgamento. (c) Ação movida
por alunos - em geral, refere-se a controvérsias decorrentes da geração de
títulos, negociações e aplicações de descontos. (d) Contingências - refe-
rem-se a provisão para demandas judiciais de natureza trabalhista e previ-
denciária, no montante total de R$ 87.490 (2019 - R$ 81.163) além de ações
cíveis, avaliadas como perda provável.
Contingências com perda possível: A Entidade possui outras ações de
natureza tributária, envolvendo tributos municipais, que foram avaliados pela
Associação como perda possível. Até o encerramento destas demonstra-
ções contábeis, as informações disponíveis não permitiam estimar, de forma
confiável, o valor dessas ações. 13. Receita Líquida dos Serviços Presta-
dos: Esta rubrica está composta pelas seguintes contas:2020 2019
Receitas com matriculas e mensalidades 2.830.254 2.828.136
Cursos Graduação 2.739.642 2.701.181
Cursos Pós-Graduação/Mestrado/Colégio 90.612 126.955
Outras Receitas 15.373 20.190
Total de receitas 2.845.627 2.848.326
Desconto Padrão/Bolsas de Estudo (1.524.115) (1.527.960)
Cancelamentos e Reembolsos (5.228) (10.963)
(–) Deduções da receita (1.529.343) (1.538.923)
Receita líquida dos serviços prestados 1.316.284 1.309.403
14. Seguros contratados: Em 31 de dezembro de 2020, a Associação
mantinha seguro de riscos nomeados e operacionais para cobertura de in-
cêndio/raio/explosão; danos elétricos; responsabilidade civil de operações e
de obras; roubo de bens, roubo de valores; vendaval/fumaça/impacto aéreo
e terrestre; equipamentos móveis; acidentes pessoais de funcionários e es-
tagiários. 15. Patrimônio social: O patrimônio social da Associação Educa-
cional Nove de Julho, que inclui o patrimônio integralizado pelos associados
e os resultados reinvestidos na operação, perfaz o total de R$ 2.969.524
(2019 - R$ 2.775.928).
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quinta-feira, 1 de julho de 2021 às 01:08:55
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