Convocação - CENTRAL ENERGETICA MORENO ACUCAR E ALCOOL LTDA
| Data de publicação | 25 Setembro 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
sábado, 25 de setembro de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (183) – 9
JLMGP Participações S.A.
CNPJ/MF n° 05.990.158/0001-70 - NIRE n° 35.300.197.844
Extrato da Assembleia Geral Ordinária
Aos 31/05/2021, às 12h, na sede social. Presença: A totalidade. Mesa:
Presidiu a reunião o Sr. José Luiz de Godoy Pereira, e o Sr. Guilherme
Martins de Godoy Pereira para secretariá-lo. Deliberações: Aprovada, as
contas dos Administradores, Demonstrações Contábeis e relatório da Ad-
ministração, relativos ao exercício social findo em 31/12/2020, publicadas
no DOESP e no Jornal Diário Comercial em 01/05/2021. Tendo em vista o
resultado apurado no exercício findo em 31/12/2020, com lucro líquido de
R$ 78.331.489,11, os acionistas deliberam, por unanimidade de votos:
a) não destinação de recursos para a constituição de reserva legal;
b) aprovação da distribuição de dividendos aos acionistas, no valor de
R$ 4.625.440,52; e c) destinação de R$ 73.706.048,59 à conta de Reserva
de Lucros. Nada mais. Mesa: José Luiz de Godoy Pereira - Presidente;
Guilherme Martins de Godoy Pereira - Secretário. JUCESP nº 452.141/21-7
em 17/09/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Central Energética Moreno Açúcar e
Álcool Ltda. Em Recuperação Judicial
CNPJ nº 45.765.914/0001-81 - NIRE 35201480319
Edital de Convocação para Reunião de Sócios
Ficam convocados os sócios a se reunirem em Reunião de Sócios da
Central Energética Moreno Açúcar e Álcool Ltda. - Em Recuperação
Judicial, inscrita no CNPJ sob o nº 45.765.914/0001-81 (“Sociedade”), a
ser realizada, em primeira convocação, no dia 04 de outubro de 2021, às
11:00 horas, e, em segunda convocação às 11:30 horas, na sede da
Sociedade, na cidade de Luiz Antônio, Estado de São Paulo, na Rodovia
SP 253, Km 160, CEP 14.210-000, a fim de deliberarem sobre a seguinte
Ordem do dia: Termos e condições das operações de financiamento, a
serem contratadas pela Sociedade e demais sociedades do Grupo
Moreno, conforme negociações, atualmente em curso, perante terceiros
(“Reestruturação”), incluindo dos respectivos instrumentos de garantia,
conforme disponibilizados, na sede da Sociedade, a seus sócios
(“Documentos da Operação”). São Paulo, 25 de setembro de 2021.
Central Energética Moreno Açúcar e Álcool Ltda. - Em Recuperação
Judicial - p. Carlos Alberto Moreno e André Luis Moreno - Administradores.
Agrostahl S.A. Indústria e Comércio
CNPJ/MF 45.493.772/0001-40 - NIRE 3530002162-2
Ata de Assembleia Geral Extraordinária - Realizada em 01.09.2021
Data, Horário e Local da Assembleia: Realizada em 01.09.2021, às 09hs,
na sede social da Agrostahl S.A. Indústria e Comércio, localizada na ci-
dade de Mairinque/SP, na Rodovia Raposo Tavares, KM 67, Distrito Indus-
trial, com seu Estatuto Social devidamente arquivado perante a JUCESP/
NIRE 3530002162-2 e CNPJ/MF 45.493.772/0001-40 (“Companhia”).
Convocação e Publicações: O edital de convocação foi publicado em 26,
27 e 28.08.2021, nos Jornais “DOESP”, Caderno Empresarial, respectiva-
mente página 32, 27 e 36 e “Jornal O Dia”, respectivamente página 10, 7 e
5. Presença e Quórum: Presentes acionistas da Companhia que represen-
tavam a maioria do capital social com direito a voto. Mesa: Assumiu a presi-
dência dos trabalhos o Sr. João Augusto Pereira Carneiro Mac-Dowell, que
convidou a Sra. Vivean Carla Galvão dos Santos Martins como secretária.
Ordem do Dia: Em AGE: (a) Mudança de Endereço da Filial situada no
município de Itajaí do Estado/SC; (b) Exclusão e Inclusão de CNAE em seu
Código e Descrição de Atividades. Deliberações Tomadas na AGE: (a) Foi
deliberado por unanimidade dos votos a mudança do endereço da filial da
Companhia (NIRE) 42901223276, CNPJ 45.493.772/0002-21 e Inscrição
Estadual nº 258.912.090, antes situada na Rua Vereador Germano Luiz
V
ieira, nº 6.457, galpão nº 02, sala 01, Bairro Arraial dos Cunhas, Itajaí
/
SC, CEP 88.318-120 passa para a Rua Francisco Reis, nº 505, galpão
05/A, Bairro Cordeiros, Itajaí/SC, CEP 88.311-710; (b) Foi deliberado po
r
unanimidade dos votos a Exclusão do CNAE 29.42-5-00 - Fabricação de
peças e acessórios para os sistemas de marcha e transmissão de veículos
automotores e a Inclusão do CNAE 45.30-7-01 - Comércio por atacado de
peças e acessórios novos para veículos automotores, pois a Agrostahl
S.A. Indústria e Comércio tem como seu Objeto Social a indústria, comér-
cio, importação, exportação de produtos metalúrgicos, máquinas, equipa-
mentos, implementos de uso em indústria agropecuária, veículos rodoviá-
rios, dispositivos de transportes, içamento, motores em geral, partes,
componentes e acessórios de máquinas, compra, venda, incorporação e
demais empreendimentos imobiliários, representação e participação em
outras empresas como cotista ou acionista, conforme o artigo 4º de seu es-
tatuto social. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram suspensos
os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, no livro
próprio, a qual, tendo sido lida e aprovada, vai por todos os presentes assi-
nada: A presente Ata vai assinada pelo Sr. Presidente, por mim Secretária e
por todos os Acionistas. a) João Augusto Pereira Carneiro Mac-Dowell - Pre-
sidente; (b) Vivean Carla Galvão dos Santos Martins - Secretária. JUCESP
nº 451.608/21-5 em 17/09/2021 - Gisela S. Ceschin - Secretária-Geral.
Cavel Consultoria e Participações Ltda.
CNPJ/MF nº 52.805.967/0001-44 – NIRE 35.219.162.483
Ata de Reunião de Sócios – Redução do Capital Social
Data: 23/09/2021. Hora: 14:00 horas. Local: Sede Social na Rua Tabapuã,
500, 11º andar, Itaim Bibi, CEP 04533-001, na Capital do Estado de São
Paulo. Presentes: A totalidade dos Senhores Quotistas e Usufrutuários, a
saber: Quotistas: a) Simone Weil Wertheim, brasileira, casada, registra-
dora civil e tabeliã, portadora da cédula de identidade RG nº 44.940.353
SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob nº 323.806.128-38, residente e domi-
ciliada na Capital do Estado de São Paulo, com endereço comercial na
Rua Tabapuã, nº 500, 11º andar, Itaim Bibi; b) Daniela Weil Neumann,
brasileira, casada, administradora, portadora da cédula de identidade RG
nº 44.940.877 SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob nº 319.147.818-30, resi-
dente e domiciliada na Capital do Estado de São Paulo, com endereço
comercial na Rua Tabapuã, nº 500, 11º andar – Itaim Bibi. Usufrutuários:
a) Jorge Thomaz Weil, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da
cédula de identidade RG nº 4.784.327 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob
nº 678.506.778-20, residente e domiciliado na Capital do Estado de São
Paulo, com endereço comercial na Rua Tabapuã, nº 500, 11º andar, Itaim
Bibi; e, b) Vivian Heller Weil, brasileira, casada, psicóloga, portadora da
cédula de identidade RG nº 7.746.118 SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob
nº 104.594.318-54, residente e domiciliada na Capital do Estado de São
Paulo, com endereço comercial na Rua Tabapuã, nº 500, 11º andar, Itaim
Bibi. Convocação: Dispensada em face da presença de todos os Sócios.
Mesa Diretora: Jorge Thomaz Weil – Presidente; Vivian Heller Weil –
Secretária. Ordem do Dia: a) Deliberar sobre a redução do capital social.
Deliberações Tomadas por Unanimidade: A unanimidade dos sócios
aprovou, sem quaisquer reservas e/ou ressalvas, a redução do capital
social da Sociedade em até R$5.300.000,00, uma vez que este se encon-
tra excessivo em relação ao seu objeto social, nos termos do inciso II do
Artigo 1.082 do Código Civil. Em razão da referida redução de capital social
da Sociedade, procederá o cancelamento de até 5.300.000 quotas, com
valor de R$ 1,00 cada uma. O pagamento aos sócios se dará em moeda
corrente nacional, créditos, outros direitos, bens ou ainda em participações
detidas em outras sociedades. Fica a administração da Sociedade autori-
zada a praticar todos os atos necessários à formalização e execução da
redução de capital ora aprovada. Encerramento: Nada mais a ser tratado,
foi suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual,
reaberta a sessão, foi lida, achada conforme e pelos presentes assinada.
Jorge Thomaz Weil: Presidente/usufrutuário; Vivian Heller Weil: Secretá-
ria/ usufrutuária. Daniela Weil Neumann; Simone Weil Wertheim.
Instant Desenvolvimento Imobiliário Ltda.
CNPJ/ME nº 24.843.276/0001-08 - NIRE 3522988021-4
2ª Alteração do Contrato Social e Instrumento de Transformação em Sociedade Anônima
Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito: FHB Empreendimentos e Participações Ltda.,
com sede em São Paulo/SP, na Rua Joaquim Floriano, 466, sala 129, Itaim Bibi, CNPJ/ME nº 07.054.260/0001-99,
com seus atos registrados na JUCESP sob NIRE 35.219.530.202, representada por Sr. Flávio Haddad Buazar,
RG nº 11.759.727-2 SSP/SP, CPF/ME nº 047.806.368-76, com endereço comercial na Rua Joaquim Floriano, 466,
Ed. Corporate, 2º andar, Itaim Bibi, São Paulo/SP, e Sra. Marcia Freitas Branco, RG nº 25.608.050-1, CPF/ME nº
173.332.698-76, com endereço comercial na Rua Joaquim Floriano, 466, Ed. Corporate, 2º andar, Itaim Bibi, São
Paulo/SP, (“FHB LTDA.”); e Imotec Empreendimentos e Participações Ltda., com sede em São Paulo/SP, na
Rua Marcos Fernandes, 185, conjunto 121, Jardim da Saúde, São Paulo/SP, CEP 04149-120, CNPJ/ME nº
03.511.688/0001-62, com seus atos registrados na JUCESP sob NIRE nº 35.216.027.071, representada por Sr.
Adriano Lopes Moreira Martins, RG nº 33.570.000-7 SSP/SP, CPF/ME nº 314.175.848-40, residente e domicilia-
do à Rua Marcos Fernandes, nº 185, apto. 121, Saúde, São Paulo/SP, (“Imotec”, e, em conjunto com a FHB Ltda.,
os “Sócios”); Sócios representando a totalidade do capital social de Instant Desenvolvimento Imobiliário Ltda.,
com sede em São Paulo/SP, na Rua Joaquim Floriano, 466, 2º andar, sala 205, Ed. Corporate, Itaim Bibi, CNPJ/
ME nº 24.843.276/0001-08, com seus atos registrados na JUCESP sob NIRE 3522988021-4, e sua 1ª e última
alteração contratual arquivada na JUCESP nº 248.242/19-2, em 21/05/2019, (“Sociedade”), resolvem alterar o re-
ferido Contrato Social, bem como transformar a Sociedade, nos seguintes termos e condições: I. Aumento do
Capital Social: 1.1. Fazer constar que a totalidade do capital da Sociedade, no valor de R$23.769.022,00 está
totalmente integralizado. 1.2. Decidem os sócios aumentar o capital social dos atuais R$23.769.022,00 para
R$26.769.022,00, aumento, portanto, de R$3.000.000,00 mediante a emissão de 3.000.000 de quotas, sendo a
subscrição e integralização realizadas, neste ato, de forma proporcional à participação detida por cada sócio na
Sociedade, conforme adiante consignado: i) A sócia FHB Ltda., neste ato, subscreve 1.500.000 quotas, com valor
nominal de R$1,00 cada, que perfazem um montante de R$1.500.000,00 as quais são ora totalmente integraliza-
das pela FHB Ltda. mediante capitalização de parte da reserva de lucros da Sociedade registrados no Balanço
Patrimonial de 31/12/2020, conforme deliberação dos sócios de converter parte da reserva de lucros para integra-
lização e aumento de capital aprovada no âmbito da Ata de Reunião de Sócios da Sociedade, em 22/09/2021, em
fase de registro perante a JUCESP; e ii) A sócia Imotec, neste ato, subscreve 1.500.000 quotas, com valor nominal
de R$1,00 cada, que perfazem um montante de R$1.500.000,00 as quais são ora totalmente integralizadas pela
Imotec mediante capitalização de parte da reserva de lucros da Sociedade registrados no Balanço Patrimonial da
Sociedade datado de 31/12/2020, conforme deliberação dos sócios de converter parte da reserva de lucros para
integralização e aumento de capital aprovada no âmbito da Ata de Reunião de Sócios da Sociedade, realizada em
22/09/2021, em fase de registro perante a JUCESP. 1.3. Em decorrência das alterações acima deliberadas, o caput
da Cláusula 4ª do Contrato Social da Sociedade, que passa a vigorar com a seguinte nova redação: “Cláusula 4ª
- O Capital Social da Sociedade é de R$26.769.022,00, divididos em 26.769.022 quotas com valor unitário de
R$ 1,00, totalmente subscrito e integralizado, sendo todas com direito a um voto cada, distribuídas da seguinte
forma: 1. FHB Empreendimentos e Participações Ltda. - possui 13.384.511 quotas, que correspondem a 50%
do total de quotas da Sociedade, totalmente subscritas e integralizadas, com valor nominal de R$1,00 cada e que
perfazem um montante de R$13.584.511,00; 2. Imotec Empreendimentos e Participações Ltda. - possui
13.384.511 quotas, que correspondem a 50% do total de quotas da Sociedade, totalmente subscritas e integrali-
zadas, com valor nominal de R$1,00 cada e que perfazem um montante de R$13.584.511,00.” II. Transformação
em S.A.: 2.1. Aprovar, por unanimidade, a transformação de seu tipo societário, de sociedade empresária limitada
em sociedade anônima de capital fechado, nos termos do artigo 1.113 da Lei nº 10.406/2002, conforme alterada
(Código Civil Brasileiro), passando a mesma a ser regida pela Lei nº 6.404/76 (“LSA”), bem como pelos termos e
condições ora estabelecidos e indicados no correspondente Estatuto Social, constante do Anexo II deste docu-
mento, não importando tal transformação em qualquer interrupção de continuidade, permanecendo todos os direi-
tos e obrigações sociais em vigor e, bem assim, integra a escrituração comercial e fiscal. 2.2. Em virtude da deli-
beração acima, passará a sociedade a denominar-se Instant Desenvolvimento Imobiliário S.A. (“Companhia”).
2.3. Os Sócios, acima qualificados, aprovam a conversão, nos termos e condições dos boletins de subscrição que
integram a presente alteração como Anexo I, da totalidade das 26.769.022 quotas, com valor nominal unitário de
R$1,00, em que se divide o capital social, em 26.769.022 ações ordinárias e nominativas e sem valor nominal,
mantendo-se o mesmo número de Sócios, doravante denominados Acionistas, e o mesmo capital social, no valor
total de R$26.769.022,00, distribuído entre os Acionistas da seguinte maneira:
AcionistasAções Ordinárias Valor %
FHB Ltda. 13.384.511 R$13.384.511,00 50 %
Imotec 13.384.511 R$13.384.511,00 50 %
Total 26.769.022 R$26.769.022,00 100%
2.4. Consignar que os jornais a serem utilizados para as publicações determinadas pela LSA, serão o DOESP e o
jornal “Diário de Notícias”. III. Eleição dos Administradores: 3.1. A Companhia será administrada por uma Dire-
toria composta por, no mínimo, 2 Diretores, pessoas físicas, residentes e domiciliadas no País, acionistas ou não,
eleitos pela Assembleia Geral para um mandato de 3 anos, e por ela destituíveis a qualquer tempo, permitida a
reeleição. 3.2. Elegem, por unanimidade, o Sr. Flávio Haddad Buazar, RG nº 11.759.727-2 SSP/SP, CPF/ME nº
047.806.368-76, com escritório comercial na Rua Joaquim Floriano, 466, Ed. Corporate, 2º andar, Itaim Bibi, São
Paulo/SP; Sr. Adriano Lopes Moreira Martins, RG nº 33.570.000-7 SSP/SP, CPF/ME nº 314.175.848-40, residen-
te e domiciliado à Rua Marcos Fernandes, nº 185, apto. 121, Saúde, São Paulo/SP, para ocuparem os cargos de
Diretores sem designação específica. 3.3. Os Diretores eleitos neste ato tomaram posse nos seus respectivos
cargos mediante assinatura dos termos de posse que integram a presente ata como Anexo III, e aceitaram os
cargos para os quais foram eleitos, declarando expressamente, sob as penas da lei, não estarem impedidos de
exercer a administração da Companhia, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encon-
trarem sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime
falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema
financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a
propriedade. 3.4. Aprovam a remuneração global anual da Diretoria para o exercício de 2021, conforme documen-
to em separado, lido e rubricado por todos, arquivado na sede social da Companhia. IV. Estatuto Social Consoli-
dado: 4.1. Aprovam, por unanimidade, o Estatuto Social, que deverá vigorar com a redação constante do Anexo II
a este documento. 4.2. Ficam os Diretores autorizados a praticar todos e quaisquer atos que se fizerem necessá-
rios à perfeita implementação e formalização da transformação ora deliberada e aprovada, bem como das demais
deliberações tomadas, inclusive perante os órgãos públicos e terceiros em geral. E, por estarem justas e contrata-
das, as partes assinam o presente instrumento de forma eletrônica, na presença das testemunhas abaixo assina-
das, tudo para que produza os seus efeitos legais. São Paulo, 23/09/2021. Acionistas: FHB Empreendimentos e
Participações Ltda. - Flávio Haddad Buazar - Administrador e Marcia Freitas Branco - Administradora; Imotec
Empreendimentos e Participações Ltda. - Adriano Lopes Moreira Martins - Administrador. Diretores eleitos:
Flávio Haddad Buazar - Diretor; Adriano Lopes Moreira Martins - Diretor. Advogado Responsável: Nei Schil-
ling Zelmanovits - OAB/SP nº 95.371. Testemunhas: Nome: Carolina Fascina Ishikawa de Oliveira, CPF:
330.213.578-57, RG: 34.407.439-0 SSP/SP; Nome: Maria de Lourdes Alves Pereira, CPF: 073.023.248-40, RG:
20.240.338-5 SSP/SP.
Estatuto Social - Capítulo I - Denominação Social - Cláusula 1ª. Instant Desenvolvimento Imobiliário S.A.
(“Companhia”) é uma sociedade por ações de capital fechado, regida pelo disposto no presente Estatuto Social e
pelas disposições regulamentares e legais aplicáveis, em especial a Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“LSA”).
Capítulo II - Sede - Cláusula 2ª. A Companhia tem sede e foro em São Paulo/SP, na Rua Joaquim Floriano, 466,
2º andar, sala 205, Ed. Corporate, Itaim Bibi, podendo, por deliberação da Assembleia Geral, abrir, transferir e/ou
encerrar filiais no Brasil ou no exterior. Capítulo III - Objeto Social - Cláusula 3ª. A Companhia tem por objeto
social o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários, a intermediação, a compra, venda, locação e subloca-
ção de imóveis próprios prontos ou a construir, a prestação de serviços de administração e consultoria para o
mercado imobiliário, o desenvolvimento e a administração de centros comerciais, a estruturação e o desenvolvi-
mento de empreendimentos customizados (built-to-suit), a administração de imóveis próprios ou de terceiros, bem
como a participação em outras sociedades comerciais ou civis, como acionista ou quotista, inclusive como contro-
ladora e em empreendimentos imobiliários relacionados direta ou indiretamente aos objetivos aqui descritos. Ca-
pítulo IV - Prazo - Cláusula 4ª. A Companhia tem prazo de duração indeterminado. Capítulo V - Capital Social e
Ações - Cláusula 5ª. O capital social, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, é de
R$26.769.022,00, dividido em 26.769.022 ações ordinárias e nominativas e sem valor nominal. § 1º. As ações re-
presentativas do capital social são indivisíveis em relação à Companhia e cada ação ordinária confere a seu titular
o direito a 1 voto nas deliberações sociais. § 2º. A propriedade das ações será comprovada pela inscrição do nome
do Acionista no livro de “Registro de Ações Nominativas”. Mediante solicitação de qualquer Acionista, a Companhia
emitirá certificados de ações. Os certificados de ações, que poderão ser agrupadas em títulos múltiplos, quando
emitidos, serão assinados por 2 Diretores em conjunto. § 3º. É assegurado o direito de preferência aos acionistas
para subscrição dos aumentos do capital social, regendo-se o exercício desse direito de acordo com a legislação
aplicável. § 4º. É vedado aos acionistas caucionar ou, de qualquer forma, empenhar ou onerar as ações de sua
titularidade, salvo em favor de outro acionista. Capítulo VI - Assembleias Gerais - Cláusula 6ª. As Assembleias
Gerais ordinárias realizar-se-ão nos 4 meses seguintes ao término do exercício social, para apreciação das maté-
rias previstas na legislação aplicável, e as extraordinárias, sempre que houver necessidade. Cláusula 7ª. Salvo
nos casos previstos em lei ou neste Estatuto Social, as deliberações da Companhia serão tomadas por acionistas
representando a maioria do capital social. Cláusula 8ª. Além das hipóteses previstas em lei, a Assembleia Geral
será convocada por qualquer Diretor, através de anúncios publicados pela imprensa, conforme determinado em lei,
deles devendo constar a ordem do dia, a data, a hora e o local da Assembleia. § 1º. Os trabalhos da Assembleia
Geral serão dirigidos por mesa composta de presidente e secretário, escolhidos pelos acionistas presentes. § 2º.
Independentemente das formalidades aqui previstas, será considerada regular a Assembleia a que comparecerem
todos os acionistas. § 3º. Os acionistas poderão ser representados nas Assembleias Gerais por procurador cons-
tituído nos termos da legislação aplicável, com poderes específicos, devendo a procuração ficar arquivada na sede
da Companhia. Capítulo VII - Administração - Cláusula 9ª. A administração da Companhia compete à Diretoria,
que terá as atribuições conferidas por lei e pelo presente Estatuto Social. § Único. A Assembleia Geral deverá
estabelecer a remuneração anual global dos membros da Diretoria, cabendo a esta deliberar sobre a sua distribui-
ção entre seus membros. Capítulo VIII - Diretoria - Cláusula 10. A Diretoria será composta por, no mínimo, 2 Di-
retores, pessoas físicas, acionistas ou não, residentes e domiciliados no país, eleitos pela Assembleia Geral, e por
esta destituíveis a qualquer tempo, para mandatos unificados de 3 anos, permitida a reeleição por um número ili-
mitado de mandatos consecutivos. § 1º. Os Diretores serão investidos em seus cargos, mediante assinatura do
termo de posse em livro próprio, e deverão permanecer no exercício de seus cargos até a posse de seus sucesso-
res. § 2º. No caso de vacância de qualquer cargo da Diretoria, a respectiva substituição será deliberada pela As-
sembleia Geral, a ser convocada no prazo de 10 (dez) dias, contados da vacância. Para os fins deste artigo, o
cargo de qualquer Diretor será considerado vago se ocorrer a renúncia, morte, incapacidade comprovada, impedi-
mento ou ausência injustificada por mais de 30 dias consecutivos. § 3º. A remuneração anual dos Diretores será
estabelecida pela Assembleia Geral. Cláusula 11. Observados os termos deste Estatuto, os Diretores terão pode-
res para administrar e gerir os negócios da Companhia, podendo realizar, sempre em conjunto de 2 Diretores ou
1 Diretor e 1 procurador, todos os atos necessários ou convenientes a este propósito, com exceção daqueles que,
por disposição legal ou do presente Estatuto Social, sejam atribuídos à Assembleia Geral. § 1º. Compete aos Dire-
tores, agindo sempre em conjunto de 2 Diretores, a representação ativa e passiva, judicial ou extrajudicial da
Companhia, podendo praticar todos os atos e assinar todos os documentos relacionados aos negócios sociais,
inclusive, constituir procuradores e representar a Companhia perante quaisquer repartições e órgãos públicos fe-
derais, estaduais ou municipais. § 2º. A Companhia poderá ainda ser representada por procuradores, observados
os termos e limites do respectivo mandato. As procurações outorgadas em nome da Companhia serão sempre
assinadas por 2 Diretores, agindo em conjunto, devendo especificar os poderes conferidos e, com exceção daque-
las para fins judiciais, deverão ter um período máximo de validade de 1 ano. Cláusula 12. São expressamente
vedados, sendo nulos e inoperantes com relação à Companhia, os atos de quaisquer dos acionistas, Diretores,
procuradores ou funcionários que a envolverem em obrigações relativas a negócios ou operações estranhas ao
objeto social da Companhia, tais como fianças, avais, endossos ou quaisquer outras garantias concedidas em fa-
vor de terceiros que não estejam vinculados ao objeto social da Companhia. Cláusula 13. A Diretoria reunir-se-á
na sede da Companhia, ou em local indicado no edital de convocação, sempre que os interesses da Companhia
assim o exigirem. § 1º. As reuniões da Diretoria serão convocadas, por escrito, por qualquer Diretor, com a antece-
dência mínima de 5 (cinco) dias, salvo se todos os Diretores renunciarem a esse prazo. § 2º. Serão dispensadas
as formalidades de convocação face à presença da totalidade dos membros da Diretoria na reunião corresponden-
te. § 3º. A Diretoria reunir-se-á com a presença da maioria dos seus membros. As resoluções da Diretoria, consig-
nadas em ata, no livro próprio, serão tomadas por maioria de votos. Capítulo IX - Conselho Fiscal - Cláusula 14.
O Conselho Fiscal não terá funcionamento permanente, sendo instalado mediante deliberação dos acionistas,
conforme previsto em lei. Cláusula 15. O Conselho Fiscal, quando instalado, será composto por no mínimo 3 e no
máximo 5 membros e por igual número de suplentes, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral, sendo
permitida a reeleição. Quando instalado, o Conselho Fiscal terá as atribuições e prazos de mandato previstos em
lei. § Único. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será estabelecida pela Assembleia Geral que os
eleger. Capítulo X - Acordo de Acionistas - Cláusula 16. Os Acordos de Acionistas, devidamente arquivamos na
sede da Companhia, que disciplinem a compra e venda de ações, o direito de preferência na sua compra ou o
exercício do direito de veto e do poder de controle, serão sempre observados pela Companhia, nos termos do ar-
tigo 118 da LSA. § Único. Os administradores da Companhia zelarão pela observância desses acordos e o presi-
dente da Assembleia Geral não poderá computar o voto proferido pelo acionista em contrariedade com os termos
de tais acordos. Capítulo XI - Exercício Social e Demonstrações Financeiras - Cláusula 17. O exercício social
terá início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano. Ao final de cada exercício, o balanço patri-
monial e as demonstrações financeiras serão preparadas de acordo com os requisitos e formalidades previstos em
lei, além do disposto no presente Estatuto Social. § Único. A Companhia poderá, a qualquer tempo, levantar ba-
lanços mensais, trimestrais ou semestrais, em cumprimento a requisitos legais, ou para atender a interesses so-
cietários, inclusive para a distribuição de dividendos intermediários ou intercalares, mediante deliberação da Dire-
toria e atendidos os requisitos legais. Estes dividendos, caso distribuídos, poderão ser imputados ao dividendo
mínimo obrigatório. Cláusula 18. Observado o disposto neste Estatuto Social, o lucro líquido apurado no exercício
terá a seguinte destinação: (a) 5% para a constituição de reserva legal, que não excederá 20% do capital social,
observado o disposto no artigo 193 da Lei nº 6.404/76; (b) 25%, no mínimo, serão destinados ao pagamento do
dividendo mínimo obrigatório aos acionistas, apurado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76; e (c) o saldo re-
manescente, após atendidas as disposições legais, terá a destinação determinada pela Assembleia Geral, obser-
vada a legislação aplicável. § Único: A Diretoria poderá deliberar o pagamento de juros sobre o capital próprio, ad
referendum da Assembleia Geral, os quais poderão ser imputados ao dividendo obrigatório. Capítulo XII - Disso-
lução e Liquidação da Companhia - Cláusula 19. A Companhia deverá ser dissolvida ou liquidada nos casos
previstos em lei, ou mediante deliberação da Assembleia Geral, a qual, neste caso, deverá estabelecer a forma de
liquidação e o nome do liquidante, fixando-lhe a remuneração. Capítulo XIII - Eleição de Foro - Cláusula 20. Para
todas as questões oriundas deste Estatuto, fica desde já, com a concordância de todos os acionistas, eleito o foro
da Comarca de São Paulo/SP, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. São Paulo,
23/09/2021. Acionistas: FHB Empreendimentos e Participações Ltda. - Flávio Haddad Buazar - Administrador
e Marcia Freitas Branco - Administradora; Imotec Empreendimentos e Participações Ltda. - Adriano Lopes
Moreira Martins - Administrador. Advogado Responsável: Nei Schilling Zelmanovits - OAB/SP nº 95.371.
A Companhia de Processamento de Dados do Estado de Sao Paulo - Prodesp
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sábado, 25 de setembro de 2021 às 05:05:08
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