Convocação - CLICKSING GESTAO DE DOCUMENTOS S/A
| Data de publicação | 15 Setembro 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
quarta-feira, 15 de setembro de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (175) – 21
Brasil Viscose Ltda
CNPJ 61.513.800/0001-09 - NIRE 35212019626
Convocação para Assembleia de Sócios Quotistas
Ficam convocados os senhores sócios da Brasil Viscose Ltda., a se reuni-
rem em assembleia dos sócios quotistas, no dia 28 de setembro de 2021,
às 09:00 hrs, na sede social, na avenida Paulista nº 352, 12º andar, sala
125, nesta Capital, para discutir e deliberar sobre a seguinte ordem do
dia:- 1. Deliberação sobre alteração no contrato social da sociedade con-
templando a possibilidade de autorizar transferências de quotas sociais
pertencentes aos sócios, P.N.P Participações Ltda., Corpus Publicidade e
Participações Ltda., Groenlândia Participações Ltda., Ana Maria Pagliari
Gonçalves e Maria Amélia de Lacerda Soares Papa, aos sócios Espólio
de Roberto Azevedo Soares Giorgi e Guilherme Azevedo Soares Giorgi e,
no mesmo ato, deste último para a sócia Goivos Participações Ltda., com
simultânea admissão e retirada do citado Sr. Guilherme Azevedo Soares
Giorgi, e tão somente retirada dos demais sócios cedentes; 2. Alterar as
regras relativas à administração para, na Cláusula Sétima, inserir a pos-
sibilidade de representação da sociedade por procuradores com poderes
específicos; 3. Destituição e eleição de novo administrador; e 4. Outros
assuntos de interesse social. São Paulo (SP.), 13 de setembro de 2021. (a)
Guilherme Azevedo Soares Giorgi - Administrador.
New Hope SP Agropecuária
e Participações S.A.
CNPJ/MF nº 34.355.566/0001-58 – NIRE 35.300.539.192
Ata de Reunião do Conselho de Administração de 24/08/2021
Data, Horário e Local: Ao 24/08/2021, às 16h00, na sede social da
Companhia. Convocação e Presença: Dispensada, face a presença
da totalidade dos membros do Conselho de Administração. Mesa: Rafa-
ela Neumann Amorim – Presidente; e Roberto Luís Ravazi – Secretário.
Ordem do dia: Apreciar e deliberar sobre: (i) a apreciação, exame e vota-
ção das contas apresentadas pelo Conselho de Administração da Com-
panhia relativas ao exercício social de 31/12/2020; (ii) deliberar sobre a
proposta da administração de destinação do resultado do exercício fi ndo
em 31/12/2020 e da distribuição de dividendos sobre o referido exercício;
(iii) o levantamento de balanço semestral, referente ao semestre fi ndo em
30/06/2021 e (iv) distribuição de dividendos sobre os resultados apurados
no referido balanço, conforme previsto no artigo 26 parágrafo 3º do esta-
tuto da Companhia e permitido pela lei 6.404 de 15/12/1976 e alterações
posteriores, em seu artigo 204. Deliberações: Resolvem os acionistas
presentes, aprovar, por unanimidade de votos (i) as demonstrações fi nan-
ceiras referentes ao exercício fi ndo em 31/12/2020, (ii) a destinação de
parte do resultado do exercício fi ndo em 31/12/2020 à absorção dos pre-
j
uízos acumulados no valor de R$ 935.625,66 em conformidade com o art.
189 da lei 6.404 de 15/12/1976, (iii) a distribuição de dividendos do saldo
remanescente dos resultados referentes ao exercício fi ndo em 31/12/2020,
no valor de R$ 964.682,77, (iii) o levantamento de balanço semestral refe-
rente ao período fi ndo em 30/06/2020, (iv) a distribuição de dividendos
sobre parcela dos resultados referentes ao semestre fi ndo em 30/06/2020,
no valor de R$ 5.082.598,34. Farão jus aos Juros sobre Capital Próprio e
aos Dividendos ora declarados, os detentores de ações da Companhia em
30/06/2021. O pagamento será realizado a partir de 17/08/2021. Encer-
ramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Reunião, sendo
lavrada a presente Ata. São Paulo, 24/08/2021. Mesa: Rafaela Neumann
Amorim – Presidente; e Roberto Luís Ravazi – Secretário. JUCESP nº
438.079/21-8 em 09/09/2021. Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral.
Promon Empreendimentos e
Participações S.A.
CNPJ/ME nº 60.606.209/0001-25 - NIRE 35.300.315.014
Edital de Convocação de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
Ficam convocados os Senhores Acionistas da Promon Empreendimentos
e Participações S.A. (“Companhia”) a se reunir em Assembleia Geral Or-
dinária e Extraordinária (“AGOE”) que será realizada no dia 23/09/2021,
às 9h30 a.m., de forma exclusivamente digital, através de videoconferência
pela plataforma “Microsoft Teams”, nos termos do artigo 124, §2º-A da Lei
nº 6.404/1976 e da Instrução Normativa DREI nº 81/2020, a fim de delibe-
rar sobre a seguinte ordem do dia: a) Retificação das demonstrações finan-
ceiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em
31/03/2020, conforme nota explicativa nº 3 “f” constante das demonstra-
ções financeiras publicadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no
Diário Comercial, em 20/08/2021; b) Proposta de destinação do ajuste ne-
gativo sobre o lucro líquido resultante da retificação referida no item “a” da
Ordem do Dia, sem impacto sobre o valor do patrimônio líquido da Compa-
nhia apurado em 31/03/2020; c) Exame, discussão e deliberação sobre as
contas da administração e demonstrações financeiras da Companhia refe-
rentes ao exercício social encerrado em 31/03/2021; d) Deliberação sobre
a absorção do prejuízo líquido da Companhia, apurado no exercício encer-
rado em 31/03/2021, pela Reserva de Liquidez; e) Distribuição de dividen-
dos, no montante total da conta de Reserva de Lucros a Realizar constituí-
da em exercícios anteriores; f) Alteração do artigo 18 do Estatuto Social da
Companhia para inclusão de esclarecimento quanto à distribuição de lu-
cros de forma proporcional à participação acionária e à aplicação das dis-
do Estatuto Social; e h) Outros assuntos de interesse. Informações Gerais:
Os acionistas que desejarem participar da AGOE deverão solicitar previa-
mente o cadastramento para acesso à plataforma “Microsoft Teams”, por
e-mail a servicos-acionistas@promon.com.br, juntamente com o envio de
cópia do documento de identidade oficial com foto, até às 9h00 do dia
23/09/2021. No caso de representação por procurador (que, nos termos da
lei, deve ser outro acionista, administrador estatutário da Companhia ou
advogado), além do documento de identidade pessoal do acionista,
os acionistas deverão indicar: (i) o e-mail do procurador; (ii) cópia da
procuração devidamente assinada há menos de 1 ano da data da Assem-
bleia Geral; e (iii) cópia do documento oficial de identidade do respectivo
procurador. As instruções detalhadas de como os acionistas poderão
participar e votar na AGOE (inclusive através de boletim de voto a
distância) estarão disponíveis para consulta no seguinte endereço:
https://acionistasweb.promon.com.br, mediante utilização do login e senha
pessoal do Acionista. Em caso de dúvidas sobre o acesso ao link informa-
do, por favor, entrar em contato por e-mail: servicos-acionistas@promon.
com.br. São Paulo, 15,16 e 17 de setembro de 2021. Diretoria.
Clicksign Gestão de Documentos S.A.
CNPJ 12.499.520/0001-70 - NIRE 35.300.464.800
Edital de Convocação - Assembleia Geral Extraordinária
a ser Realizada em 23 de Setembro de 2021
Ficam convocados os Senhores Acionistas da Clicksign Gestão de
Documentos S.A. (respectivamente, “Acionistas” e “Companhia”) para reu-
nirem-se em Assembleia Geral Extraordinária no dia 23 de setembro de
2021, às 15:00 horas, a ser realizada na Avenida Brigadeiro Faria Lima,
3729, 4º e 5º andar, Itaim Bibi, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
CEP 04538-905, com possibilidade de participação por videoconferência
promovida através da plataforma Zoom (https://us02web.zoom.
us/j/87231465307), para deliberar sobre a seguinte ordem do dia: (1) o
Plano de Outorga de Opção de Subscrição de Ações Ordinárias de Emis-
são da Companhia (“Plano de Opção”); (2) a alteração de disposições Es-
tatuto Social relativas à autorização para aumento de capital pelo Conse-
lho de Administração, independentemente de reforma estatutária; (3)
consolidação do Estatuto Social; (4) eleição dos membros do Conselho de
Administração; e (5) autorização para os membros dos órgãos sociais da
Companhia adotarem todos e quaisquer atos necessários à efetivação das
deliberações tomadas. A participação dos Acionistas na Assembleia Geral
convocada poderá ocorrer (a) presencialmente, mediante o compareci-
mento no endereço acima informado; (b) na forma digital, com o acesso à
plataforma Zoom (https://us02web.zoom.us/j/87231465307), na data e
hora acima mencionadas, conforme autorizado pelo Artigo 124, §2º-A da
Lei nº 6.404/76; ou, (c) por meio do preenchimento e envio à Companhia
do Boletim de Voto a Distância. O Boletim de Voto a Distância (“Boletim”)
disponibilizado pela Companhia deverá ser preenchido e devolvido à
Companhia conforme instruções nele presentes, na hipótese de o acionis-
ta optar por exercer seu direito de voto por meio desse instrumento.
O modelo de Boletim pode ser solicitado por e-mail para os endereços:
j
uridico@clicksign.com e ft@filipetavares.com. O acionista que optar por
exercer seu direito de voto a distância por esse meio deverá encaminha
r
uma via física do Boletim, devidamente preenchido, rubricado e assinado,
para Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3729, 4º e 5º andar, Itaim Bibi, Cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04538-905, aos cuidados de
“Jurídico Clicksign”. A Companhia não exigirá o reconhecimento de firma.
Será admitido também o envio do Boletim firmado com assinatura eletrôni-
ca por e-mail para os endereços: juridico@clicksign.com e ft@filipetavares.
com. Tanto no caso de vias físicas como eletrônicas, o Boletim deverá esta
r
acompanhado da documentação pertinente que evidencie os poderes do
representante do acionista que o subscreve para participar e votar em
nome do acionista na referida Assembleia, tal como instrumento de indica-
ção ou eleição do representante legal do acionista acompanhado de docu-
mentação que comprove de seus poderes para participar de assembleia
geral da Companhia no caso de pessoa jurídica, bem como instrumento de
mandato daqueles acionistas que desejarem se fazer representar por pro-
curador (acompanhado do respectivo instrumento de indicação ou eleição
do representante legal do acionista signatário da procuração no caso de
pessoa jurídica). Para que o Boletim seja considerado válido e os votos
nele proferidos sejam contabilizados como parte integrante do quórum da
Assembleia, (i) todos os campos deverão ser devidamente preenchidos; e
(ii) ao final, o acionista ou seu representante deverá assiná-lo, sendo ad-
missível a assinatura eletrônica. O Boletim somente será considerado
como recebido pela Companhia e, portanto, considerado para fins de côm-
puto de quórum na Assembleia, caso a Companhia receba a via física ou
a via eletrônica com pelo menos 5 (cinco) dias de antecedência em relação
à data de realização da Assembleia. Os Boletins recebidos após tal data
serão desconsiderados. A Companhia comunicará em até 2 (dois) dias do
recebimento do Boletim: (i) o recebimento do Boletim, bem como que este
e a documentação que o acompanha são suficientes para que o voto do
acionista seja considerado válido; ou, (ii) a necessidade de retificação ou
reenvio do Boletim, ou da documentação societária que evidencie os pode-
res do representante do acionista, descrevendo os procedimentos e pra-
zos necessários à regularização. Caso opte por participar e exercer seu
voto a distância mediante atuação remota na Assembleia Geral, o acionis-
ta deverá acessar a plataforma Zoom (https://us02web.zoom.
us/j/87231465307) no dia e hora designados. O link de acesso consta nes-
te Edital de Convocação e poderá ser solicitado por e-mail ao Jurídico da
Clicksign (juridico@clicksign.com). Registre-se que o envio de Boletim não
impede o acionista de se fazer presente remotamente na Assembleia.
No início da Assembleia, os acionistas presentes deverão confirmar se
(i) simplesmente querem participar da Assembleia, tendo enviado o Bole-
tim ou não; ou (ii) participarão e votarão na Assembleia, sendo que ao op-
tar por esta alternativa as instruções de voto eventualmente recebidas pela
Companhia através de boletim de voto a distância serão desconsideradas.
A Companhia esclarece que a Assembleia digital será gravada em áudio e
vídeo, e, nos termos do item 2, da Seção VIII do Manual de Registro de
Sociedade Anônima (Anexo V da IN/DREI 81), a Companhia deverá man-
ter a gravação arquivada por, no mínimo, dois anos. Por fim, a Companhia
assegura que eventuais manifestações por escrito pelos Acionistas pre-
sentes, encaminhadas à mesa da Assembleia por intermédio do e-mail
j
uridico@clicksign.com e ft@filipetavares.com até o final da realização da
Assembleia, serão anexadas à ata caso expressamente solicitado. A fim de
auxiliar os Acionistas presentes, a Companhia fornecerá suporte através
do envio de e-mail para juridico@clicksign.com e ft@filipetavares.com.
Eventuais dúvidas ou solicitação dos documentos referentes à ordem do
dia ou sobre as questões acima poderão ser resolvidas por meio de
contato com o Departamento Jurídico, através do envio de e-mail para
j
uridico@clicksign.com e ft@filipetavares.com. São Paulo, 14 de setembro
de 2021. Marcelo Kramer - Presidente do Conselho de Administração.
Contour Global do
Brasil Participações S.A.
CNPJ/ME nº 07.802.794/0001-56 - NIRE 35.300.510.771
Ata da Assembleia Geral Extraordinária em 14/09/2021
1. Data, Hora e Local: Realizada aos 14/09/2021, às 15h00, na sede
social da Contour Global do Brasil Participações S.A., na Rua James
Joule, nº 65 - 16º andar, Sala 161, Parte B, Bairro Cidade Monções, na
Cidade de São Paulo/SP, CEP 04576-080 (“Companhia”). 2. Presenças:
Dispensada a convocação prévia consoante ao disposto no parágrafo 4º
do artigo 124 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei das Sociedades
por Ações”) tendo em vista a presença da totalidade dos acionistas da
Companhia. A Presidente do Conselho de Administração, a Sr.ª Sandra
López Gorbe, que deverá presidir a Assembleia conforme determina o
art. 7º Parágrafo Único do Estatuto Social e representará o Conselho de
Administração, nos termo do art. 14, parágrafo único do mesmo diploma.
Todas as presenças conforme assinaturas constantes do Livro de
Presença de Acionistas. 3. Mesa: Sra. Sandra López Gorbe, Presidente;
e Everton Luiz Coelho, Secretário. 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) a
proposta de redução do capital social da Companhia por ter sido julgado
excessivo, nos termos dos artigos 173 e 174 da Lei das Sociedades por
Ações; (ii) a autorização para que os membros da Diretoria da Companhia
pratiquem todos os atos necessários à implementação das deliberações
aprovadas. 5. Deliberações: Após exame e discussão dos assuntos
constantes da ordem do dia, os acionistas presentes deliberaram, por
unanimidade e sem quaisquer restrições ou ressalvas, o seguinte: 5.1.
Aprovar, com base no Artigo 173 da Lei das Sociedades por Ações, a
proposta de redução do capital social da Companhia no montante de
até R$ 215.000.000,00, mediante diminuição do valor do capital social
da Companhia, que atualmente é de R$ 361.221.581,69, dividido
em 474.618.646 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal,
totalmente subscrito e parcialmente integralizado, devido ao capital
social da Companhia ser considerado excessivo em relação ao seu
objeto social. Nos termos do Artigo 174, caput, da Lei das Sociedades
por Ações, a redução do capital social com restituição aos acionistas de
parte do valor das ações, ou pela diminuição do valor destas, quando
não integralizadas, à importância das entradas, se tornará efetiva após
o decurso do prazo de 60 dias contados da publicação da ata desta
Assembleia Geral, observado o disposto nos itens 5.2 e 5.3 abaixo. 5.2.
Os acionistas consignam que a redução de capital indicada no item 5.1.
acima, com a correspondente redução do capital social da Companhia,
ficará condicionada à liquidação dos instrumentos de dívida, com a
consequente liberação das garantias prestadas em tais instrumentos,
contratados pelas seguintes subsidiárias da Companhia: (i) Afluente
Geração de Energia Elétrica S.A. (“Afluente”), (ii) Bahia PCH I S.A. (“Bahia
PCH”), (iii) Galheiros Geração de Energia Elétrica S.A. (“Galheiros”), (iv)
Goiás Sul Geração de Energia S.A. (“Goiás Sul”) e (v) Rio PCH I S.A.
(“Rio PCH”): (a) Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Simples, Não
Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária a ser Convolada em
Espécie com Garantia Real em Série Única, para Colocação Privada,
da Companhia celebrado em 05/10/2018 entre a Companhia e Oliveira
Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“OT”), e com
a interveniência anuência do Fundo de Investimento em Direitos
Creditórios Contour Global Brasil (“FIDC Contour”); (b) Instrumento
Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não
Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária a ser Convolada
em Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória,
em 2 Séries, para Colocação Privada, da Afluente, celebrado em
05/10/2018 entre Afluente e OT, com a interveniência anuência da
Companhia e do FIDC Contour; (c) Instrumento Particular de Escritura
da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da
Espécie Quirografária a ser Convolada em Espécie com Garantia Real,
com Garantia Adicional Fidejussória, em Duas Séries, para Colocação
Privada, da Bahia PCH celebrado em 05/10/2018 entre Bahia PCH e
OT, com a interveniência anuência da Companhia e do FIDC Contour;
(d) Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures
Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária a ser
Convolada em Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional
Fidejussória, em Duas Séries, para Colocação Privada, da Galheiros
celebrado em 05/10/2018 entre Galheiros e OT, com a interveniência
anuência da Companhia e do FIDC Contour; (e) Instrumento Particular
de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis
em Ações, da Espécie Quirografária a ser Convolada em Espécie com
Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Duas Séries,
para Colocação Privada, da Goiás Sul celebrado em 05/10/2018 entre
Goiás Sul e OT, com a interveniência anuência da Emissora e do
FIDC Contour; e (f) Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão
de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie
Quirografária a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, com
Garantia Adicional Fidejussória, em Duas Séries, para Colocação
Privada, da Rio PCH celebrado em 05/10/2018 entre Rio PCH e OT, com
a interveniência anuência da Emissora e do FIDC Contour. 5.3. Uma vez
transcorrido o prazo legal de 60 dias da data de publicação do extrato da
presente ata, será realizada uma nova assembleia geral para ratificar as
deliberações tomadas na presente Assembleia e homologar a redução
de capital ora referida, para estabelecer seu valor exato e o montante e
forma de restituição aos acionistas, alterando-se, na ocasião, o Artigo 5º
do Estatuto Social da Companhia para refletir o capital social ajustado.
5.4. Em decorrência das deliberações tomadas acima, autorizar os
membros da Diretoria da Companhia a tomar todas as providências
legais para efetivar a redução de capital ora aprovada. 6. Lavratura da
Ata: Foi autorizada a lavratura da presente Ata na forma de sumário,
Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foram os trabalhos
suspensos para lavratura desta Ata pelo(a) Secretário(a). Reaberto os
trabalhos, foi a presente Ata lida e aprovada por todos os presentes.
Mesa: Sra. Sandra López Gorbe , Presidente; e Sr. Everton Luiz Coelho,
Secretário. Acionistas presentes: Kani Lux Holdings S.àr.l. e Contour
Global do Brasil Holding Ltda e a Sra. Sandra López Gorbe na qualidade
de Presidente do Conselho de Administração A presente é cópia fiel da
Ata lavrada em livro próprio. São Paulo, 14/09/2021. Mesa: Sandra López
Gorbe - Presidente, Everton Luiz Coelho - Secretário.
Nova Era Securitizadora S.A.
CNPJ/ME nº 38.440.273/0001-20 – NIRE 35.300.556.313
Ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 02/09/2021
1. Data, Horário e Local: Aos 02/09/2021, às 16h00, na sede social
da Companhia, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek de Oli-
veira, nº500, Sala 211 B, São José do Rio Preto-SP. 2. Convocação e
Presença: Dispensada, face a presença de acionistas representando a
totalidade do capital social. 3. Mesa: Diretor Presidente: Eder Marques
Santos; Diretor Administrativo: Elder José de Paula. 4. Ordem do Dia: (I)
Deliberar sobre a proposta da segunda emissão de Debentures Simples,
não conversíveis em ações, séries diversas, da espécie quirografária, com
garantia fi dejussória, dirigida exclusivamente a investidores qualifi cados
da Companhia Nova Era Securitizada S.A., e em conformidade da instru-
ção CVM nº400/03, artigo 4º, inciso VII, fi ca dispensada de registro junto
a Comissão de Valores Mobiliários, sendo registrado apenas no Livro de
Registro de Debêntures da Companhia; (II) autorizar a prática pela Dire-
toria da Companhia de todo e qualquer ato necessário à formalização da
Emissão. 5. Deliberação: Foram tomadas as seguintes deliberações, por
unanimidade de votos. 5.1. Aprovação a Emissão: Aprovar a Emissão,
nos termos do artigo 59, da Lei das S.A. e conforme “Instrumento Particu-
lar de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis
em Ações, em Séries Diversas, da Espécie Quirografária, com Garantia
Fidejussória. A presente emissão de Debêntures está automaticamente
dispensada de registro na Comissão de Valores Mobiliários, por ela ser
dirigida exclusivamente a investidores qualifi cados, de acordo com o pre-
visto no artigo 4º, inciso VII, da Instrução Normativa CVM nº 400/03. Para
Distribuição Particular com Esforços Restritos de Colocação, da Nova Era
Securitizadora S.A., a ser celebrado pela Companhia, que terá as seguin-
tes características e condições: (a) Valor Total da Emissão: o valor total
da Emissão de R$5.000.000,00 na data da emissão das Debêntures; (b)
Data da Emissão das Debêntures: para todos os efeitos legais, a data
da emissão das Debêntures será 15/09/2021 (“Data de Emissão”); (c)
Número de Série: a Emissão das Debêntures será realizada em SÉRIES
DIVERSAS, dependendo do valor unitário de cada Debênture será deter-
minado a sua Série, e conforme contrato realizado entre a companhia e
os debenturistas, observado o disposto no artigo 53 da Lei 6.404/1976;
(d) Quantidade de Debêntures: serão determinadas conforme o valor
unitário de cada Debentures, onde que, o valor unitário somados de cada
Debênture totalize o valor de R$5.000.000,00, observado o disposto no
nal unitário de cada Debênture será determinado conforme contrato rea-
lizado entre a Companhia e os Debenturistas na data de emissão (“Valor
Nominal Unitário”) observado o disposto no artigo 53 da Lei 6.404/1976;
(f) Atualização Monetária do Valor Nominal Unitário: não haverá atua-
lização monetária do Valor Nominal Unitário; (g) Espécie, Forma e Con-
versibilidade: as Debêntures serão da espécie simples quirografária,
nominativas, escriturais, endossáveis, não serão conversíveis em ações
de emissão da Companhia, e serão registradas no Livro de Registro de
Debentures Endossáveis dela outorgante Emissora. (h) Garantia Fidejus-
sória: Avalista (a) – Tomás José Jordan Zákia, CPF: 226.662.968-90, RG:
32823536; Avalista (b) – Walter Baldan Neto, CPF: 366.892.788-08, RG:
43525201; Avalista (c) – Eder Marques Santos, RG 44.184.931-3, CPF
228.372.068-06. Como garantidores solidários do pagamento das quan-
tias mencionadas neste instrumento, resta qualifi cado os avalistas acima,
sendo que os mesmos estão cientes da quantia e das condições nesta
descritas. (i) Prazo e Data de Vencimento: para todos os efeitos legais,
a data de vencimento das Debêntures será o dia 14/09/2024, a contar da
Data de Emissão, data que a Emissora se obriga a proceder ao paga-
mento das Debêntures, pelo valor nominal atualizado, acrescido de remu-
neração devida nos termos do Instrumento Particular de Debêntures; (j)
Distribuição e Negociação: as Debêntures serão registradas no Livro de
Registro de Debêntures da Companhia e sua distribuição exclusiva para
investidores qualifi cados e negociadas através de Instrumento Particular
de Emissão de Debêntures Simples, a ser confeccionado, distribuído e
negociado pela Companhia; (k) Local de Pagamento: os pagamentos a
que fazem jus os debenturistas serão efetuados no mesmo dia de seu
vencimento, em única parcela, na conta corrente bancária por esses indi-
cada pelos, no prazo de até 30 dias antes do vencimento; (l) Prorrogação
dos Prazos: considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos
para pagamento de qualquer obrigação prevista ou decorrente do Instru-
mento Particular de Debêntures, até o primeiro dia útil subsequente, sem
acréscimo de juros ou de qualquer outro encargo moratório aos valores a
serem pagos, quando a data de pagamento coincidir com feriado nacional,
sábado ou domingo. (m) Encargos Moratórios: ocorrendo atraso impu-
tável à Emissora no pagamento de qualquer quantia devida aos titulares
das Debêntures, os débitos em atraso fi carão sujeitos à multa moratória
de 2% e juros de mora de 1% ao mês, ambos calculados sobre os valores
em atraso desde a data de inadimplemento até a data do efetivo paga-
mento, independentemente de aviso, notifi cação ou interpelação judicial
ou extrajudicial. (n) Preço de Subscrição e Integralização: O preço de
subscrição das Debêntures será o seu valor nominal unitário acrescido do
rendimento, calculado pro rata temporis desde a data de emissão até a
data de integralização; (o) Remuneração: Sobre casa título dessa emis-
são, as Debêntures farão jus a juros remuneratórios correspondentes às
condições marcadas abaixo, na forma não cumulada, até a data do efe-
tivo pagamento. Dita remuneração será amortizada no quinto (5) dia útil
do segundo mês subsequente a emissão: (a) Juros pré fi xados de 1%
a.m. (um por cento ao mês); (b) Juros pós fi xados de 0,49% a.m. + varia-
ção do CDI a.m.; (p) Pagamento da Renumeração das Debêntures: o
pagamento da Remuneração das Debêntures será realizado na data do
seu vencimento; (q) Amortização: não haverá amortização programada
das Debêntures; (r) Destinação dos Recursos: a totalidade dos recur-
sos líquidos obtidos pela Companhia por meio da Emissão será destinada
para reforço de capital de giro da Companhia; 5.2. Conversibilidade e
Permutabilidade: todas as Debêntures emitidas não serão conversíveis
em ações da Companhia, nem permutáveis em ações de outras socieda-
des, ou por outros valores mobiliários de qualquer natureza. 5.3. Prática
de Atos pela Diretoria: Autorizar a Diretoria da Companhia a praticar
todo e qualquer ato e a assinar todo e qualquer documento necessário
à formalização da Emissão de Debêntures ora aprovada, inclusive, mas
não se limitando a: (I) Realizar todos os atos necessários para Emissão,
bem como a contratação de (a) instituições fi nanceiras para a estruturação
da Oferta e colocação das Debêntures junto aos investidores exclusivos,
qualifi cados e aprovados pela Companhia, (b) agente fi duciário, (c) banco
mandatário e escriturador das Debêntures, (d) assessores legais e (e)
demais prestadores de serviços necessários para a realização da oferta;
(II) Celebrar todo e qualquer documento que se faça necessário, incluindo,
mas não se limitando-a (a) Escritura de Emissão, e (b) Contrato de Coloca-
ção. 6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os
trabalhos e lavrada a presente ata, a qual, após ter sido reaberta a sessão,
foi lida, achada conforme e aprovada. São José do Rio Preto, 02/09/2021.
Assinaturas: Mesa: Eder Marques Santos – Diretor Presidente; Elder José
de Paula – Diretor Administrativo. Acionista: EMS Participações Societá-
rias Ltda. Avalistas: Tomás José Jordan Zákia; Walter Baldan Neto; Eder
Marques Santos. Testemunhas: Elizio Berti; Elizio Berti Junior.
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quarta-feira, 15 de setembro de 2021 às 05:03:31
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