CONVOCAÇÃO - CONCESSIONÁRIA RODOVIAS DO TIETÊ S.A
| Data de publicação | 04 Fevereiro 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
quinta-feira, 4 de fevereiro de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (22) – 37
Aeroportos Brasil S.A.
CNPJ/MF nº 14.522.206/0001-96 – NIRE 35.300.413.954
Edital de Convocação – Assembleia Geral Extraordinária
Aos Acionistas da Companhia: TPI – Triunfo Participações e Investi-
mentos S.A. (“Triunfo”); UTC Participações S.A. – Em Recuperação
Judicial (“UTC”); e Egis Airport Operation (“Egis”). Prezados Senho-
res: Nos termos do artigo 24 do Estatuto Social da Aeroportos Brasil S.A.,
fi cam convocados os Acionistas da Companhia, através de seus repre-
sentantes, a se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária, exclusi-
vamente por videoconferência em 12/02/2021, às 10:00 horas (“AGE”),
sendo considerada realizada na sede social da Companhia, localizada na
Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, na Rodovia Santos Dumont,
Km 66, Prédio Administrativo, para efeitos da Instrução Normativa DREI
nº 79, de 14/04/2020 (“IN-DREI 79”), para deliberação das seguintes pro-
postas apresentadas à Ordem do Dia: (i) Deliberar o cancelamento das
68.161.282 ações ordinárias que foram subscritas, mas não integraliza-
das, pela Acionista UTC Participações S.A. – Em Recuperação Judicial
(“UTC”), referente ao aumento de capital social da Companhia delibe-
rado na Reunião do Conselho de Administração de 07/06/2016; e (ii) Em
razão do item (i) acima, no caso de sua aprovação, deliberar a redução do
capital social da Companhia para R$ 718.824.197,50, com a respectiva
alteração do Artigo 5º do Estatuto Social Companhia. Nos termos da IN-
-DREI 79, a participação e a votação na referida AGE serão realizadas,
mediante atuação remota, via sistema eletrônico, sendo que cada sócio
receberá por e-mail as instruções e orientações específi cas para sua
participação e conexão no sistema (Microsoft Teams). Informações adi-
cionais e dúvidas poderão ser obtidas junto à Companhia ou pelo e-mail:
sgc.absa@triunfo.com. Informações Gerais: (1) Os Acionistas que se
fi zerem representar por procuradores, deverão entregar, com antecedên-
cia mínima de 48 horas à realização da AGE, o respectivo instrumento de
mandato, com poderes específi cos para representação na AGE, inclusive
para deliberar sobre a eventual suspensão da AGE, na sede social da
Companhia ou pelo e-mail: sgc.absa@triunfo.com; e (2) A documenta-
ção relativa à matéria constante da Ordem do Dia, estará disponível para
retirada pelos Acionistas nesta data na sede da Companhia ou poderá
ser solicitada pelo e-mail: sgc.absa@triunfo.com. Campinas, 04/02/2021.
João Vilar Garcia – Presidente do Conselho de Administração.
(04, 05 e 06/02/2021)
Concessionária Rodovias do Tietê S.A.
Em processo de recuperação Judicial
CNPJ/ME nº 10.678.505/0001-63 – NIRE 35.300.366.476
Edital de Primeira Convocação de
Assembleia Geral de Debenturistas
Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários,
instituição fi nanceira, CNPJ/ME nº 17.343.682/0001-38, com sede
na Avenida das Américas, 4.200, bloco 08/B, salas 302 a 304, Rio de
Janeiro-RJ (“Agente Fiduciário”), vem pelo presente edital convocar
os titulares das debêntures da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não
Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única,
para Distribuição Pública, da Concessionária Rodovias do Tietê S.A.
(“Debenturistas”, “Emissão”, “Emissora” e “Debêntures”, respectiva-
mente), cuja escritura foi celebrada em 14/05/2013, e posteriormente
aditada (“Escritura de Emissão”), a reunirem-se em Assembleia Geral
de Debenturistas, em primeira convocação, no dia 19/02/2021, às 11h00
(“Assembleia Geral de Debenturistas”), na Avenida Cidade Jardim,
803, 5º andar, São Paulo-SP. Os Debentur istas deverão deliberar sobre
(“Ordem do Dia”): (i) Tendo em vista a aprovação pelos Debenturistas:
(a) em Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 23/11/2020, às
14 horas (“AGD 23/11/20), dos termos e condições dos Debenturistas
para negociação junto à Emissora no que diz respeito a proposta de
nova versão do Plano de Recuperação Judicial, inicialmente apresen-
tado pela Emissora no prazo legal (“PRJ”), no âmbito da Recuperação
Judicial da Emissora, em trâmite perante a Vara Judicial da Comarca de
Salto-SP, sob o nº 1005 820-93.2019.8.26.0526 (“Recuperação Judi-
cial da Emissora”), que prevê a constituição de Fundo de Investimento
em Participações em Infraestrutura (“Fundo IE”), cujas cotas poderão
ser detidas pelos Debenturistas; e (b) em Assembleia Geral de Deben-
turistas realizada em 17/12/2020, às 14 horas (“AGD 17/12/20”), da
proposta submetida pela Geribá Investimentos Ltda., inscrita no CNPJ/
ME sob o nº 10.467.534/0001-86 (“Geribá”), para atuar na qualidade de
compradora das ações da Emissora, por meio de um Fundo IE ou veículo
equivalente, analisar e deliberar sobre os termos e condições das pro-
postas colhidas pelos assessores legal e fi nanceiro dos Debenturistas
que versam sobre a prestação de serviços para Estruturação, Adminis-
tração, Custódia, Escrituração e Controladoria do Fundo IE (“Propos-
tas Fundo IE”). (ii) Tendo em vista a aprovação pelos Debenturistas:
(a) na AGD 23/11/20, dos termos e condições dos Debenturistas para
negociação junto à Emissora no que diz respeito a proposta de nova
versão do PRJ, no âmbito da Recuperação Judicial da Emissora, que
prevê a emissão de debêntures perpétuas (“DPLs”), que poderão ser
detidas pelos Debenturistas, analisar e deliberar sobre os termos e con-
dições das propostas colhidas pelos assessores legal e fi nanceiro dos
Debenturistas que versam sobre a prestação de serviços para Agente
Fiduciário, Instituição Depositária, Escriturador e Banco Liquidante das
DPLs (“Propostas DPLs”). (iii) Tendo em vista a constituição de Fundo
IE, nos termos deliberados pelos Debenturistas: (a) na AGD 23/11/2020,
dos termos e condições dos Debenturistas para negociação, junto à
Emissora, no que diz respeito a proposta de nova versão do PRJ; e (b)
na AGD 17/12/2020, referente à proposta submetida pela Geribá; anali-
sar e deliberar sobre a contratação de laudo de avaliação independente
para os ativos que serão objeto da integralização de cotas no Fundo IE,
nos termos do Artigo 20, § 7º, da Instrução CVM Nº 578, de 30/08/2016
(“Laudo de Avaliação”), sendo certo que tal Laudo de Avaliação deverá
ter como objeto a avaliação do valor das Debêntures, que será objeto de
integralização no Fundo IE, de acordo com os termos e condições das
propostas colhidas pelos assessores legal e fi nanceiro dos Debenturis-
tas que versem sobre a prestação de tais serviços (“Proposta Avalia-
dor”); (iv) Em caso de aprovação do item (iii) da Ordem do Dia, aprovar
o pagamento do Laudo, como despesa da Emissão, nos termos das
cláusulas 4.15 e 5.1 (u) da Escritura de Emissão, a ser custeada através
das Contas Reservas, conforme defi nidas no Contrato de Cessão Fidu-
ciária de Direitos Creditórios e Direitos sobre Contas e Outras Avenças,
celebrado em 22/05/2013, no âmbito da Emissão (“Contrato de Cessão
Fiduciária”); e (v) Aprovar que o Agente Fiduciário tome todas as medi-
das necessárias para implementação das deliberações acerca dos itens
da Ordem do Dia. As Propostas Fundo IE, Propostas DPLs e as Pro-
postas Avaliador deverão ser encaminhadas para o Agente Fiduciário,
no e-mail contencioso@pentagonotrustee.com.br, até às 18 horas, em
dia útil, e com antecedência mínima de 10 dias da assembleia geral de
debenturistas na qual se deliberará pela sua aceitação, sendo certo que
as referidas propostas fi carão disponíveis para consulta mediante soli-
citação ao contencioso@pentagonotrustee.com.br, conforme instruções
gerais presentes no fi nal deste edital; Instruções Gerais: Para acesso
aos termos e condições das propostas elencadas no item (i), (ii) e (iii)
da Ordem do Dia, os Debenturistas deverão enviar e-mail ao Agente
Fiduciário, através do contato contencioso@pentagonotrustee.com.
br encaminhando os documentos comprobatór ios de sua titularidade.
Os Debenturistas deverão se apresentar antes do horário indicado para
início da Assembleia Geral de Debenturistas, com os seguintes docu-
mentos: (i) documento de identidade e extrato da respectiva conta das
Debêntures aberta em nome de cada Debenturista e emitido pela insti-
tuição depositária; ou (ii) caso o Debenturista não possa estar presente
à Assembleia Geral de Debenturistas, procuração com poderes específi -
cos para sua representação na Assembleia Geral de Debenturistas, obe-
decidas as condições legais aplicáveis. Com o objetivo de dar celeridade
ao processo e facilitar os trabalhos da Assembleia Geral de Debenturis-
tas, o instrumento de mandato pode, a critério do Debenturista, ser depo-
sitado na Emissora, preferencialmente, até 2 dias úteis antes da data
prevista para a realização da Assembleia Geral de Debenturistas. Sem
prejuízo e, em benefício do tempo, os Debenturistas deverão encaminhar
os documentos comprobatórios de sua representação para o e-mail: con-
tencioso@pentagonotrustee.com.br. (04, 05 e 06/02/2021)
ACEF S.A.
CNPJ/ME nº 46.722.831/0001-78 - NIRE 35300185765
Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da 4ª (Quarta) Emissão
de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie
Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única,
para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição,
da ACEF S.A. Realizada em 15 de Dezembro de 2020
1. Data, Hora e Local: Realizada no dia 15 de dezembro de 2020 às 11:30
horas, na sede social da ACEF S.A., (“Companhia” e “Emissora”), localiza-
da na cidade de Franca, Estado de São Paulo, na Avenida Armando Salles
de Oliveira, nº 201, Parque Universitário, CEP 14404-600 (“Assembleia”).
2. Convocação: Dispensada a convocação, tendo em vista que se verifi-
cou a presença do titular das Debêntures (conforme abaixo definido) (“De-
benturista”) representando 100% (cem por cento) das Debêntures em
Circulação, emitidas no âmbito da 4ª (Quarta) Emissão de Debêntures
Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Ga-
rantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública,
com Esforços Restritos de Distribuição, da Companhia (“Debêntures” e
“Emissão”, respectivamente), nos termos do artigo 71, parágrafo 2º e arti-
go 124, parágrafo 4º, ambos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
conforme em vigor (“Lei das Sociedades por Ações”) e da cláusula 11.3.1
do “Instrumento Particular da Escritura da 4ª (Quarta) Emissão de Debên-
tures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária,
com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição
Pública, com Esforços Restritos de Distribuição” da Companhia, celebra-
do entre a Emissora, o Agente Fiduciário (conforme abaixo definido) e a
Garantidora (conforme abaixo definido), celebrado em 21 de abril de 2020
(“Escritura de Emissão”). 3. Presença: Presente (i) o representante do
Debenturista detentor de 100% (cem por cento) das Debêntures em Circu-
lação, conforme lista de presença de Debenturistas apostas na presente
ata; (ii) o representante da Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Va-
lores Mobiliários S.A., na qualidade de agente fiduciário da Emissão
(“Agente Fiduciário”); (iii) os representantes da Cruzeiro do Sul Educa-
cional S.A., na qualidade de interveniente garantidora (“Fiadora”); e (iv)
os representantes da Emissora, conforme as assinaturas apostas abaixo.
4. Mesa: Guilherme Augusto Mendes Galego – Presidente, Antônio Caval-
canti Júnior – Secretário. 5. Abertura: Foram eleitos o Presidente e o
Secretário da Assembleia para, dentre outras providências, lavrar a pre-
sente ata. Após a devida eleição, foram abertos os trabalhos, tendo sido
verificado pelo Secretário os pressupostos de quórum e convocação, bem
como os instrumentos de mandato dos representantes dos Debenturistas
presentes, declarando o Sr. Presidente instalada a presente Assembleia.
Em seguida, foi realizada a leitura da ordem do dia. 6. Ordem do Dia:
examinar, discutir e deliberar sobre: (i) a autorização, ou não, para a alte-
ração da fórmula de cálculo dos Índices Financeiros da Dívida Financeira
Líquida/EBITDA a ser apurado pela Emissora com base nas Demonstra-
ções Financeiras Consolidadas Auditadas da Fiadora encerrados ao final
de cada exercício social, a partir das Demonstrações Financeiras Conso-
lidadas Auditadas da Fiadora relativas ao exercício social a ser encerrado
em 31 de dezembro de 2020, previsto na Cláusula 8.1.2, (vii) da Escritura
de Emissão; (ii) caso a matéria prevista na deliberação (ii) acima seja
aprovada, a aprovação para a alteração da 8.1.2, (vii) da Escritura de
Emissão; e (iii) a autorização, ou não, para a Emissora, a Fiadora e o
Agente Fiduciário praticarem todos os atos necessários à realização, for-
malização, implementação aperfeiçoamento das deliberações aprovadas
na presente Assembleia, incluindo, mas sem limitação, à celebração do
“Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 4ª (Quar-
ta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Es-
pécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única,
para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da
ACEF S.A.” a ser celebrado entre a Emissora, a Fiadora e o Agente Fidu-
ciário (“Aditamento à Escritura de Emissão”). 7. Deliberações: Instalada
validamente a Assembleia e após a discussão da matéria, os Debenturis-
tas aprovaram, com unanimidade e sem quaisquer ressalvas: (i) a altera-
ção da fórmula de cálculo dos Índice Financeiro da Dívida Financeira Lí-
quida/EBITDA a serem apurados nas Demonstrações Financeiras
Consolidadas Auditadas da Fiadora encerrados ao final de cada exercício
social, a partir das Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas
da Fiadora relativas ao exercício social a ser encerrado em 31 de dezem-
bro de 2021, previsto na Cláusula 8.1.2, (vii) da Escritura de Emissão;
(ii) em razão da deliberação aprovada no item (i), acima, autorizar a alte-
ração da Cláusula 8.1.2, (vii) da Escritura de Emissão, que passará a vi-
gorar com a seguinte redação: “(vii) não observância, pela Emissora, du-
rante toda a vigência da Emissão, do índice financeiro abaixo indicado, a
ser apurado pela Emissora com base nas Demonstrações Financeiras
Consolidadas Auditadas da Fiadora (conforme abaixo definido) e nas me-
mórias de cálculo elaboradas pela Fiadora, e acompanhadas pelo Agente
Fiduciário anualmente, no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis contados da
data de recebimento, pelo Agente Fiduciário, das informações a que se
refere a Cláusula 9.1, item (a), abaixo, a partir, inclusive, das Demonstra-
ções Financeiras Consolidadas Auditadas da Fiadora relativas a 31 de
dezembro de 2020 (“Índices Financeiros”): (i) Dívida Financeira Líquida
/
EBITDA AJUSTADO igual ou inferior a 4,5 (quatro e meio) vezes na apu-
ração a ser realizada com base no exercício social de 2020; (ii) Dívida Fi-
nanceira Líquida/EBITDA AJUSTADO igual ou inferior a 4,0 (quatro) vezes
na apuração a ser realizada com base no exercício social de 2021; e (iii)
Dívida Financeira Líquida/EBITDA AJUSTADO igual ou inferior a 3,0 (três)
vezes nas apurações a serem realizadas com base nos exercícios sociais
conseguintes a 2021. “Dívida Financeira Líquida/EBITDA AJUSTADO”:
(A)/(B), onde: (A) Dívida Financeira Líquida: (+) dívidas com instituições
financeiras; (+) títulos e valores mobiliários representativos de dívida; (+)
contas a pagar em decorrência de aquisições de participações societá-
rias; (+) leasings “bancários”; (+/-) saldo líquido de operações de derivati-
vos; (+) fornecedores em atraso; (+) impostos em atraso; (-) disponibilida-
de de caixa, títulos públicos, aplicações financeiras e equivalentes; e (B)
EBITDA AJUSTADO: (+/-) lucro/prejuízo; (+/-) despesa/receita financeira
líquida; (+/-) provisão para IRPJ e CSLL/Diferido; (+) depreciações, amor-
tizações e exaustões; (+/-) perdas/lucros resultantes de equivalência patri-
monial (ou dividendos recebidos); (+) participação de acionistas minoritá-
rios; (-) pagamentos efetivos de arrendamento; (+) depreciação
/
amortização de direito de uso (IFRS16); (+/-) resultado de itens não recor-
rentes¹. ¹Resultado de Itens não Recorrentes: (i) vendas de ativos; (ii) pro-
visões/reversões de contingência sem efeito caixa no curto prazo; (iii) im-
pairment e (iv) ganhos por valor justo/atualização de ativos (sem efeito
caixa) (v) despesas pontuais de rescisões de reestruturação de pessoal
(vi) despesas com projetos de expansão e/ou aquisições (vii) despesas
com prospecção de novos ativos. (iii) autorização para a Emissora, a Fia-
dora e o Agente Fiduciário praticarem todos os atos necessários, incluindo
a celebração de todos os instrumentos, e respectivos registros, necessá-
rios a tal realização, formalização, implementação e aperfeiçoamento das
deliberações aprovadas na presente Assembleia, incluindo, mas sem limi-
tação, a celebração do Aditamento à Escritura de Emissão. As delibera-
ções desta Assembleia se restringem à Ordem do Dia, sendo tomadas por
mera liberalidade dos Debenturistas e não devem ser consideradas como
novação, precedente ou renúncia de quaisquer outros direitos dos Deben-
turistas previstos na Escritura de Emissão, sendo sua aplicação exclusiva
e restrita para o aprovado nesta Assembleia. A Emissora e Fiadora com-
parecem a esta Assembleia e concordam com todas as deliberações to-
madas pelo Debenturista. Os termos iniciados com letras maiúsculas que
não estiverem aqui expressamente definidos têm o significado que lhes foi
atribuído na Escritura de Emissão. 8. Encerramento: Nada mais havendo
a ser tratado, foi encerrada a presente Assembleia, da qual se lavrou a
presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada por Guilherme
Augusto Mendes Galego – Presidente, Antônio Cavalcanti Júnior – Secre-
tário, pelo Debenturista, Agente Fiduciário e Fiadora. Franca/SP, 15 de
dezembro de 2020. Guilherme Augusto Mendes Galego - Presidente;
Antônio Cavalcanti Júnior - Secretário. Agente Fiduciário: Oliveira
Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., Edigard Ma-
chado Macedo, Procurador. Emissora: ACEF S.A., Antônio Cavalcanti
Júnior, Diretor Financeiro e Administrativo; Fábio Ferreira Figueiredo, Dire-
tor de Planejamento. Fiadora: Cruzeiro do Sul Educacional S.A., Antô-
nio Cavalcanti Júnior, Diretor Financeiro e Administrativo; Fábio Ferreira
Figueiredo, Diretor de Relações com Investidores. Debenturista titular da
totalidade das Debêntures em Circulação: Banco Santander (Brasil)
S.A. - CNPJ/ME nº 90.400.001-42; Guilherme Augusto Mendes Galego,
Diretor Executivo; Diego Marin Chiummo, Diretor Executivo. JUCESP -
26.204/21-6 em 14/01/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
ACEF S.A.
CNPJ/ME nº 46.722.831/0001-78 - NIRE 35300185765
Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da 3ª (Terceira) Emissão
de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie
com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série
Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de
Distribuição, da ACEF S.A. Realizada em 15 de Dezembro de 2020
1. Data, Hora e Local: Realizada no dia 15 de dezembro de 2020 às 11:00
horas, na sede social da ACEF S.A., (“Companhia” e “Emissora”), localiza-
da na cidade de Franca, Estado de São Paulo, na Avenida Armando Salles
de Oliveira, nº 201, Parque Universitário, CEP 14404-600 (“Assembleia”).
2. Convocação: Dispensada a convocação, tendo em vista que se verifi-
cou a presença do titular das Debêntures (conforme abaixo definido) (“De-
benturista”) representando 100% (cem por cento) das Debêntures em
Circulação, emitidas no âmbito da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures
Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com
Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública,
com Esforços Restritos de Distribuição, da Companhia (“Debêntures” e
“Emissão”, respectivamente), nos termos do artigo 71, parágrafo 2º e arti-
go 124, parágrafo 4º, ambos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
conforme em vigor (“Lei das Sociedades por Ações”) e da cláusula 11.3.1
do “Instrumento Particular da Escritura da 3ª (Terceira) Emissão de Debên
-
tures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garanti
a
Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribui
-
ç
ão Pública, com Esforços Restritos de Distribuição” da Companhia, cele-
brado entre a Emissora, o Agente Fiduciário (conforme abaixo definido) e
a Garantidora (conforme abaixo definido), celebrado em 19 de dezembro
de 2019, conforme aditado (“Escritura de Emissão”). 3. Presença: Presen-
te (i) o representante do Debenturista detentor de 100% (cem por cento)
das Debêntures em Circulação, conforme lista de presença de Debenturis-
tas apostas na presente ata; (ii) o representante da Oliveira Trust Distri-
buidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., na qualidade de agente
fiduciário da Emissão (“Agente Fiduciário”); (iii) os representantes da Cru-
zeiro do Sul Educacional S.A., na qualidade de interveniente garantidora
(“Fiadora”); e (iv) os representantes da Emissora, conforme as assinaturas
apostas abaixo. 4. Mesa: Guilherme Augusto Mendes Galego – Presiden-
te; Antônio Cavalcanti Júnior – Secretário. 5. Abertura: Foram eleitos o
Presidente e o Secretário da Assembleia para, dentre outras providências,
lavrar a presente ata. Após a devida eleição, foram abertos os trabalhos,
tendo sido verificado pelo Secretário os pressupostos de quórum e convo-
cação, bem como os instrumentos de mandato dos representantes dos
Debenturistas presentes, declarando o Sr. Presidente instalada a presente
Assembleia. Em seguida, foi realizada a leitura da ordem do dia. 6. Ordem
do Dia: examinar, discutir e deliberar sobre: (i) a autorização, ou não, para
a alteração da fórmula de cálculo dos Índices Financeiros da Dívida Finan-
ceira Líquida/EBITDA a ser apurado pela Emissora com base nas De-
monstrações Financeiras Consolidadas Auditadas da Fiadora encerrados
ao final de cada exercício social, a partir das Demonstrações Financeiras
Consolidadas Auditadas da Fiadora relativas ao exercício social a ser en-
cerrado em 31 de dezembro de 2020, previsto na Cláusula 8.1.2, (vii) da
Escritura de Emissão; (ii) caso a matéria prevista na deliberação (ii) acima
seja aprovada, a aprovação para a alteração da 8.1.2, (vii) da Escritura de
Emissão; e (iii) a autorização, ou não, para a Emissora, a Fiadora e o
Agente Fiduciário praticarem todos os atos necessários à realização, for-
malização, implementação aperfeiçoamento das deliberações aprovadas
na presente Assembleia, incluindo, mas sem limitação, à celebração do
“Segundo Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 3ª (Tercei
-
ra) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Es
-
pécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Séri
e
Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição,
da ACEF S.A.” a ser celebrado entre a Emissora, a Fiadora e o Agente Fi-
duciário (“Aditamento à Escritura de Emissão”). 7. Deliberações: Instalada
validamente a Assembleia e após a discussão da matéria, os Debenturis-
tas aprovaram, com unanimidade e sem quaisquer ressalvas: (i) a altera-
ção da fórmula de cálculo dos Índice Financeiro da Dívida Financeira Líqui-
da/EBITDA a serem apurados nas Demonstrações Financeiras
Consolidadas Auditadas da Fiadora encerrados ao final de cada exercício
social, a partir das Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas
da Fiadora relativas ao exercício social a ser encerrado em 31 de dezem-
bro de 2021, previsto na Cláusula 8.1.2, (VII) da Escritura de Emissão;
(ii) em razão da deliberação aprovada no item (i), acima, autorizar a altera-
ção da Cláusula 8.1.2, (vii) da Escritura de Emissão, que passará a vigorar
com a seguinte redação: “(vii) não observância, pela Emissora, durant
e
toda a vigência da Emissão, do índice financeiro abaixo indicado, a se
r
apurado pela Emissora com base nas Demonstrações Financeiras Conso
-
lidadas Auditadas da Fiadora (conforme abaixo definido) e nas memória
s
de cálculo elaboradas pela Fiadora, e acompanhadas pelo Agente Fiduci
-
ário anualmente, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data d
e
recebimento, pelo Agente Fiduciário, das informações a que se refere
a
Cláusula 9.1, item (a), abaixo, a partir, inclusive, das Demonstrações Fi
-
nanceiras Consolidadas Auditadas da Fiadora relativas a 31 de dezembr
o
de 2020 (“Índices Financeiros”): (i) Dívida Financeira Líquida/EBITD
A
AJUSTADO igual ou inferior a 4,5 (quatro e meio) vezes na apuração a se
r
realizada com base no exercício social de 2020; (ii) Dívida Financeira Lí
-
q
uida/EBITDA AJUSTADO igual ou inferior a 4,0 (quatro) vezes na apura
-
ç
ão a ser realizada com base no exercício social de 2021; e (iii) Dívida Fi
-
nanceira Líquida/EBITDA AJUSTADO igual ou inferior a 3,0 (três) veze
s
nas apurações a serem realizadas com base nos exercícios sociais conse
-
g
uintes a 2021. “Dívida Financeira Líquida/EBITDA AJUSTADO”: (A)
/
(B), onde: (A) Dívida Financeira Líquida: (+) dívidas com instituições finan
-
ceiras; (+) títulos e valores mobiliários representativos de dívida; (+) conta
s
a pagar em decorrência de aquisições de participações societárias; (+) le
-
asings “bancários”; (+/-) saldo líquido de operações de derivativos; (+) for
-
necedores em atraso; (+) impostos em atraso; (-) disponibilidade de caixa,
títulos públicos, aplicações financeiras e equivalentes; e (B) EBITD
A
AJUSTADO: (+/-) lucro/prejuízo; (+/-) despesa/receita financeira líquida
;
(+/-) provisão para IRPJ e CSLL/Diferido; (+) depreciações, amortizaçõe
s
e exaustões; (+/-) perdas/lucros resultantes de Equivalência patrimonia
l
(ou dividendos recebidos); (+) participação de acionistas minoritários; (-
)
pagamentos efetivos de arrendamento; (+) depreciação/amortização d
e
direito de uso (IFRS16); (+/-) resultado de itens não recorrentes¹. ¹Resulta
-
do de Itens não Recorrentes: (i) vendas de ativos; (ii) provisões/reversõe
s
de contingência sem efeito caixa no curto prazo; (iii) impairment e (iv) ga
-
nhos por valor justo/atualização de ativos (sem efeito caixa) (v) despesa
s
pontuais de rescisões de reestruturação de pessoal (vi) despesas co
m
projetos de expansão e/ou aquisições (vii) despesas com prospecção d
e
novos ativos. (iii) autorização para a Emissora, a Fiadora e o Agente Fidu-
ciário praticarem todos os atos necessários, incluindo a celebração de to-
dos os instrumentos, e respectivos registros, necessários a tal realização,
formalização, implementação e aperfeiçoamento das deliberações aprova-
das na presente Assembleia, incluindo, mas sem limitação, a celebração
do Aditamento à Escritura de Emissão. As deliberações desta Assembleia
se restringem à Ordem do Dia, sendo tomadas por mera liberalidade dos
Debenturistas e não devem ser consideradas como novação, precedente
ou renúncia de quaisquer outros direitos dos Debenturistas previstos na
Escritura de Emissão, sendo sua aplicação exclusiva e restrita para o apro-
vado nesta Assembleia. A Emissora e Fiadora comparecem a esta Assem-
bleia e concordam com todas as deliberações tomadas pelo Debenturista.
Os termos iniciados com letras maiúsculas que não estiverem aqui expres-
samente definidos têm o significado que lhes foi atribuído na Escritura de
Emissão. 8. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerra-
da a presente Assembleia, da qual se lavrou a presente ata que, lida e
achada conforme, foi assinada por Guilherme Augusto Mendes Galego –
Presidente, Antônio Cavalcanti Júnior – Secretário, pelo Debenturista,
Agente Fiduciário e Fiadora. Franca/SP, 15 de dezembro de 2020. Guilher-
me Augusto Mendes Galego - Presidente; Antônio Cavalcanti Júnior
- Secretário. Agente Fiduciário: Oliveira Trust Distribuidora de Títulos
e Valores Mobiliários S.A., Edigard Machado Macedo, Procurador. Emis-
sora: ACEF S.A., Antônio Cavalcanti Júnior, Diretor Financeiro e Admi-
nistrativo; Fábio Ferreira Figueiredo, Diretor de Planejamento. Fiadora:
Cruzeiro do Sul Educacional S.A., Antônio Cavalcanti Júnior, Diretor
Financeiro e Administrativo; Fábio Ferreira Figueiredo, Diretor de Rela-
ções com Investidores. Debenturista titular da totalidade das Debên-
tures em Circulação: Banco Santander (Brasil) S.A. - CNPJ/ME nº
90.400.001-42, Guilherme Augusto Mendes Galego, Diretor Executivo;
Diego Marin Chiummo, Diretor Executivo. JUCESP - 26.205/21-0 em
14/01/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
A IMPRENSA OFICIAL DO ESTADO SA garante a autenticidade deste
documento quando visualizado diretamente no portal
www.imprensaoficial.com.br
quinta-feira, 4 de fevereiro de 2021 às 01:00:38
Para continuar a ler
PEÇA SUA AVALIAÇÃO