CONVOCAÇÃO - CONCESSIONÁRIA RODOVIAS DO TIETÊ S.A
| Data de publicação | 21 Novembro 2020 |
| Seção | Caderno Empresarial |
14 – São Paulo, 130 (220) Diário Ofi cial Empresarial sábado, 21 de novembro de 2020
Drogarias DPSP S.A.
CNPJ/MF: 14.553.607/0001-03 - NIRE: 35.300.414.748
Aditamento ao Edital de Convocação
Assembleia Geral Extraordinária
Fica aditado o Edital de Convocação da Assembleia Geral Extraordinária
(“Assembleia”), exclusivamente digital da Drogarias DPSP S.A. (“Com-
panhia”), que se realizará no dia 27 de novembro de 2020, às 9hs, única e
exclusivamente por meio do aplicativo Microsoft Teams, a fi m de constar a
seguinte Ordem do Dia: (i) Homologação do aumento de capital social da
Companhia aprovado na Assembleia Geral Extraordinária e Ordinária da
Companhia realizada em 16.07.2020, mediante a emissão de 3.354.209
novas ações ordinárias de emissão da Companhia, e a consequente alte-
ração do Artigo 5 do Estatuto Social para refl etir tal deliberação (“Aumento
de Capital”), bem como formalização quanto aos montantes de dividendos,
j
uros sobre o capital próprio e reservas de lucros da Companhia que foram
capitalizados, pro rata às respectivas participações societárias, pelos acio-
nistas que exerceram seus direitos de preferência no âmbito do Aumento
de Capital. Proposta da Administração: A Proposta da Administração so-
bre o Aumento de Capital encontra-se disponível para consulta pelos Srs.
acionistas eletronicamente, mediante solicitação enviada para o e-mail
contato.acionistas@dpsp.com.br. Informações Gerais: Os Srs. acionistas
poderão optar participar por procurador devidamente constituído. Para via-
bilizar a participação na Assembleia, o acionista interessado deverá enviar
ao e-mail contato.acionistas@dpsp.com.br a cópia simples de toda a docu-
mentação mencionada nos itens abaixo com, no mínimo, 2 dias úteis de
antecedência da data designada para a realização da Assembleia. (i) O
acionista que optar por participar da Assembleia pessoalmente deverá
apresentar documentação que comprove sua identidade, com foto, no
caso de pessoa física, ou estatuto social/contrato social e a documentação
societária que comprove a sua representação legal, no caso de pessoa ju-
rídica; e (ii) Para os casos em que o acionista opte por ser representado
por procurador, além dos documentos indicados no item (i) acima, deve-
rá ser apresentado também o instrumento de mandato. Após o envio da
documentação apropriada, os Srs. acionistas receberão os dados e se-
nha para acesso à Assembleia exclusivamente pelos Srs. acionistas ou
pelos procuradores que forem indicados no instrumento de mandato en-
viado à Companhia. São Paulo, 18.11.2020. Drogarias DPSP S.A.
Conselho de Administração - Samuel Barata - Presidente
OECI S.A.
CNPJ/ME nº 10.220.039/0001-78 - NIRE 35.300.526.805
Ata de Assembleia Geral Extraordinária em 16.10.2020
Data, hora, local: 16.10.2020, 09hs, na sede da Companhia na Rua Le-
mos Monteiro, 120, 12º Andar, Parte H, Butantã, São Paulo/SP, CEP
05501-050. Convocação: Dispensada a publicação de editais de convoca-
nistas representando a totalidade do capital social, conforme assinaturas
constantes no Livro de Presença de Acionistas da Companhia. Mesa: Mar-
co Aurélio Benito Juarez Gimenes Siqueira, Presidente; Ícaro Akim Silves-
tre Nascimento, Secretário. Deliberações: Após análise e discussões das
matérias do dia, os acionistas da Companhia, por unanimidade de votos,
resolvem: 1) Aprovar a lavratura da presente ata na forma de sumário dos
fatos ocorridos, conforme faculta o artigo 130, § 1º da LSA; 2) Aprovar o
aumento do capital social da Companhia em R$ 304.298.554,68, passan-
do de R$ 7.242.522.885,11 para R$ 7.546.821.439,79, mediante a emis-
são de 1.690.547.526 novas ações ordinárias, todas nominativas e sem
valor nominal (”Novas Ações”), conforme Boletim de Subscrição que inte-
gra a presente ata como Anexo I, totalmente subscritas e integralizadas
pela Odebrecht Engenharia e Construção S.A., mediante a capitaliza-
ção de Aportes para Futuro Aumento de Capital Social - AFACs, com a in-
tegral anuência e concordância das acionistas OEC S.A. e Odebrecht S.A.
- Em Recuperação Judicial, que renunciaram expressamente ao direito de
preferência na subscrição das Novas Ações ora emitidas; 3) Aprovada, em
consequência da deliberação acima, a alteração do caput do Artigo 4º do
Estatuto Social da Companhia, que passa a vigorar com a seguinte nova
redação: “Artigo 4º - O Capital Social da Companhia é de R
$
7.546.821.439,79, dividido em 11.291.841.890 ações ordinárias, todas no
-
minativas e sem valor nominal.”; e 4) Permanecem inalteradas e são neste
ato ratifi cadas todas as demais disposições do Estatuto Social da Compa-
nhia que não foram expressamente alteradas pela presente Assembleia
Geral. Quorum das Deliberações: Todas as deliberações foram apro-
vadas por unanimidade, sem reserva ou restrições, abstendo-se de vo-
tar os legalmente impedidos. Encerramento: Nada mais a tratar, foi en-
cerrada a Assembleia, lavrando-se a presente ata que, após lida e apro-
vada, foi assinada por todos os presentes. São Paulo, 16.10.2020.
Mesa: Marco Aurélio Benito Juarez Gimenes Siqueira, Presidente; Íca-
ro Akim Silvestre Nascimento, Secretário. Acionistas: Odebrecht En-
genharia e Construção S.A., representada por Marco Aurélio Benito
Juarez Gimenes Siqueira e Jayme Gomes da Fonseca Júnior; OEC
S.A., Marco Aurélio Benito Juarez Gimenes Siqueira e Jayme Gomes da
Fonseca Júnior e Odebrecht S.A. - Em Recuperação Judicial, represen-
tada por Ruy Lemos Sampaio e Rogério Bautista da Nova Moreira. Certi-
fi co e dou fé que a presente ata é cópia fi el da ata lavrada em livro próprio.
Ícaro Akim Silvestre Nascimento - Secretário. JUCESP nº 478.194/20-1
em 12.11.2020. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Anexo I à Ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada em
16.10.2020. Boletim de Subscrição das ações representativas do aumen-
to do capital social da Companhia, aprovado pela Assembleia Geral Ex-
traordinária realizada em 16.10.2020, no valor de R$ 304.298.554,68,
com a emissão de 1.690.547.526 novas ações ordinárias, todas nomina-
tivas e sem valor nominal. Acionista Subscritoria: Odebrecht Enge-
nharia e Construção S.A., com sede na Rua Lemos Monteiro, 120, 14º
Andar, parte J, Butantã, São Paulo/SP, CNPJ/ME 19.821.234/0001-28 e
na JUCESP NIRE 35.300.463.021, neste ato representada por seus Di-
retores, Marco Aurélio Benito Juarez Gimenes Siqueira e Jayme Go-
mes da Fonseca Júnior. Nº de Ações Subscritas: 1.690.547.526
ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. Valor e Forma
de integralização: R$ 304.298.554,68, mediante a capitalização de
Aportes para Futuro Aumento de Capital (AFACs) realizados até a pre-
sente data. Assinaturas: Marco Aurélio Benito Juarez Gimenes Si-
queira e Jayme Gomes da Fonseca Júnior. São Paulo, 16 de outubro
de 2020. Ícaro Akim Silvestre Nascimento - Secretário.
Concessionária Rodovias do Tietê S.A.
(Em processo de recuperação Judicial)
CNPJ/ME nº 10.678.505/0001-63 – NIRE 35.300.366.476
Edital de 1ª Convocação para Assembleia Geral de Debenturistas
Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, ins-
tituição fi nanceira, CNPJ/ME nº 17.343.682/0001-38, com sede na
Avenida das Américas, 4.200, bloco 08/B, salas 302 a 304, no Rio de
Janeiro, RJ (“Agente Fiduciário”), vem pelo presente edital convo-
car os titulares das debêntures da 1ª Emissão de Debêntures Simples,
Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série
Única, para Distribuição Pública, da Concessionária Rodovias do Tietê
S.A. (“Debenturistas”, “Debêntures”, “Emissão” e “Emissora” respecti-
vamente), cuja escritura foi celebrada em 14/05/2013, e posteriormente
aditada (“Escritura de Emissão”), mediante a solicitação do asses-
sor legal Felsberg Advogados (“Assessor Legal da Emissão”), em
10/11/2020, em conjunto com a solicitação de Debenturistas deten-
tores de mais de 10% (dez por cento) de debêntures em circulação,
em 12/11/2020, e em atendimento a cláusula 7.2. da Escritura de
Emissão, para reunirem-se em assembleia geral, em primeira con-
vocação, no dia 07/12/2020, às 11:00h (onze horas) (“Assembleia
Geral de Debenturistas”), na Avenida Cidade Jardim, 803 – 5º andar,
Itaim Bibi, São Paulo/SP. Os Debenturistas deverão deliberar na
Assembleia Geral de Debenturistas sobre (“Ordem do Dia”): (i) Apro-
var a contratação de assessor legal especializado em Direito Regulató-
rio (“Especialista”), com escopo defi nido na proposta encaminhada pelo
Assessor Legal da Emissão (“Proposta”) ou proposta adicional, de outro
prestador de serviços que contemple o mesmo escopo de atendimento
do Especialista, que seja encaminhada ao contencioso@pentagono-
trustee.com.br, por qualquer titular de debênture da Emissão, em até 10
(dez) dias corridos antes da deliberação em Assembleia (“Proposta Adi-
cional”), sendo certo que a Proposta e/ou a possível Proposta Adicional,
fi carão disponíveis para consulta mediante solicitação ao contencioso@
pentagonotrustee.com.br, conforme instruções gerais presentes no fi nal
deste edital; (ii) Em caso de aprovação do item (i) da Ordem do Dia, apro-
var o pagamento do Especialista, como despesa da Emissão, nos termos
das cláusulas 4.15 e 5.1 (u) da Escritura de Emissão, a ser custeada
através das Contas Reservas, conforme defi nidas no Contrato de Ces-
são Fiduciária de Direitos Creditórios e Direitos sobre Contas e Outras
Avenças, celebrado em 22/05/2013, no âmbito da Emissão (“Contrato de
Cessão Fiduciária”); e (iii) Aprovar que o Agente Fiduciário tome todas
as medidas necessárias para implementação das deliberações acerca
dos itens (i) e (ii) da Ordem do Dia. Instruções Gerais: Para acesso
a Proposta e Proposta(s) Adicional(is) elencadas no item (i) Ordem do
Dia, o Debenturista deverá enviar e-mail ao Agente Fiduciário, atra-
vés do contato contencioso@pentagonotrustee.com.br encaminhando
documentos comprobatório de sua titularidade. Os Debenturistas deve-
rão se apresentar antes do horário indicado para início da Assembleia
Geral de Debenturistas, com os seguintes documentos: (i) documento
de identidade e extrato da respectiva conta das Debêntures aberta em
nome de cada Debenturista e emitido pela instituição depositária; ou (ii)
caso o Debenturista não possa estar presente à Assembleia Geral de
Debenturistas, procuração com poderes específi cos para sua represen-
tação na Assembleia Geral de Debenturistas, obedecidas as condições
legais aplicáveis. Com o objetivo de dar celeridade ao processo e facilitar
os trabalhos da Assembleia Geral de Debenturistas, o instrumento de
mandato pode, a critério do Debenturista, ser depositado na Emissora,
preferencialmente, até 2 (dois) dias úteis antes da data prevista para a
realização da Assembleia Geral de Debenturistas. Sem prejuízo e, em
benefício do tempo, os Debenturistas deverão encaminhar os documen-
tos comprobatórios de sua representação para o e-mail: contencioso@
pentagonotrustee.com.br. (20, 21 e 24/11/2020)
Café Pacaembu Ltda.
CNPJ/ME nº 72.861.461/0001-60 - NIRE 35.202.152.510
Ata de Reunião da Sócia realizada em 01/08/2020
A Reunião da Sócia da Café Pacaembu Ltda.. Presença de sócia repre-
sentando a totalidade do capital social, independentemente de convoca-
ção, presidida por Murilo Bignardi Halla e secretariada por Alessandro
Grossi, realizou-se às 11hs do dia 01/08/2020, na sede social, Vargem
Grande do Sul/SP, Rua Sargento Cassiano, 2281, Jardim Santa Marta.
Ordem do Dia e estando presentes à reunião os administradores da so-
ciedade e a empresa especializada abaixo mencionada. Deliberações
Aprovadas por Unanimidade: (a) aprovar o “Protocolo e Justifica-
ção de Incorporação da Segafredo Zanetti (Brasil) Comercialização
e Distribuição de Café S.A. pela Café Pacaembu Ltda.”, firmado pelos
administradores das sociedades envolvidas em 27/07/2020, que é o Docu-
mento I da presente ata, autenticado pela Mesa e que será arquivado na
sede da sociedade; (b) ratificar a contratação, anteriormente feita pelos
administradores, da empresa especializada Manchebo Serviços Adminis-
trativos Eireli, CNPJ/ME 26.419.922/0001-21, CRC/PR PR-009874/O-1;
(c) aprovar o Laudo de Avaliação do Acervo Líquido da Segafredo Za-
netti (Brasil) Comercialização e Distribuição de Café S.A., preparado
pela empresa especializada acima mencionada, que é o Documento II
da presente ata, autenticado pela Mesa e que será arquivado na sede da
sociedade, que indica ser o valor do acervo líquido da Segafredo Zanetti
(Brasil) Comercialização e Distribuição de Café S.A., em 31/07/2020,
de R$ 63.328.139,83; (d) consignar que o acervo líquido da Segafredo
Zanetti (Brasil) Comercialização e Distribuição de Café S.A. é recebido
por esta sociedade pelo citado valor, sendo este valor correspondente ao
valor que será utilizado para o aumento do capital abaixo deliberado, des-
considerados os centavos, valor esse que foi aceito pelas acionistas da Se-
gafredo Zanetti (Brasil) Comercialização e Distribuição de Café S.A.,
conforme deliberações tomadas em sua AGE realizada nesta data; (e)
concretizar, dessa forma, a incorporação da Segafredo Zanetti (Brasil)
Comercialização e Distribuição de Café S.A. pela sociedade, segundo
os termos e condições previstos no Documento I acima aprovado; (f) con-
signar que, em decorrência da incorporação, os ativos da sociedade incor-
porada relacionados no Documento III da presente ata, autenticado pela
Mesa e que será arquivado na sede da sociedade, passam a ser de pro-
priedade e titularidade da sociedade; (g) aprovar e consignar o aumento
do capital social, atualmente de R$ 11.450.000,00 para R$ 74.778.139,00,
um aumento, portanto, de R$ 63.328.139,00, desconsiderados os cen-
tavos, representado por 63.328.139 novas quotas, do valor nominal de
R$ 1,00 cada uma, as quais são, em decorrência da incorporação acima
aprovada, totalmente subscritas pela sociedade incorporada, Segafredo
Zanetti (Brasil) Comercialização e Distribuição de Café S.A., em nome
de suas acionistas, Massimo Zanetti Beverage S.A. e MZ Empreendi-
mentos e Participações Ltda., proporcionalmente à participação de cada
uma no capital social da sociedade incorporada, e integralizadas mediante
versão do seu acervo líquido à sociedade; (h) consignar que, em decor-
rência da incorporação acima mencionada, (i) o atual estabelecimento
sede da Segafredo Zanetti (Brasil) Comercialização e Distribuição de
Café S.A., localizado em Contagem/MG, Rua Continental, 400, Cincão,
CEP 32371-620, registrado na JUCEMG/NIRE 31.300.013.219, CNPJ/ME
65.126.039/0001-03, será absorvido pela sociedade e passará a ser ope-
rado pelo estabelecimento filial da sociedade localizado em Contagem/
MG, Rua Continental, 400, galpão 2, Cincão, CEP 32371-620, registrado
na JUCEMG/NIRE 3192001312-6, CNPJ/ME 72.861.461/0002-40; e (ii)
o atual estabelecimento filial da Segafredo Zanetti (Brasil) Comercia-
lização e Distribuição de Café S.A., localizado em São Paulo/SP, Rua
Major Otaviano, 218, Belenzinho, CEP 03054-050, registrado na JUCESP/
NIRE 35.902.239.308, CNPJ/ME 65.126.039/0003-67, será extinto; (i)
aprovar, em decorrência das deliberações acima, o texto da “19ª Altera-
ção e Consolidação do Contrato Social da Café Pacaembu Ltda.”, que,
assinado pelas sócias e datado de hoje, será arquivado nas JUCEMG,
em ato separado, concomitantemente com a presente; (j) autorizar os
administradores da sociedade a proceder a todos os atos complemen-
tares à incorporação, inclusive os registros, arquivamentos e averbações
necessários à completa regularização da operação; e (k) declarar extinta
a Segafredo Zanetti (Brasil) Comercialização e Distribuição de Café
S.A., tendo sido observadas todas as formalidades legais para tanto. Os
termos desta ata foram aprovados pela sócia presente, que a subscreve.
Vargem Grande do Sul, 01/08/2020. Murilo Bignardi Halla - Presidente,
Alessandro Grossi - Secretário. p. Segafredo Zanetti (Brasil) Comer-
cialização e Distribuição de Café S.A. Alessandro Grossi. JUCESP nº
402.320/20-7 em 29/09/2020. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
PLF Eventos S.A.
CNPJ/MF n° 31.371.524/0001-12 - NIRE 35.300.520.777
Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
Realizada em 11 de Setembro de 2020
(1) Data, Hora e Local: Aos 11 (onze) dias do mês de setembro de 2020,
às 14:00 horas, na sede da PLF Eventos S.A., situada na Rua Bento
Branco de Andrade Filho, nº 400, 3º andar, sala 4, Vila Almeida, CEP
04757-000, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Companhia”).
(2) Convocação: Dispensada a publicação da convocação prévia pela im-
prensa, em virtude de estarem presentes todos os acionistas da Compa-
nº 6.404/76. (3) Presença: Acionistas da Companhia representando a to-
talidade do capital votante da Companhia, conforme se verifica pelas assi-
naturas lançadas no Livro de Presença de Acionistas. (4) Mesa: Presiden-
te: Andre Pinheiro Veloso; Secretária: Graziela Galli Ferreira Barioni;
(5) Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) eleição de membros da Diretoria e
consolidação da Diretoria da Companhia, (ii) aprovação do Balanço Patri-
monial e as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social da
Companhia encerrado em 31 de dezembro de 2019, conforme Anexo I e
Anexo II, (iii) Reforma do Estatuto Social da Companhia, referente à inte-
gralização do capital social e às deliberações da Diretoria e a representa-
ção da Companhia e consolidação do Estatuto Social, (iv) deliberação so-
bre as publicações ordenadas pela Lei 6.404/76 que serão realizadas no
j
ornal “Diário Comercial” e no “Diário Oficial do Estado de São Paulo.
(6) Deliberações Tomadas por Unanimidade: (i) eleger para compor a
Diretoria da Companhia, os Srs.: André Pinheiro Veloso, brasileiro, casa-
do, financista, portador da Cédula de Identidade de RG nº 1.495.656 -
SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob o nº 635.109.601-49; Marcelo Beraldo,
brasileiro, casado, administrador, portador da Cédula de Identidade de n°
19.456.278 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 249.590.808-09,
Francesca Brown Alterio, brasileira, solteira, empresária, portadora da
Cédula de Identidade RG n° 32.013.063-0, e inscrita no CPF sob o n°
213.056.078-48, Paola Fiandanese Wescher, brasileira, casada, empre-
sária, portadora da Cédula de Identidade RG nº 6.204.009-2 (SSP/SP),
inscrita no CPF/MF sob n° 037.157.599-09, e Lucio Rodrigues Ribeiro,
brasileiro, separado, jornalista, portador da Cédula de Identidade
RG nº 11511899-8 (SSP/SP), inscrito no CPF/MF sob n° 090.862.918-48,
todos residentes e domiciliados na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, com escritório na Rua Bento Branco de Andrade Filho, n° 400, CEP
04757-000. Os Diretores Srs.: André Pinheiro Veloso, Marcelo Beraldo e
Francesca Brown Alterio foram indicados pela acionista T4F Entretenimen-
to S.A., enquanto os Diretores Srs.: Paola Fiandanese Wescher e Lucio
Rodrigues Ribeiro foram indicados pelos demais acionistas. A eleição do
Diretor Presidente e do Diretor Vice-Presidente será feita na primeira reu-
nião de Diretoria que se realizar, na qual serão definidas as atribuições dos
demais Diretores, pelo Diretor Presidente. Os Diretores ora eleitos decla-
ram, sob as penas da lei, que cumprem todos os requisitos previstos no
artigo 147 da Lei nº 6.404, de 15 de novembro de 1976 para a investidura
como membros da Diretoria da Companhia, não estando impedido para o
exercício de atividade empresarial, ou ter sido condenados por crime fali-
mentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a
economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que
vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos. Os Direto-
res tomarão posse em seu cargo mediante a assinatura do respectivo Ter-
mo de Posse, lavrado em livro próprio arquivado na sede da Companhia;
(ii) não havendo lucros a distribuir, foram apreciados e aprovados pelos
acionistas com direito a voto o Balanço Patrimonial e as Demonstrações do
Resultado relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2019; (iii) Decidem os acionistas alterar os artigos 5º, 9º e 10 do Estatuto
Social; e consolidar o Estatuto Social da Companhia, para refletir outras al-
terações, o qual passará a vigorar com a redação constante no Anexo III
a esta Ata; e (iv) deliberação sobre as publicações ordenadas pela Lei
6.404/76 que serão realizadas no jornal “Diário Comercial” e no “Diário Ofi-
cial do Estado de São Paulo. (7) Lavratura da Ata e Encerramento: Foi
autorizada a lavratura da ata na sua forma sumária, nos termos do pará-
grafo primeiro do artigo 130 da Lei nº 6.404/76. O Sr. Presidente ofereceu
a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou,
foram encerrados os trabalhos e suspensa a Assembleia pelo tempo
necessário à lavratura desta ata a qual lida e aprovada por todos os pre-
sentes. A presente é cópia fiel da lavrada em livro próprio. Mesa: Graziela
Galli Ferreira Barioni - Secretária da Mesa. JUCESP nº 460.218/20-7 em
04/11/2020. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Vittia Fertilizantes e Biológicos S.A.
CNPJ nº 45.365.558/0001-09 - NIRE 35.300.530.152
Extrato da Ata de Reunião do Conselho de Administração
Data/hora/local: Às 14 horas de 16/11/2020, na sede, em São Joa-
quim da Barra/SP. Convocação/presença: Dispensada legalmente e
com 100% dos Conselheiros. Mesa: Presidente: Francisco Guilherme
Romanini; Secretária: Mariana Barbosa Pimenta Ferreira. Deliberações
aprovadas: i) aprovar a Política de Divulgação, que estabelece as regras
para divulgação de ato e fato relevante da Companhia, nos termos da
Instrução CVM 358; ii) aprovar a Política de Negociação, que estabelece,
entre outras disposições, as regras para negociação de valores mobiliá-
rios da Companhia por seus acionistas e administradores, nos termos da
Instrução CVM 358; iii) aprovar a Política de Partes Relacionadas, que
estabelece os procedimentos a serem observados às decisões relativas a
transações envolvendo a Companhia e suas partes relacionadas, obser-
vando as regras constantes do Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A.
– Brasil, Bolsa, Balcão (“Regulamento do Novo Mercado”); iv) aprovar a
Política de Remuneração, que estabelece os procedimentos a serem ob-
servados para determinar da remuneração dos colaboradores e Adminis-
tração da Companhia, observando as regras constantes do Regulamento
do Novo Mercado; v) aprovar a Política de Indicação, que estabelece os
procedimentos a serem observados na indicação de administradores e
membros de comitês de assessoramento da Companhia, observando as
regras constantes do Regulamento do Novo Mercado; vi) aprovar a Polí-
tica de Gestão de Riscos, que estabelece os procedimentos a serem ob-
servados no gerenciamento de riscos, observando as regras constantes
do Regulamento do Novo Mercado; vii) aprovar a Política de Confi dencia-
lidade, que estabelece as diretrizes de confi dencialidade e propriedade in-
telectual; viii) aprovar a alteração do Código de Conduta, que estabelece,
entre outras disposições, as regras gerais de conduta ética aplicáveis à
Companhia; ix) aprovar o Regimento Interno do Conselho da Companhia;
x) aprovar o Regimento Interno do Comitê de Auditoria; TODOS OS ANE-
XOS REFERENTES A ESTA ATA SE ENCONTRAM ARQUIVADOS NA
SEDE DA COMPANHIA. xi) eleger os membros para o Comitê de Audito-
ria da Companhia (mandato unifi cado de 1 ano a partir da presente data):
a) Paulo Henrique dos Reis - coordenador e membro efetivo do Comitê de
Auditoria; b) Ricardo Reisen de Pinho - membro independente e efetivo
do Comitê de Auditoria; c) Ocimar da Silva - membro efetivo do Comitê de
Auditoria (todos qualifi cados na original). xii) eleger os seguintes mem-
bros da Diretoria (mandato unifi cado de 2 anos a partir da presente da
data): Wilson Fernando Romanini - Diretor Presidente; Alexandre Del
Nero Frizzo - Diretor Financeiro e de Relações com Investidores; Renato
Peres de Melo - Diretor Administrativo; José Roberto Pereira de Cas-
tro - Diretor de Marketing; Matheus Viotto Bezerra - Diretor Industrial;
Edgar Zanotto - Diretor Comercial; Henrique Monteiro Ferro - Diretor
de P&D. Todos acima qualifi cados na original. Fica estabelecido que, no
exercício da competência prevista no § 4º do artigo 26 do Estatuto Social,
os Diretores ora eleitos, conforme elencados abaixo, terão as seguintes
atribuições: Diretor Comercial: i) organizar, gerir e supervisionar a rede
comercial formada por colaboradores e representantes comerciais; ii) im-
plementar as estratégias de venda da Companhia elaboradas em conjun-
to com o departamento de marketing e validadas pela presidência; iii) gerir
e supervisionar todo o processo de venda dos produtos, propondo ações
e mudanças que visem a garantir a maximização dos lucros, a fi delização
dos clientes e a otimização do processo; e iv) zelar pelos compromissos
contratuais, como prazos de entrega e condições de pagamento, nas re-
lações com clientes. Diretor de Marketing: i) defi nir as estratégias de
marketing em relação (a) à precifi cação dos produtos, (b) à distribuição
e acesso a mercado, (c) à propaganda e promoção, e (d) ao produto; ii)
gerir e supervisionar as atividades promocionais e de propaganda; (iii)
zelar pela satisfação e fi delização dos clientes da Companhia; iv) supervi-
sionar a área técnico agronômica estabelecendo estratégias de validação
de tecnologias e apoio ao time comercial em vendas; e v) estabelecer
estratégias de treinamento e capacitação nos quesito técnico agronômico
para clientes e colaboradores internos. Diretor Industrial: i) planejar, or-
ganizar, gerir e supervisionar as atividades operacionais e industriais da
Companhia e suas fi liais operacionais relacionadas aos investimentos em
ativo fi xo, produção, manutenção, planejamento e controle da produção e
engenharia de processos de fabricação; ii) fi scalizar a qualidade dos pro-
cessos e produtos da Companhia; e iii) defi nir as regras operacionais, os
controles e processos relacionados à cadeia de produção. Diretor Admi-
nistrativo: i) supervisionar, coordenar e avaliar os profi ssionais sob sua
responsabilidade, incluindo as gerências de assuntos administrativos, de
logística, de recursos humanos, bem como o departamento jurídico; ii)
implementar os procedimentos e assegurar o cumprimento das normas
estipuladas pelos órgãos reguladores aplicáveis às atividades da Com-
panhia; e iii) gerir e supervisionar as atividades e ações da área de su-
primentos da Companhia. Diretor de P&D: i) supervisionar e coordenar
o processo de pesquisa e desenvolvimento dos produtos fabricados pela
Companhia; ii) fi xar objetivos do desenvolvimento da produção a partir
de pesquisas com clientes e/ou análises de mercado, bem como ava-
liar suas realizações; e iii) supervisionar e coordenar todos os processos
regulatórios da Companhia. xiii) aprovar as informações trimestrais da
Companhia (ITR) relativas aos períodos de 3 meses fi ndos em 31/3/2020,
30/6/2020 e 30/9/2020, e autorizar a Diretoria a tomar todas as medidas
necessárias para a divulgação das informações trimestrais ora aprovadas,
conforme exigido pela legislação ou regulamentação aplicáveis e para a
formalização da matéria ora aprovada; iv) aprovar a designação, como
pessoa responsável pela área de Auditoria Interna da Companhia, da Se-
nhora Gabriela Rezende Dias Spezzi (qualifi cada na original), sendo tal
aprovação condicionada à concessão do registro da Oferta. Fica consig-
nado que Ricardo Reisen de Pinho, membro independente do Conselho
de Administração da Companhia, se absteve de manifestar o seu voto
com relação a todas as deliberações ora tomadas, sem qualquer julga-
mento de valor, em decorrência de falta de tempo hábil para apreciá-las
de forma adequada. Nada mais. Mesa: Presidente - Francisco Guilherme
Romanini; Secretária - Mariana Barbosa Pimenta Ferreira. Conselheiros
presentes: Wilson Fernando Romanini, Francisco Guilherme Romanini,
Tomaz Grisanti de Moura e Ricardo Reisen de Pinho.
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sábado, 21 de novembro de 2020 às 01:13:53.
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