CONVOCAÇÃO - CONCESSIONÁRIA RODOVIAS DO TIETÊ S.A
| Data de publicação | 20 Fevereiro 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
20 – São Paulo, 131 (34) Diário Ofi cial Empresarial sábado, 20 de fevereiro de 2021
Ferroviária Futebol S.A.
CNPJ/MF nº 06.020.811/0001-30 - NIRE 35.300.199.936
Aviso aos Acionistas
Ferroviária Futebol S.A. (“Ferroviária S.A.” ou “Companhia”), em conti-
nuidade dos procedimentos necessários para o aumento de capital so-
cial da Companhia, dentro do limite do capital autorizado (“Aumento de
Capital”), aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada
em 2/12/2020, comunica a seus acionistas que apenas a acionista MS
Sports Participações Ltda. (“MS Sports”) exerceu o direito de preferên-
cia, subscrevendo e integralizando 5.668.421 novas ações ordinárias
nominativas, no valor de R$ 1,00 cada. A MS Sports também requereu o
direito de subscrever eventuais sobras, nos termos do Aviso aos Acionis-
tas publicado no DOESP e no Jornal Folha da Cidade nos dias 22, 23 e
24/12/2020. Por conta disso, em cumprimento ao determinado pelo Con-
selho de Administração da Companhia, a Ferroviária comunica seus
acionistas que as sobras totalizam R$ 4.331.579,00, correspondentes a
4.331.5790 novas ações, e poderão ser subscritas e integralizadas nos
termos do Aviso aos Acionistas publicado no DOESP e no Jornal Folha
da Cidade nos dias 22, 23 e 24/12/2020 e da legislação aplicável. Ara-
raquara-SP, 18/5/2021. Felipe de Nóbrega Calisto Silveira - Presidente
do Conselho de Administra
ç
ão
(
18, 19 e 20/2
)
Sequoia Logística e Transportes S.A.
CNPJ/ME nº 01.599.101/0001-93 - NIRE nº 35.300.501.497
Extrato da Ata de Reunião de Conselho de Administração
Realizada no dia 27/01/2021, às 09h, na sede social. Convocação e Pre-
sença: Dispensada. Mesa: Presidida pelo Sr. Gregory Louis Reider e se-
cretariada pelo Sr. Armando Marchesan Neto. Deliberações: Aprovar por
unanimidade de votos e sem quaisquer restrições ou ressalvas, decidem:
Nos termos do artigo 19, inciso xxi, do Estatuto Social da Companhia, o
aumento de capital social de sociedades controladas da Companhia, a
saber: (i) Transportadora Americana Ltda. (“TA”); e (ii) Direcional Transpor-
te e Logística S.A. (“Direcional”), nos termos a seguir: • O aumento do ca-
pital social da TA, que passará dos atuais R$ 19.084.702,00 para R$
26.938.988,00, um aumento, portanto, de R$ 7.854.286,00, mediante a
emissão de 7.854.286 novas quotas, sendo: (i) 3.000.000 de novas quotas,
no valor de R$ 3.000.000,00 subscritas e integralizadas, por meio de
adiantamento para futuro aumento de capital (“AFAC”), pela Companhia,
única sócia da TA; e (ii) 4.854.286 novas quotas, no valor de R$
4.854.286,00 subscritas e integralizadas, em moeda corrente nacional,
pela Companhia, única sócia da TA. • O aumento do capital social da Dire-
cional, dos atuais R$ 19.500.000,00 para até o limite de R$ 34.500.000,00,
um aumento, portanto, de até R$ 15.000.000,00, mediante a emissão de
até 769.230 novas ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valo
r
nominal, pelo preço de emissão de R$ 19,50 por ação, desprezando-se o
número fracionado de ações, com base no inciso II do §1º, do artigo 170
da Lei das S.A., que serão todas subscritas e integralizadas, em moeda
corrente nacional, pela Companhia, única acionista da Direcional. 5.3. Fica
a administração da TA e da Direcional autorizada, desde já, a praticar to-
dos os atos e assinar todos os instrumentos necessários à implementação
das deliberações ora aprovadas, incluindo a alteração do Contrato Social e
Estatuto Social das controladas, respectivamente, sendo ratificados
pelo Conselho de Administração os atos já praticados nesse sentido. En-
cerramento: Nada mais. Embu das Artes, 27/01/2021. Gregory Louis
Reider - Presidente; Armando Marchesan Neto - Secretário. JUCESP nº
89.307/21-5 em 11/02/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Toniato Holdings S.A.
CNPJ/MF nº 24.536.657/0001-36 - NIRE nº 3530049046-1
Ata de Assembleia Geral Extraordinária
Realizada em 01 de Fevereiro de 2021
1. Data, Hora e Local: Aos 01/02/21, às 10h na sede. 2. Convocação:
Aviso e Convocação dispensada. 3. Mesa: Presidente: José Marciano de
Oliveira; Secretário: Antônio Teodoro de Oliveira. 4. Ordem do Dia:
Deliberar sobre a matéria, conforme especificação discriminada a seguir:
4.1.) Reeleição do Conselho Administrativo pelo biênio 2021/2023.
5. Presença: Regularidade dos presentes foi conferida. Compareceram os
acionistas da Sociedade representando 100% do capital social da
Companhia, a saber; 5.1. Alphavale Participações Ltda., CNPJ/MF nº
23.064.626/0001-67, NIRE nº 33.2.1002631-3, neste ato representada por
seu Administrador, o Sr. José Marciano de Oliveira, CI nº 80.772.934-8,
CPF/MF nº 040.202.947-04. 5.2. Continental Participações Ltda.,
CNPJ/MF nº 23.076.985/0001-34, NIRE nº 33.2.1002769-7, neste ato re-
presentada por seu Administrador, o Sr. Antônio Teodoro de Oliveira,
CI nº 80.851.445-9, CPF/MF nº 118.605.617-72, e 5.3. André Luis Faça-
nha, CI nº 09008178-7, IFP/RJ, CPF nº 036.006.547-30. 6. Deliberação:
A Assembleia aprovou por unanimidade, a seguinte deliberação:
6.1. Reeleger os membros do Conselho de Administração pelo biênio
2021/2023, cuja posse e encargo se inicia nesta data e termo de posse
anexo, a saber: José Marciano de Oliveira, CI nº 80.772.934-8, IFP/RJ,
CPF/MF nº 040.202.947-04, no encargo de Conselheiro Presidente;
2 - Antônio Teodoro de Oliveira, CI nº 80.851.445-9, CPF/MF nº
118.605.617-72, no encargo de Conselheiro Vice Presidente; 3 - Simone
Massessini da Silva, RG nº M-8.925.338 SSP/MG, CPF 027.849.406-40,
no encargo de Conselheira Independente. 7. Encerramento: Nada mais
havendo a ser tratado. São Paulo/SP, 01/02/21. Mesa: José Marciano de
Oliveira - Presidente; Antônio Teodoro de Oliveira - Secretário. Acionistas:
1) Alphavale Participações Ltda., neste ato representada por seu admi-
nistrador José Marciano de Oliveira; 2) Continental Participações Ltda.,
neste ato representada por seu administrador Antônio Teodoro de Oliveira,
e André Luís Façanha. Assinaturas: Presidente: José Marciano de Oli-
veira; Secretário: Antônio Teodoro de Oliveira. Acionistas: Acionista: Al-
phavale Participações Ltda.; Administrador: José Marciano de Oliveira.
Acionista: Continental Participações Ltda.; Administrador: Antônio Teo-
doro de Oliveira. Acionista: André Luís Façanha. JUCESP nº 96.584/21-0
em 15/02/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Concessionária Rodovias do Tietê S.A.
(Em processo de recuperação Judicial)
CNPJ/ME nº 10.678.505/0001-63 – NIRE 35.300.366.476
Edital de Segunda Convocação de
Assembleia Geral de Debenturistas
Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, institui-
ção fi nanceira, CNPJ/ME nº 17.343.682/0001-38, com sede na Avenida
das Américas, 4.200, bloco 08/B, salas 302 a 304, no Rio de Janeiro-RJ
(“Agente Fiduciário”), vem pelo presente edital convocar os titulares
das debêntures da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversí-
veis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Dis-
tribuição Pública, da Concessionária Rodovias do Tietê S.A. (“Debentu-
ristas”, “Emissão”, “Emissora” e “Debêntures”, respectivamente), cuja
escritura foi celebrada em 14/05/2013, e posteriormente aditada (“Escri-
tura de Emissão”), a reunirem-se em assembleia geral de Debenturis-
tas, em segunda convocação, no dia 04/03/2021, às 11h00 (“Assembleia
Geral de Debenturistas”), na Avenida Cidade Jardim, 803, 5º andar, Itaim
Bibi, São Paulo-SP. Os Debenturistas deverão deliberar sobre (“Ordem
do Dia”): (i) Tendo em vista a aprovação pelos Debenturistas: (a) em
assembleia geral de Debenturistas realizada em 23/11/2020, às 14 horas
(“AGD 23.11.20), dos termos e condições dos Debenturistas para nego-
ciação junto à Emissora no que diz respeito a proposta de nova versão
do Plano de Recuperação Judicial, inicialmente apresentado pela Emis-
sora no prazo legal (“PRJ”), no âmbito da Recuperação Judicial da Emis-
sora, em trâmite perante a Vara Judicial da Comarca de Salto, Estado de
São Paulo, sob nº 1005 820 -93.2019.8.26.0526 (“Recuperação Judi-
cial da Emissora”), que prevê a constituição de Fundo de Investimento
em Participações em Infraestrutura (“Fundo IE”), cujas cotas poderão
ser detidas pelos Debenturistas; e (b) em assembleia geral de Deben-
turistas realizada em 17/12/2020, às 14 horas (“AGD 17/12/20”), da
proposta submetida pela Geribá Investimentos Ltda., inscrita no CNPJ/
ME sob o nº 10.467.534/0001-86 (“Geribá”), para atuar na qualidade de
compradora das ações da Emissora, por meio de um Fundo IE ou veículo
equivalente, analisar e deliberar sobre os termos e condições das pro-
postas colhidas pelos assessores legal e fi nanceiro dos Debenturistas
que versam sobre a prestação de serviços para Estruturação, Adminis-
tração, Custódia, Escrituração e Controladoria do Fundo IE (“Propostas
Fundo IE”). (ii) Tendo em vista a aprovação pelos Debenturistas: (a) na
AGD 23/11/20, dos termos e condições dos Debenturistas para negocia-
ção junto à Emissora no que diz respeito a proposta de nova versão do
PRJ, no âmbito da Recuperação Judicial da Emissora, que prevê a emis-
são de debêntures perpétuas (“DPLs”), que poderão ser detidas pelos
Debenturistas, analisar e deliberar sobre os termos e condições das pro-
postas colhidas pelos assessores legal e fi nanceiro dos Debenturistas
que versam sobre a prestação de serviços para Agente Fiduciário, Insti-
tuição Depositária, Escriturador e Banco Liquidante das DPLs (“Propos-
tas DPLs”). (iii) Tendo em vista a constituição de Fundo IE, nos termos
deliberados pelos Debenturistas: (a) na AGD 23/11/2020, dos termos e
condições dos Debenturistas para negociação, junto à Emissora, no que
diz respeito a proposta de nova versão do PRJ; e (b) na AGD 17/12/2020,
referente à proposta submetida pela Geribá; analisar e deliberar sobre
a contratação de laudo de avaliação independente para os ativos que
serão objeto da integralização de cotas no Fundo IE, nos termos do
Artigo 20, § 7º, da Instrução CVM nº 578, de 30/08/2016 (“Laudo de
Avaliação”), sendo certo que tal Laudo de Avaliação deverá ter como
objeto a avaliação do valor das Debêntures, que será objeto de integrali-
zação no Fundo IE, de acordo com os termos e condições das propostas
colhidas pelos assessores legal e fi nanceiro dos Debenturistas que ver-
sem sobre a prestação de tais serviços (“Proposta Avaliador”); (iv) Em
caso de aprovação do item (iii) da Ordem do Dia, aprovar o pagamento
do Laudo, como despesa da Emissão, nos termos das cláusulas 4.15
e 5.1 (u) da Escritura de Emissão, a ser custeada através das Contas
Reservas, conforme defi nidas no Contrato de Cessão Fiduciária de Direi-
tos Creditórios e Direitos sobre Contas e Outras Avenças, celebrado em
22/05/2013, no âmbito da Emissão (“Contrato de Cessão Fiduciária”);
e (v) Aprovar que o Agente Fiduciário tome todas as medidas necessá-
rias para implementação das deliberações acerca dos itens da Ordem do
Dia. As Propostas Fundo IE, Propostas DPLs e as Propostas Avaliador
deverão ser encaminhadas para o Agente Fiduciário, no e-mail conten-
cioso@pentagonotrustee.com.br, até às 18 horas, em dia útil, e com
antecedência mínima de 10 dias da assembleia geral de Debenturistas
na qual se deliberará pela sua aceitação, sendo certo que as referidas
propostas fi carão disponíveis para consulta mediante solicitação ao con-
tencioso@pentagonotrustee.com.br, conforme instruções gerais pre-
sentes no fi nal deste edital; Instruções Gerais: Para acesso aos termos
e condições das propostas elencadas no item (i), (ii) e (iii) da Ordem
do Dia, os Debenturistas deverão enviar e-mail ao Agente Fiduciário,
através do contato contencioso@pentagonotrustee.com.br encami-
nhando os documentos comprobatório de sua titularidade. Os Deben-
turistas deverão se apresentar antes do horário indicado para início da
Assembleia Geral de Debenturistas, com os seguintes documentos: (i)
documento de identidade e extrato da respectiva conta das Debêntures
aberta em nome de cada Debenturista e emitido pela instituição deposi-
tária; ou (ii) caso o Debenturista não possa estar presente à Assembleia
Geral de Debenturistas, procuração com poderes específi cos para sua
representação na Assembleia Geral de Debenturistas, obedecidas as
condições legais aplicáveis. Com o objetivo de dar celeridade ao pro-
cesso e facilitar os trabalhos da Assembleia Geral de Debenturistas, o
instrumento de mandato pode, a critério do Debenturista, ser depositado
na Emissora, preferencialmente, até 2 dias úteis antes da data prevista
para a realização da Assembleia Geral de Debenturistas. Sem prejuízo
e, em benefício do tempo, os Debenturistas deverão encaminhar os
documentos comprobatórios de sua representação para o e-mail: con-
tencioso@pentagonotrustee.com.br. (20, 23 e 24/02/2021)
Klabin S.A.
Companhia Aberta
CNPJ nº 89.637.490/0001-45
NIRE: 35300188349
Edital de Convocação
Na forma da Lei nº 6.404/76 e do seu Estatuto Social, a Klabin S.A.
(“Klabin” ou “Companhia”) convoca os seus acionistas a se reunirem em
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária (“AGOE”) a ser realizada,
em primeira convocação, no dia 24 de março de 2021, às 14 horas,
GHPRGRH[FOXVLYDPHQWHYLUWXDOD ÀP GHGHOLEHUDUVREUHDVHJXLQWH
ordem do dia:
Em sede de Assembleia Geral Ordinária:
I. Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar
o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras
da Companhia, acompanhadas dos Pareceres emitidos pelos
Auditores Independentes e pelo Conselho Fiscal, referentes ao
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020;
II. Deliberar sobre a destinação dos resultados do exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2020;
III. Fixar o número de assentos do Conselho de Administração para o
próximo mandato;
IV.(OHJHURVPHPEURVGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR
V.(OHJHURVPHPEURVGR&RQVHOKR)LVFDO
VI.'HOLEHUDUVREUHDUHPXQHUDomRDQXDOJOREDO GRVDGPLQLVWUDGRUHV
no exercício social de 2021; e
VII.'HOLEHUDUVREUHDUHPXQHUDomRDQXDOJOREDO GRVPHPEURVGR
Conselho Fiscal no exercício social de 2021.
Em sede de Assembleia Geral Extraordinária:
I.'HOLEHUDUVREUHDUHUUDWLÀFDomRGRPRQWDQWHGDUHPXQHUDomRDQXDO
HJOREDOGRVDGPLQLVWUDGRUHVQRH[HUFtFLRVRFLDOGH
II.'HOLEHUDUVREUH D DOWHUDomRGRVDUWLJRV
22, 26, 28, 32, 33, 37, 41 e 42, nos termos da Proposta da
Administração; e
III. Deliberar sobre a consolidação do Estatuto Social da Companhia.
$ ÀP GHDWHQGHUjVUHFRPHQGDo}HVUHODFLRQDGDVjSDQGHPLD GR
novo Coronavírus (COVID-19), a AGOE será realizada de modo
H[FOXVLYDPHQWHYLUWXDOSRUPHLRGHSODWDIRUPD GLJLWDOQRVWHUPRV
da Instrução CVM nº 481/09 e em conformidade com as instruções
detalhadas na Proposta da Administração e Manual para a Participação
GH$FLRQLVWDVGLYXOJDGDSHOD&RPSDQKLD´Proposta da Administração”).
Os acionistas também poderão participar da AGOE por meio do envio
de boletim de voto a distância, nos termos da Instrução CVM nº 481/09,
RTXDOSRGHUiVHUHQYLDGRSRUPHLRGHVHXVUHVSHFWLYRVDJHQWHVGH
FXVWyGLDGRHVFULWXUDGRURXGLUHWDPHQWHj&RPSDQKLDGHDFRUGRFRP
as orientações constantes do próprio boletim de voto a distância e
da Proposta da Administração, que estão disponíveis nos endereços
eletrônicos da Comissão de Valores Mobiliários - CVM (FYPJRYEU),
da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (b3.com.br) e da própria Companhia
(ri.klabin.com.br).
Observados os procedimentos descritos na Proposta da Administração,
os acionistas que optarem por participar da AGOE por meio da
SODWDIRUPDGLJLWDOGHYHUmRHQYLDUSUHYLDPHQWHj&RPSDQKLDL H[WUDWR
da sua posição acionária, emitido pela instituição custodiante ou pelo
DJHQWHHVFULWXUDGRUGDVDo}HVGD &RPSDQKLDFRQIRUPHVXDVDo}HV
estejam ou não depositadas em depositário central; e (ii) cópias
GLJLWDOL]DGDVGRVVHJXLQWHVGRFXPHQWRV
% Pessoas Físicas: documento de identidade com foto do acionista;
% Pessoas Jurídicas: (i) último estatuto social ou contrato social
consolidado e os documentos societários que comprovem a
UHSUHVHQWDomROHJDOGRDFLRQLVWDLLGRFXPHQWRGHLGHQWLGDGHFRP
IRWRGRVUHVSHFWLYRVUHSUHVHQWDQWHVOHJDLV
% Fundos de Investimentos: L ~OWLPRUHJXODPHQWRFRQVROLGDGR
GRIXQGRFDVRRUHJXODPHQWRQmRFRQWHPSOHDSROtWLFD GHYRWR
do fundo, apresentar também o formulário de informações
complementares ou documento equivalente); (ii) estatuto ou
FRQWUDWRVRFLDOGRVHXDGPLQLVWUDGRURXJHVWRUFRQIRUPHRFDVR
observada a política de voto do fundo e documentos societários
que comprovem os poderes de representação; e (iii) documento de
LGHQWLGDGHFRPIRWRGRVUHVSHFWLYRVUHSUHVHQWDQWHVOHJDLV
Na hipótese de participação virtual na AGOE por meio de procurador,
GHYHUiVHUDSUHVHQWDGDDLQGD FySLDGLJLWDOL]DGD GDSURFXUDomRHGRV
documentos que comprovem a identidade do procurador.
1RVWHUPRVGR$UWLJRGD/HLQHGR$UWLJRGD,QVWUXomR
CVM nº 165/91, o percentual mínimo de participação necessário para
requisição da adoção do voto múltiplo é de 5% (cinco por cento) do
capital votante da Companhia.
7RGRVRVGRFXPHQWRVUHODWLYRVjVPDWpULDVDVHUHPGHOLEHUDGDVQD
AGOE, incluindo a Proposta da Administração, se encontram disponíveis
nos endereços eletrônicos da Comissão de Valores Mobiliários - CVM
(FYPJRYEU), da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (b3.com.br) e da
Companhia (ri.klabin.com.br), bem como em sua sede social.
O Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da
Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de
IRUDPSXEOLFDGRVQRVMRUQDLV'LiULR2ÀFLDOGR(VWDGRGH6mR3DXOR
e Valor Econômico, no dia 11 de fevereiro de 2021, e estão disponíveis
nos endereços eletrônicos da Comissão de Valores Mobiliários - CVM
FYPJRYEUGD %6$ %UDVLO%ROVD%DOFmREFRPEU HGD
Companhia (ri.klabin.com.br). Eventuais esclarecimentos adicionais
poderão ser solicitados por meio: (i) dos telefones +55 (11) 3046-8401
ou 3046-8404 ou (ii) do e-mail: invest@klabin.com.br.
São Paulo, 20 de fevereiro de 2021.
Roberto Klabin Martins Xavier
Presidente do Conselho de Administração da Klabin S.A.
Companhia Operadora de Rodovias
CNPJ 01.189.830/0001-71 - NIRE 35.300.189.817 - Companhia Fechada
Ata da Assembleia Geral Extraordinária em 22.12.2020
1. Data, Hora e Local: 22.12.2020, às 09h00, na sede da Companhia
Operadora de Rodovias (“Companhia”), localizada na Avenida Pedro de
Toledo, nº. 380, Salas 1 e 2, Vila Paraíba, Município de Guaratinguetá/SP.
2. Presença: Foram cumpridas as formalidades exigidas pelo artigo 127
da Lei 6.404/76 (“LSA”), constatando-se a presença das acionistas repre-
sentando a totalidade do capital social, conforme se verifi ca das assina-
turas constantes e apostas no “Livro de Registro de Presença de Acionis-
tas”. 3. Convocação: Os avisos de que trata o artigo 124 da LSA foram
dispensados pelo comparecimento da totalidade das acionistas, confor-
me permitido pelo §4º do artigo 124 da LSA. 4. Mesa: Presidente: Luiz
Carlos Cavalcanti Dutra Junior e Secretário: Diego Guagliardi. 5. Ordem
do Dia: Deliberar sobre: (i) tomar conhecimento do pedido de renúncia
formulado pelo Sr. Fernando Luiz Aguiar Filho, como membro efetivo e
Presidente do Conselho de Administração da Companhia; e (ii) a eleição
de seu respectivo substituto como membro efetivo do Conselho de Admi-
nistração da Companhia. 6. Deliberações: As acionistas detentoras da
totalidade do capital social da Companhia, conforme atribuição prevista
no artigo 18, alínea (b) do Estatuto Social da Companhia, após debates
e discussões, deliberaram: 6.1. Autorizar a lavratura da presente ata sob
a forma de sumário, como faculta o artigo 130, parágrafo 1º, da LSA; 6.2.
Tomar conhecimento do pedido de renúncia formulado pelo Sr. Fernando
Luiz Aguiar Filho, ao cargo de membro efetivo do Conselho de Adminis-
tração da Companhia, conforme carta de renúncia apresentadas à Com-
panhia em 13/11/2020, agradecendo ao mesmo pelos relevantes servi-
ços prestados à Companhia enquanto exerceu referida função. 6.4. Em
decorrência do deliberado nos itens 6.2, aprovar a eleição do Senhor: (1)
Nelson Tambelini Junior, brasileiro, separado judicialmente, advogado,
CPF/MF nº 075.299.718-16, RG nº 11.975.205-0-SSP-SP, com endereço
comercial na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº. 1.909, 30º an-
dar, Torre Norte, Vila Nova Conceição, São Paulo/SP, para o cargo de
membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia, indicado
pela acionista Camargo Corrêa Investimentos e Infraestrutura S.A.
(“CCII”). O mandato do membro do Conselho de Administração ora elei-
to se encerrará na data prevista para término do mandato do Conselhei-
ro ora substituído, ou seja, até a data da realização da Assembleia Geral
Ordinária em 2023, devendo este permanecer em seu cargo até a eleição
e posse de seu substituto. O membro do Conselho de Administração ora
eleito declara ter conhecimento do artigo 147 da LSA, e alterações pos-
teriores, e consequentemente, não estar incurso em quaisquer dos cri-
mes previstos em Lei que os impeçam de exercer atividades mercantis,
conforme Termo de Posse, Declaração de Desimpedimento e de Renún-
cia à Remuneração arquivados na sede da Companhia. 6.5. Em razão
das deliberações acima, o Conselho de Administração da Companhia, a
partir desta data, passa a ser composto pelos seguintes membros: (1)
Paulo Roberto Reckziegel Guedes, brasileiro, casado, engenheiro, RG nº
MG13975681 - SSP/MG e CPF/MF nº 400.540.200-34, como membro
efetivo e Bruno Gonçalves Siqueira, brasileiro, casado, contabilista/eco-
nomista, RG nº MG-13.786.224 - SSP/MG e CPF/MF nº 075.851.006-39,
como respectivo membro suplente; (2) Paulo Márcio de Oliveira Monteiro,
brasileiro, casado, engenheiro civil, RG nº M 739711 - SSP/MG e CPF/
MF nº 269.960.226-49, membro efetivo e José Henrique Braga Polido Lo-
pes, brasileiro, casado, engenheiro civil, RG nº M-752.901 - SSP/MG e
CPF/MF nº 467.477.536-15, como respectivo membro suplente; (3) Re-
nato Torres de Faria, brasileiro, casado, engenheiro, RG nº M1.727.787 -
SSP/SP e CPF/MF nº 502.153.966-34, membro efetivo e Marina Rosen-
thal Rocha, brasileira, casada, engenheira civil, RG nº MG-11.781.993 -
SSP/MG e CPF/MF nº 060.101.836-26, como respectivo membro suplen-
te, estes com endereço profi ssional na Avenida do Contorno, nº. 8.123,
Cidade Jardim, Belo Horizonte/MG indicados pela acionista Andrade Gu-
tierrez Participações S.A. (“AGPAR”); (4) Nelson Tambelini Junior, brasi-
leiro, separado judicialmente, advogado, inscrito no CPF/MF sob o nº
075.299.718-16, RG nº 11.975.205-0-SSP-SP, como membro efetivo e
Roberto Navarro Evangelista, brasileiro, casado, contador, RG nº
9.735.656-6 - SSP/SP e CPF/MF nº 945.531.658-72, como respectivo
membro suplente, ambos com endereço profi ssional na Avenida Presi-
dente Juscelino Kubitschek, nº. 1909, Torre Nor te, 30º andar, São Paulo/
SP; (5) Luiz Carlos Cavalcanti Dutra Junior, brasileiro, casado, advogado,
RG nº 14526692 - SSP/SP e CPF/MF nº 022.823.318-69, membro efeti-
vo, fi cando vago o cargo de membro suplente; (6) Leonardo de Almeida
Massa, brasileiro, casado, administrador, RG nº 29.812.920-6 - SSP/SP e
CPF/MF nº 313.944.798-16, membro efetivo, fi cando vago o cargo de
membro suplente, ambos com endereço profi ssional Avenida Presidente
Juscelino Kubitschek, nº 1909, Torre Norte, 30º andar, São Paulo/SP, es-
tes indicados pela acionista CCII; (7) Ana Maria Marcondes Penido
Sant’Anna, brasileira, casada, administradora de empresas, RG nº
3.837.723-8 - SSP/SP e CPF/MF nº 021.984.728-21, membro efetivo e
Edmar Briguelli, brasileiro, casado, contador, CRC nº SP-161770/O-6,
RG nº. 21.275.811- SSP/SP e CPF/MF nº 136.917.468-37, como respec-
tivo membro suplente; (8) Eduardo Penido Sant’Anna, brasileiro, solteiro,
administrador de empresas, RG nº 27.089.661-2 - SSP/SP e CPF/MF nº
346.293.038-98, membro efetivo e Ana Penido Sant’Anna, brasileira, sol-
teira, administradora de empresas, RG nº 24.650.086-4 - SSP/SP e CPF/
MF nº 346.293.058-31, como respectivo membro suplente, estes com en-
dereço profi ssional na Avenida Nove de Julho, nº 4.939, 14º andar, con-
juntos 143 e 144, Jardim Paulista, São Paulo/SP, e indicados Soares Pe-
nido Concessões S.A. (“SPCON”); (9) Eduarda Penido Dalla Vecchia,
brasileira, divorciada, psicóloga, RG nº 18.607.681-2 - SSP/SP e CPF/MF
nº 212.454.978-20, membro efetivo e Rosa Evangelina Marcondes Peni-
do Dalla Vecchia, brasileira, divorciada, psicóloga, RG nº 3.837.734-2 -
SSP/SP e CPF/MF nº 147.192.518-89, como respectivo membro suplen-
te, ambas com endereço profi ssional na Avenida Pedroso de Morais, nº.
1.619, Conjunto 801, São Paulo/SP e indicadas pela acionista Soares
Penido Obras, Construções e Investimentos S.A. (“SPO”), todos com
mandato até a data da realização da Assembleia Geral Ordinária de
2023, devendo estes permanecerem em seus cargos até a eleição e pos-
se de seus substitutos. 7. Encerramento: Nada mais a tratar, foi encerra-
da a assembleia, da qual foi lavrada a presente ata, que lida e achada
conforme, é assinada por todos os presentes. Guaratinguetá/SP,
22.12.2020. Assinaturas: Luiz Carlos Cavalcanti Dutra Junior, Presiden-
te da Mesa e Diego Guagliardi, Secretário; Acionistas: (1) Camargo Cor-
rêa Investimentos e Infra-Estrutura S.A., pelos Srs. Roberto Navarro
Evangelista e Nelson Tambelini Junior; (2) Andrade Gutierrez Participa-
ções S.A., pelos Srs. José Henrique Braga Polido Lopes e Renato Torres
de Faria; (3) Soares Penido Concessões S.A., pela Sra. Ana Maria Mar-
condes Penido Sant’Anna; (4) Soares Penido Obras, Construções e In-
vestimentos S.A., pelos Srs. Rosa Evangelina Marcondes Penido Dalla
Vecchia e Aluisio de Assis Buzaid Junior. Certifi co que a presente é cópia
fi el do original lavrado no livro próprio. Luiz Carlos Cavalcanti Dutra Junior
- Presidente da Mesa, Diego Guagliardi - Secretário. JUCESP nº
89.443/21-4 em 12.02.2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
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sábado, 20 de fevereiro de 2021 às 00:40:26
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