Convocação - CONCESSIONÁRIA RODOVIAS DO Tietê? S.A
| Data de publicação | 23 Fevereiro 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
86 – São Paulo, 131 (35) Diário Ofi cial Empresarial terça-feira, 23 de fevereiro de 2021
Routz Arcarius Engenharia Ltda
CNPJ 13.449.530/0001-63 - NIRE 35.225.147.652
Edital de Convocação - AGO
Ficam convocados os sócios para se reunirem em 26/02/21 às 13h na
Rua do Paraíso 148, unidade 141, SP/SP para deliberar sobre a seguinte
Ordem do Dia: a) aprovação das contas do exercício de 2020; b) outros
assuntos. SP
,
19/02/21. Michael Ens - Administrador.
COMPANHIA NITRO
QUÍMICA BRASILEIRA
CNPJ 61.150.348/0001-50 - NIRE 35.300.054.547
Ata de Reunião do Conselho de Administração
Realizada em 29 de Outubro de 2020
1. Data, Hora e Local: Aos 29 dias do mês de outubro de 2020, às 09:30
horas, na sede da Companhia, localizada na cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Avenida Dr. José Artur Nova, 951, CEP
08090-000 (“Companhia”). 2. Convocação e Presença: Presentes
todos os membros do Conselho de Administração da Companhia, Srs.
Lucas Santos Rodas, Paulo Zucchi Rodas, Guilherme Vidigal Andrade
Gonçalves, Alexandre Gonçalves Silva, Weber Ferreira Porto e Gustavo
Figueira de Almeida e Albuquerque, em razão do que fica dispensada a
exigência de convocação, nos termos do Artigo 15, §1º do Estatuto
Social da Companhia. 3. Mesa: Presidente: Lucas Santos Rodas;
Secretário: Guilherme Vidigal Andrade Gonçalves. 3.1. Ordem do Dia e
Deliberações: Instalada a reunião e procedida a leitura da Ordem do
Dia, dando início a sua discussão, foi deliberado, por unanimidade de
votos aprovar a contratação do empréstimo bancário pela Companhia,
no valor de R$ 50.000.000.00 (cinquenta milhões de reais), com a
instituição financeira Banco do Brasil, pelo prazo de 5 (cinco) anos, cujas
condições das negociações foram aprovadas na reunião e constarão do
Contrato Financeiro a ser arquivado na sede da Companhia. Os
Diretores da Companhia foram autorizados a praticar todos os atos
necessários à efetivação das deliberações acima. 4. Encerramento:
Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada e depois lida,
aprovada e assinada pelos presentes. 5. Assinaturas: Mesa: Presidente:
Lucas Santos Rodas; Secretário: Guilherme Vidigal Andrade Gonçalves.
Membros do Conselho de Administração: Lucas Santos Rodas, Paulo
Zucchi Rodas, Guilherme Vidigal Andrade Gonçalves, Alexandre
Gonçalves Silva, Weber Ferreira Porto e Gustavo Figueira de Almeida e
Albuquerque. A presente Ata é cópia fiel, extraída da ata lavrada no livro
próprio. São Paulo, 29 de outubro de 2020. Mesa: Lucas Santos Rodas -
Presidente; Guilherme Vidigal Andrade Gonçalves - Secretário.
Conselheiros: Lucas Santos Rodas; Paulo Zucchi Rodas; Guilherme
Vidigal Andrade Gonçalves; Alexandre Gonçalves Silva; Weber
Ferreira Porto; Gustavo Figueira de Almeida e Albuquerque.
JUCESP nº 539.733/20-9 em 21/12/2020. Gisela Simiema Ceschin -
Secretária Geral.
Porto Seguro Telecomunicações Ltda.
CNPJ/ME nº 11.281.004/0001-01 - NIRE 35.2.2371222.1
Ata da Reunião Extraordinária de Sócios
Realizada em 11 de Fevereiro de 2021
Data, Hora e Local: Aos 11 dias do mês de fevereiro do ano de 2021, às
10h00, na sede social da Porto Seguro Telecomunicações Ltda.
(“Sociedade”), localizada na Alameda Barão de Piracicaba, nº 740, Torre
A, 3º andar, Campos Elíseos, São Paulo/SP, CEP 01216-012. Convoca-
ção e Presenças: Dispensadas as formalidades de convocação, confor-
sócios representando 100,00% do capital social da Sociedade, a saber:
(i) Porto Seguro Serviços e Comércio S.A.; e (ii) Porto Seguro Itaú
Unibanco Participações S.A. Mesa: Celso Damadi - Presidente; Aline
Salem da Silveira Bueno - Secretária. Ordem do Dia: Deliberar sobre a
proposta de redução do capital da Sociedade no valor de R$ 4.000.000,00
(quatro milhões de reais), por considerá-lo excessivo em relação ao obje-
to da Sociedade, de acordo com o previsto no artigo 1.082, II do Código
sócias deliberaram por unanimidade de votos, sem ressalvas: Aprovar a
redução do capital social da Sociedade no valor de R$ 4.000.000,00
(quatro milhões de reais), por considerá-lo excessivo em relação ao obje-
to da Sociedade, de acordo com o previsto no artigo 1.082, II do Código
Civil. Com isso, o capital social da Sociedade passa de R$ 8.301.385,00
(oito milhões, trezentos e um mil, trezentos e oitenta e cinco reais) para
R$ 4.301.385,00 (quatro milhões, trezentos e um mil, trezentos e oitenta
e cinco reais). O valor total será restituído à sócia Porto Seguro S.A.,
sendo que a sócia Porto Seguro Itaú Unibanco Participações S.A. declara
sua expressa concordância com a não devolução do capital ora aprovado
em decorrência de sua participação ser inferior a 0,01%. Os efeitos da
redução do capital social ora aprovado ficarão condicionados a ausência
de oposição dos credores da Sociedade no prazo de até 90 (noventa)
dias a contar da data de publicação deste ato, nos termos do parágrafo 1°
ção e Assinatura da Ata: Após tomadas e aprovadas as deliberações,
foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém
se manifestou, foram dados por encerrados os trabalhos, lavrando-se a
presente ata na forma sumária, que, após lida e aprovada, foi assinada
por todos os presentes. São Paulo, 11 de fevereiro de 2021. Mesa: Celso
Damadi - Presidente da Mesa; Aline Salem da Silveira Bueno -
Secretária da Mesa. Sócias: Porto Seguro Serviços e Comércio S.A. -
Marcos Roberto Loução; Porto Seguro Itaú Unibanco Participações
S.A. - p.p. Aline Salem da Silveira Bueno.
Concessionária Rodovias do Tietê S.A.
(Em processo de recuperação Judicial)
CNPJ/ME nº 10.678.505/0001-63 – NIRE 35.300.366.476
Edital de Segunda Convocação de
Assembleia Geral de Debenturistas
Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, institui-
ção fi nanceira, CNPJ/ME nº 17.343.682/0001-38, com sede na Avenida
das Américas, 4.200, bloco 08/B, salas 302 a 304, no Rio de Janeiro-RJ
(“Agente Fiduciário”), vem pelo presente edital convocar os titulares
das debêntures da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversí-
veis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Dis-
tribuição Pública, da Concessionária Rodovias do Tietê S.A. (“Debentu-
ristas”, “Emissão”, “Emissora” e “Debêntures”, respectivamente), cuja
escritura foi celebrada em 14/05/2013, e posteriormente aditada (“Escri-
tura de Emissão”), a reunirem-se em assembleia geral de Debenturis-
tas, em segunda convocação, no dia 04/03/2021, às 11h00 (“Assembleia
Geral de Debenturistas”), na Avenida Cidade Jardim, 803, 5º andar, Itaim
Bibi, São Paulo-SP. Os Debenturistas deverão deliberar sobre (“Ordem
do Dia”): (i) Tendo em vista a aprovação pelos Debenturistas: (a) em
assembleia geral de Debenturistas realizada em 23/11/2020, às 14 horas
(“AGD 23.11.20), dos termos e condições dos Debenturistas para nego-
ciação junto à Emissora no que diz respeito a proposta de nova versão
do Plano de Recuperação Judicial, inicialmente apresentado pela Emis-
sora no prazo legal (“PRJ”), no âmbito da Recuperação Judicial da Emis-
sora, em trâmite perante a Vara Judicial da Comarca de Salto, Estado de
São Paulo, sob nº 1005 820 -93.2019.8.26.0526 (“Recuperação Judi-
cial da Emissora”), que prevê a constituição de Fundo de Investimento
em Participações em Infraestrutura (“Fundo IE”), cujas cotas poderão
ser detidas pelos Debenturistas; e (b) em assembleia geral de Deben-
turistas realizada em 17/12/2020, às 14 horas (“AGD 17/12/20”), da
proposta submetida pela Geribá Investimentos Ltda., inscrita no CNPJ/
ME sob o nº 10.467.534/0001-86 (“Geribá”), para atuar na qualidade de
compradora das ações da Emissora, por meio de um Fundo IE ou veículo
equivalente, analisar e deliberar sobre os termos e condições das pro-
postas colhidas pelos assessores legal e fi nanceiro dos Debenturistas
que versam sobre a prestação de serviços para Estruturação, Adminis-
tração, Custódia, Escrituração e Controladoria do Fundo IE (“Propostas
Fundo IE”). (ii) Tendo em vista a aprovação pelos Debenturistas: (a) na
AGD 23/11/20, dos termos e condições dos Debenturistas para negocia-
ção junto à Emissora no que diz respeito a proposta de nova versão do
PRJ, no âmbito da Recuperação Judicial da Emissora, que prevê a emis-
são de debêntures perpétuas (“DPLs”), que poderão ser detidas pelos
Debenturistas, analisar e deliberar sobre os termos e condições das pro-
postas colhidas pelos assessores legal e fi nanceiro dos Debenturistas
que versam sobre a prestação de serviços para Agente Fiduciário, Insti-
tuição Depositária, Escriturador e Banco Liquidante das DPLs (“Propos-
tas DPLs”). (iii) Tendo em vista a constituição de Fundo IE, nos termos
deliberados pelos Debenturistas: (a) na AGD 23/11/2020, dos termos e
condições dos Debenturistas para negociação, junto à Emissora, no que
diz respeito a proposta de nova versão do PRJ; e (b) na AGD 17/12/2020,
referente à proposta submetida pela Geribá; analisar e deliberar sobre
a contratação de laudo de avaliação independente para os ativos que
serão objeto da integralização de cotas no Fundo IE, nos termos do
Artigo 20, § 7º, da Instrução CVM nº 578, de 30/08/2016 (“Laudo de
Avaliação”), sendo certo que tal Laudo de Avaliação deverá ter como
objeto a avaliação do valor das Debêntures, que será objeto de integrali-
zação no Fundo IE, de acordo com os termos e condições das propostas
colhidas pelos assessores legal e fi nanceiro dos Debenturistas que ver-
sem sobre a prestação de tais serviços (“Proposta Avaliador”); (iv) Em
caso de aprovação do item (iii) da Ordem do Dia, aprovar o pagamento
do Laudo, como despesa da Emissão, nos termos das cláusulas 4.15
e 5.1 (u) da Escritura de Emissão, a ser custeada através das Contas
Reservas, conforme defi nidas no Contrato de Cessão Fiduciária de Direi-
tos Creditórios e Direitos sobre Contas e Outras Avenças, celebrado em
22/05/2013, no âmbito da Emissão (“Contrato de Cessão Fiduciária”);
e (v) Aprovar que o Agente Fiduciário tome todas as medidas necessá-
rias para implementação das deliberações acerca dos itens da Ordem do
Dia. As Propostas Fundo IE, Propostas DPLs e as Propostas Avaliador
deverão ser encaminhadas para o Agente Fiduciário, no e-mail conten-
cioso@pentagonotrustee.com.br, até às 18 horas, em dia útil, e com
antecedência mínima de 10 dias da assembleia geral de Debenturistas
na qual se deliberará pela sua aceitação, sendo certo que as referidas
propostas fi carão disponíveis para consulta mediante solicitação ao con-
tencioso@pentagonotrustee.com.br, conforme instruções gerais pre-
sentes no fi nal deste edital; Instruções Gerais: Para acesso aos termos
e condições das propostas elencadas no item (i), (ii) e (iii) da Ordem
do Dia, os Debenturistas deverão enviar e-mail ao Agente Fiduciário,
através do contato contencioso@pentagonotrustee.com.br encami-
nhando os documentos comprobatório de sua titularidade. Os Deben-
turistas deverão se apresentar antes do horário indicado para início da
Assembleia Geral de Debenturistas, com os seguintes documentos: (i)
documento de identidade e extrato da respectiva conta das Debêntures
aberta em nome de cada Debenturista e emitido pela instituição deposi-
tária; ou (ii) caso o Debenturista não possa estar presente à Assembleia
Geral de Debenturistas, procuração com poderes específi cos para sua
representação na Assembleia Geral de Debenturistas, obedecidas as
condições legais aplicáveis. Com o objetivo de dar celeridade ao pro-
cesso e facilitar os trabalhos da Assembleia Geral de Debenturistas, o
instrumento de mandato pode, a critério do Debenturista, ser depositado
na Emissora, preferencialmente, até 2 dias úteis antes da data prevista
para a realização da Assembleia Geral de Debenturistas. Sem prejuízo
e, em benefício do tempo, os Debenturistas deverão encaminhar os
documentos comprobatórios de sua representação para o e-mail: con-
tencioso@pentagonotrustee.com.br. (20, 23 e 24/02/2021)
COMPANHIA NITRO
QUÍMICA BRASILEIRA
CNPJ/ME nº 61.150.348/0001-50 - NIRE 35.300.054.547
Ata da Assembleia Geral Extraordinária
Realizada em 26 de Novembro de 2020
Data, Hora e Local: Aos 26 dias do mês de novembro do ano de dois mil
e vinte, às 09h, na sede social da Companhia Nitro Química Brasileira
(“Companhia” ou “Nitro”), na Avenida Dr. José Artur Nova, 951, na cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo. Convocação, Presença e Publica-
ções Prévias: Convocação dispensada nos termos do artigo 124, §4º
da Lei nº 6.404/76, em vista da presença dos acionistas representando
a totalidade do capital social da Companhia, conforme assinaturas cons-
tantes do Livro de Presença de Acionistas. Mesa: Presidente: Lucas
Santos Rodas; Secretário: Guilherme Vidigal Andrade Gonçalves. Or-
dem do Dia: Deliberar acerca da i) a inclusão de novas atividades no
objeto social da Companhia e consequente alteração do artigo 2º do Es-
tatuto Social; ii) alteração da forma de representação da Companhia,
com a consequente alteração do artigo 21 do Estatuto Social. Delibera-
ções: Instalada a assembleia e procedida a leitura da ordem do dia, os
Acionistas tomaram as seguintes deliberações, por unanimidade e sem
qualquer ressalva, com a abstenção dos legalmente impedidos: i) Apro-
var a alteração do objeto social da Companhia, para incluir as atividades
de fabricação de fertilizantes minerais organominerais e biofertilizantes,
fosfatados, nitrogenados e potássios, aminoácidos, micronutrientes; im-
portação e exportação de fertilizantes e de matéria-prima para fertilizan-
tes; fabricação e comercialização de defensivos agrícolas; comércio ata-
cadista de defensivos agrícolas, adubos, fertilizantes e corretivos do
solo; comércio atacadista de máquinas, aparelhos e equipamentos para
uso agropecuário; partes e peças; comércio atacadista de sementes, flo-
res, plantas e gramas; serviços de agronomia e de consultoria às ativida-
des agrícolas e pecuárias; e serviços combinados de escritório e apoio
administrativo, com a consequente alteração do Artigo 2º do Estatuto
Social. ii) Com isso, o Artigo 2º do Estatuto Social passa a vigorar com
a seguinte redação: “Artigo 2º - A Companhia tem por objeto (i) a produ-
ção, fabricação, industrialização, transformação, manipulação e a co-
mercialização, em geral, de produtos químicos, seus componentes e
afins minerais, bem como a fabricação de adubos e fertilizantes; (ii) a
prestação de serviços relacionados às demais atividades descritas no
objeto social, bem como a intermediação, exportação, importação dos
produtos mencionados no objeto social; (iii) a participação no capital de
outras sociedades, como sócia ou acionista; (iv) a representação ou dis-
tribuição comercial dos produtos constantes de seu objeto social; (v) o
agenciamento de cargas ou serviços e ou de navios, sua armação na
atividade de armador, navegação, despacho aduaneiro, armazéns ge-
rais, depósitos inclusive de cargas, em associação com terceiros; (vi) fa-
bricação de fertilizantes minerais organominerais e biofertilizantes,
fosfatados, nitrogenados e potássios, aminoácidos, micronutrien-
tes; (vii) importação e exportação de fertilizantes e de matéria-pri-
ma para fertilizantes; (viii) fabricação e comercialização de defensi-
vos agrícolas; (ix) comércio atacadista de defensivos agrícolas,
adubos, fertilizantes e corretivos do solo; (x) comércio atacadista
de máquinas, aparelhos e equipamentos para uso agropecuário;
partes e peças; (xi) comércio atacadista de sementes, flores, plan-
tas e gramas; (xii) serviços de agronomia e de consultoria às ativi-
dades agrícolas e pecuárias; e (xiii) serviços combinados de escri-
tório e apoio administrativo.”. iii) Alteração da forma de representação
da Companhia, para incluir a possibilidade de representação conjunta,
por 02 diretores sem designação, com a consequente alteração do artigo
21 do Estatuto Social, que passa a vigorar com a seguinte nova redação:
“Artigo 21 - A Companhia, e suas filiais, considerar-se-ão obrigadas
quando representadas por (a) 01 (um) Diretor em Conjunto com o Diretor
Geral, (b) 01 (um) Diretor em conjunto com qualquer outro Diretor,
ainda que sem designação; (c)1 (um) Diretor em conjunto com (1) pro-
curador com poderes específicos (que não poderá ser o próprio Diretor),
(d) 01 Diretor ou 01 (um) procurador, individualmente, na forma do Artigo
24 §3º, ou (e) 01 (um) procurador, individualmente, para representação
da Companhia perante instituições financeiras, neste último caso desde
que o instrumento de mandato estabeleça de forma específica o limite
de valor que o procurador está autorizado a movimentar mensalmente.
As procurações serão outorgadas pela Companhia representada pelo
(a) Diretor Geral em conjunto com um Diretor, observado o disposto na
legislação aplicável.”. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi a
presente ata lavrada e depois lida, aprovada e assinada pelos membros
da mesa e pelos acionistas presentes. Assinaturas: Mesa: Presidente:
Lucas Santos Rodas; Secretário: Guilherme Vidigal Andrade Gonçalves.
Acionistas: Faro Capital Fundo de Investimento em Participações Mul-
tiestratégia por sua gestora, Baraúna Gestora de Recursos Ltda., repre-
sentada por André Oliveira Perosa e Paulo Ciampolini; Campen Investi-
mentos e Participações S.A., representada por André Reginato e André
Oliveira Perosa; Lucas Santos Rodas; Paulo Zucchi Rodas; Gustavo Fi-
gueira de Almeida e Albuquerque e Guilherme Vidigal Andrade Gonçal-
ves. A presente ata confere com a versão original lavrada em livro pró-
prio. São Paulo/SP, 26 de novembro de 2020. Mesa: Lucas Santos Ro-
das - Presidente; Guilherme Vidigal Andrade Gonçalves - Secretário.
Acionistas: Lucas Santos Rodas; Paulo Zucchi Rodas; Gustavo Figuei-
ra de Almeida e Albuquerque; Guilherme Vidigal Andrade Gonçalves;
Faro Capital Fundo de Investimentos em Participações Multiestratégia;
Por: Baraúna Gestora de Recursos Ltda. (Gestora), representada por
André Oliveira Perosa e Paulo Ciampolini; Campen Investimentos e Par-
ticipações S.A.; Por: André Reginato e André Oliveira Perosa. JUCESP
nº 41.293/21-6 em 28/01/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
In
f
ra 6 Participações
S
.A.
CNPJ/ME nº 33.314.054/0001-80 - NIRE 35300534441
Ata de Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 18/1/21
A
os 18/1/21, às 9hs, na sede social. Presença: 100% do capital. Mesa:
Presidente: José Mário Lima de Freitas; Secretário: Marcelo Lima de
Freitas. Deliberações: Aprovaram, por unanimidade: (i.a) Alteração do
item (xii) da AGE da Emissão, após aprovação na AGD, de constituição
de garantia adicional à Emissão mediante outorga de ¿ ança, até a Data
de Vencimento da Emissão, pelos sócios pessoas físicas da FMFS: (i)
A
na Maria, (ii) Heloísa e (iii) Marcelo, a partir da formalização e registro
do aditamento à Escritura de Emissão, que deverá ocorrer em até 30 dias
da assinatura desta Assembleia, devendo o aditivo à Escritura de Emis-
são contemplar a constituição da garantia adicional ora aprovada, que
passa a ter a seguinte redação: “(xii) Garantia Fidejussória. As Debêntu-
res contarão com garantia ¿ dejussória adicional representada por ¿ ança
concedida (i) FMFS - Participações e Empreendimentos Ltda., CNPJ nº
00.688.917/0001-20, com seus atos constitutivos arquivados na JUCESP
sob NIRE 352.189.187-71, representada na forma de seu contrato social
(“FMFS”); (ii) Socicam Administração, Projetos e Representações
Ltda., CNPJ/ME nº 43.217.280/0001-05 (“Socicam”), com o (iii) José
Mário de Lima Freitas; (iv) Ana Maria Lima de Freitas; (v) Heloísa
Maria Lima de Freitas; e (vi) Marcelo Lima de Freitas, e em conjunto
com a FMFS, a Socicam, José Mário, Ana Maria, Heloísa, e Marcelo,
“Fiadores”), que assumem, em caráter irrevogável e irretratável, a condi-
ção de Fiadores e principais pagadores, solidariamente responsáveis
com a Emissora, em relação às obrigações, principais ou acessórias,
presentes e futuras assumidas pela Emissora em relação às Debêntures
nos termos a serem dispostos na Escritura de Emissão, renunciando ex-
pressamente aos benefícios previstos nos termos dos artigos 333, §úni-
co, 364, 366, 368, 821, 824, 827, 829, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 da
13.105, de 16/3/15, conforme alterada (“Código de Processo Civil”), con-
forme alterados (“Fiança”);” (i.b) Aprovação da alteração do item (xviii)
da Ata de Emissão, após aprovação na AGD, de alteração da “sobretaxa”
componente da Remuneração das Debêntures, estabelecida na Escritu-
ra de Emissão, que passará a 7% ao ano, a partir de 25/11/20, exclusive,
retornando ao valor de 6% ao ano quando do atingimento do Fluxo Men-
sal Mínimo estabelecido na Escritura de Emissão, por pelo menos 3 me-
ses consecutivos, assim como a observância dos Índices Financeiros no
encerramento de um exercício social subsequente, de tal forma o item
passa a ter a seguinte redação: “(xviii) Remuneração das Debêntures: As
Debêntures farão jus ao pagamento de juros remuneratórios correspon-
dentes a 100% da variação acumulada das taxas médias diárias dos De-
pósitos Inter¿ nanceiros - DI, over extra-grupo, base 252 dias úteis, calcu-
ladas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível
em sua página de Internet (www.b3.com.br) (“Taxa DI”), acrescido expo-
nencialmente de uma sobretaxa, base 252 dias úteis (“Remuneração”),
incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures ou sobre o
saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável, desde a Data da
Primeira Integralização das Debêntures ou da Data de Pagamento da
Remuneração (conforme abaixo de¿ nido) imediatamente anterior, con-
forme o caso, até a respectiva Data de Pagamento da Remuneração
subsequente. A sobretaxa será equivalente a (i) 6% ao ano, a partir da
primeira Data de Integralização até 25/11/20, inclusive; (ii) 7% ao ano, a
partir de 25/11/20, exclusive até a Data de Vencimento ou até que sejam
veri¿ cadas as condições descritas no item (iii) subsequente, o que ocor-
rer primeiro; e (iii) 6% ao ano, a partir do dia 25, exclusive, do mês sub-
sequente ao atingimento do Fluxo Mensal Mínimo, estabelecido na Escri-
tura de Emissão, por pelo menos 3 meses consecutivos, assim como a
observância dos Índices Financeiros no encerramento de um exercício
social subsequente, conforme estabelecidos na Escritura de Debêntures
e mediante carta da Emissora e do Agente Fiduciário comunicando à B3
e aos Debenturistas a alteração da sobretaxa, com, no mínimo, 3 dias
úteis de antecedência do evento de alteração.” (i.c) Aprovação da altera-
ção do item (xxv) e inclusão do item (xxvi) da Ata de Emissão, e renume-
ração dos seguintes, após aprovação na AGD, para incluir obrigação da
Emissora de realizar Amortização Extraordinária Obrigatória das Debên-
tures, após o atingimento do Fluxo Mensal Mínimo por pelo menos 3
meses consecutivos, com os recursos excedentes ao Fluxo Mensal Míni-
mo, a partir do mês seguinte ao 3º mês no qual o Fluxo Mensal Mínimo
foi atingido, nas mesmas Datas de Amortização estabelecidas na Escri-
tura de Emissão sendo que (1) sobre os valores de Amortização Extraor-
dinária Obrigatória não incidirá o prêmio À at estabelecido na Escritura de
Emissão; (2) a Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures
perdurará até que o saldo do Valor Nominal Unitário seja igual ao saldo
do Valor Nominal Unitário que seria obtido com a aplicação dos Percen-
tuais de Amortização estabelecidos na Escritura de Emissão na data
original de sua celebração; e (3) por ocasião da Amortização Extraordiná-
ria Obrigatória, os Debenturistas farão jus ao pagamento de parte do
Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme
o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a
Data da Primeira Integralização ou a data de pagamento de Remunera-
ção imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo paga-
mento, e desde que o valor a que se refere o item (3) acima seja limitado
a R$ 500.000,00 por mês, de tal forma que os itens (xxv) e (xxvi) passam
a ter seguinte redação: “(xxv) Resgate Antecipado Facultativo Total e
A
mortização Extraordinária Facultativa. Sujeito ao atendimento das con-
dições a serem previstas na Escritura de Emissão, a Companhia poderá,
a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer momento, o resgate anteci-
pado facultativo da totalidade das Debêntures ou a amortização extraor-
dinária das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo Total” e “Amor-
tização Extraordinária”, respectivamente). As Debêntures resgatadas
serão automaticamente canceladas. Por ocasião da Amortização Extra-
ordinária ou do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures, os
Debenturistas farão jus ao pagamento de parte ou da totalidade, confor-
me o caso, do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Uni-
tário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata
temporis desde a Data da Primeira Integralização ou a data de pagamen-
to de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data
do efetivo pagamento, acrescido de prêmio À at, incidente sobre a parcela
do Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das De-
bêntures que será amortizada extraordinariamente, calculado nos termos
da Escritura de Emissão. (xxvi) Amortização Extraordinária Obrigatória.
A
Emissora, a partir de 25/11/20, deverá realizar Amortização Extraordiná-
ria Obrigatória das Debêntures, após o atingimento do Fluxo Mensal Mí-
nimo por pelo menos 3 meses consecutivos, com os recursos exceden-
tes ao À uxo mensal mínimo, a partir do mês seguinte ao 3º mês no qual
o À uxo mensal mínimo foi atingido, nas mesmas Datas de Amortização
estabelecidas na Escritura de Emissão, sendo que (1) sobre os valores
de Amortização Extraordinária Obrigatória não incidirá o prêmio À at; (2) a
A
mortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures perdurará até
que o saldo do Valor Nominal Unitário seja igual ao saldo do Valor Nomi-
nal Unitário que seria obtido com a aplicação dos Percentuais de Amorti-
zação estabelecidos na Escritura de Emissão na data original de sua
celebração; e (3) por ocasião da Amortização Extraordinária Obrigatória,
os Debenturistas farão jus ao pagamento de parte do Valor Nominal Uni-
tário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido
da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data da Primeira
Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente
anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, desde que o
referido valor seja limitado a R$ 500.000,00 por pagamento. Para que
não restem dúvidas, o limitador de R$ 500.000,00 por mês refere-se ape-
nas à Amortização Extraordinária Obrigatória e não se refere às amorti-
zações previstas na Cláusula 4.9 e ao pagamento da Remuneração pre-
visto na Cláusula 4.12. da Escritura de Emissão” (ii) autorização para a
Companhia realizar o aditamento à Escritura de Emissão em conformida-
de com os termos aprovados pela AGD e nesta Assembleia; e (iii) rati¿ -
car todos os atos já praticados pela Diretoria relacionados às delibera-
ções acima. Nada mais, lida, aprovada e assinada por todos. JUCESP nº
88.881/21-0 em 16/2/21. Gisela Simiema Ceschin - Secretária-Geral.
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terça-feira, 23 de fevereiro de 2021 às 02:08:17
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