CONVOCAÇÃO - CONSTRUTORA ADOLPHO LINDENBERG S/A
| Data de publicação | 25 Fevereiro 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
quinta-feira, 25 de fevereiro de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (37) – 3
Conselho Federal Parlamentar
CNPJ 07.088.671/0001-03
DIRETORIA EXECUTIVA
NOMEAÇÃO
Portaria 008/2020 Delegado Regional / MS o Sr. URANDIR
FERNANDES DE OLIVEIRA – RG 13041229-6 SSP/SP, Matricula
CONFEP n° 2261/20 - Portaria 009/2020 - Delegada Adjunta/SP - Sra.
LARISSA AGNES PORTO -RG: 36948378 – SSP/SP, matricula CONFEP
n°2258/20, Portaria 010/2020 - Delegado Adjunto/SP - Sr. LUCIANO
MARQUES DIDIER -RG: 1809449 – SSP/BA, matricula CONFEP
n°2257/20, ambos de 22 de Dezembro de 2020. Em consonância com os
Estatutos Sociais estabelecido no Art. 22° , Letra F, que dispõe sobr e a
nomeação de cargos, após posse oficial, aos rigores dos dispositivos
legais Lei Federal 9.608/98, consoante normas internas e Termo de
Compromisso e Posse. ALBERTO TINEU JUNIOR - Presidente Nacional
NATURA &CO HOLDING S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/ME 32.785.497/0001-97 - NIRE 35.300.531.582
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 20 DE JANEIRO DE 2021
I. Data, Hora e Local: Aos 20 dias do mês de janeiro de 2021, às
09h00, por conferência telefônica. II. Convocação: Dispensada em
face da presença, por conferência telefônica, de todos os membros do
Conselho de Administração, nos termos do §2º do artigo 15 do Estatu-
to social da Natura &Co Holding S.A. (“Companhia”). III. Quórum: Pre-
sentes todos os membros do Conselho de Administração da Compa-
nhia, a saber: Guilherme Peirão Leal, presidente da reunião e
Copresidente do Conselho de Administração; Antônio Luiz da Cunha
Seabra, Copresidente do Conselho de Administração; Pedro Luiz Bar-
reiros Passos, Copresidente do Conselho de Administração; Roberto
de Oliveira Marques, Presidente Executivo do Conselho de Administra-
ção e Principal Executivo do Grupo; Gilberto Mifano, conselheiro inde-
pendente; Carla Schmitzberger, conselheira independente; Fábio Col-
letti Barbosa, conselheiro independente; Jessica DiLullo Herrin,
conselheira independente; Ian Martin Bickley, conselheiro independen-
te, Nancy Killefer, conselheira independente, W. Don Cornwell, conse-
lheiro independente, e Andrew George McMaster Jr., conselheiro inde-
pendente. Presente ainda o Sr. Moacir Salzstein, secretário da reunião.
IV. Composição da Mesa: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr.
Guilherme Peirão Leal, que convidou o Sr. Moacir Salzstein para secre-
tariar os trabalhos. V. Ordem do Dia: revisar, discutir e aprovar seguin-
tes matérias: (1) a rerratificação do item V(4) da ordem do dia da ata de
Reunião do Conselho de Administração, realizada em 30 de março de
2020, arquivada sob o nº 215.396/20-4, em sessão de 25 de junho de
2020 (“RCA”) e do item VI(4) da deliberação da RCA, de forma a con-
signar na ata da RCA o aumento de capital social da Companhia, em
virtude da emissão de novas ações ordinárias nominativas, sem valor
nominal, de emissão da Companhia, efetivado dentro do limite do capi-
tal autorizado, no período compreendido entre de 08 de janeiro de
2020 (inclusive) e 26 de março de 2020 (inclusive), em decorrência do
exercício de opções de compra pelos administradores e empregados
da Companhia e de suas controladas, em virtude dos planos de incen-
tivo de longo prazo (“Planos”); e (2) a ratificação das demais delibera-
ções tomadas na RCA. VI. Deliberações: Após a discussão das maté-
rias constantes da ordem do dia, os membros do Conselho de
Administração aprovaram, por unanimidade e sem ressalvas, o quanto
segue: (1.A) a rerratificação do item V(4) da ordem do dia da RCA, de
forma a consignar na ata da RCA o aumento de capital social da Com-
panhia, em virtude da emissão de novas ações ordinárias nominativas,
sem valor nominal, de emissão da Companhia, efetivado dentro do li-
mite do capital autorizado, no período compreendido entre de 08 de
janeiro de 2020 (inclusive) e 26 de março de 2020 (inclusive), em de-
corrência do exercício de opções de compra pelos administradores e
empregados da Companhia e de suas controladas, em virtude dos
Planos. A subscrição de ações ordinárias nominativas, sem valor nomi-
nal, mencionada acima, foi efetivada perante a Itaú Corretora de Valo-
res S.A., agente escriturador das ações de emissão da Companhia. Em
virtude do disposto acima, o item V(4) da ordem do dia da RCA, deverá
ser lido de acordo com a seguinte nova redação: “(4) (a) aprovar, nos
termos do §1º do artigo 166 da Lei nº 6.404/76, conforme aditada, a
emissão de 780.808 (setecentos e oitenta mil, oitocentas e oito) novas
ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, no período com-
preendido entre de 08 de janeiro de 2020 (inclusive) e 26 de março de
2020 (inclusive), ao preço total de integralização de R$21.936.004,95
(vinte e um milhões, novecentos e trinta e seis mil, quatro reais e no-
venta e cinco centavos), efetivado dentro do limite do capital autorizado
da Companhia, em decorrência do exercício de opções de compra da
Companhia e de suas controladas, em virtude dos planos de incentivo
de longo prazo (“Planos”). Desta forma, o capital Companhia será au-
mentados de R$4.883.182.328,04 (quatro bilhões, oitocentos e oitenta
e três milhões, cento e oitenta e dois mil, trezentos e vinte e oito reais
e quatro centavos), representado por 1.187.490.208 (um bilhão cento e
oitenta e sete milhões, quatrocentos e noventa mil, duzentos e oito)
ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, para
R$4.905.118.332,99 (quatro bilhões, novecentos e cinco milhões, cen-
to e dezoito mil, trezentos e trinta e dois reais e noventa e nove centa-
vos) representado por 1.188.271.016 (um bilhão, cento e oitenta e oito
milhões, duzentas e setenta e uma mil e dezesseis) ações ordinárias
nominativas, sem valor nominal; e (b) recomendar a aprovação, pelos
acionistas da Companhia que comparecerão à AGOE, da consolidação
do estatuto social da Companhia, incluindo a renumeração de artigos,
para refletir as alterações previstas nos itens acima, bem como a reda-
ção atual do artigo 5º do Estatuto Social, com a indicação do o valor do
capital social e o número de ações ordinárias nominativas, sem valor
nominal.” (1.B) a rerratificação da redação do item de número de núme-
ro VI(4) das resoluções da RCA, que passarão a vigorar com a seguin-
te nova redação: “(4) (a) a aprovação, nos termos do §1º do artigo 166
da Lei nº 6.404/76, conforme aditada, a emissão de 780.808 (setecen-
tos e oitenta mil, oitocentas e oito) novas ações ordinárias nominativas,
sem valor nominal, no período compreendido entre de 08 de janeiro de
2020 (inclusive) e 26 de março de 2020 (inclusive), ao preço total de
integralização de R$21.936.004,95 (vinte e um milhões, novecentos e
trinta e seis mil, quatro reais e noventa e cinco centavos), em decorrên-
cia do exercício de opções de compra da Companhia e de suas contro-
ladas, em decorrência do exercício de opções de compra pelos admi-
nistradores da Companhia em virtude dos Planos. Desta forma, o
capital Companhia será aumentado de R$4.883.182.328,04 (quatro
bilhões, oitocentos e oitenta e três milhões, cento e oitenta e dois mil,
trezentos e vinte e oito reais e quatro centavos), representado por
1.187.490.208 (um bilhão cento e oitenta e sete milhões, quatrocentos
e noventa mil, duzentos e oito) ações ordinárias nominativas, sem valor
nominal, para R$4.905.118.332,99 (quatro bilhões, novecentos e cinco
milhões, cento e dezoito mil, trezentos e trinta e dois reais e noventa e
nove centavos) representado por 1.188.271.016 (um bilhão, cento e
oitenta e oito milhões, duzentas e setenta e uma mil e dezesseis)
ações ordinárias nominativas, sem valor nominal; e (b) a aprovação, e
recomendação à aprovação, pelos acionistas da Companhia que com-
parecerão à AGOE, da consolidação do estatuto social da Companhia,
incluindo a renumeração de artigos, para refletir as alterações previs-
tas nos itens acima, bem como a redação atual do artigo 5º do Estatu-
to Social, com a indicação do o valor do capital social e o número de
ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. A minuta do Estatuto
Social consolidado foi rubricada separadamente pelo Presidente e pelo
Secretário desta reunião e será divulgada publicamente juntamente
com a proposta da administração a ser apresentada pela Companhia
no âmbito da AGOE.” (2) a ratificação das demais deliberações toma-
das na RCA. VII. Encerramento: O Senhor Presidente agradeceu a
presença de todos e deu por encerrados os trabalhos, suspendendo
antes a reunião para que se lavrasse a presente ata, a qual, depois de
lida, discutida e achada conforme, foi aprovada, conforme votos profe-
ridos por e-mails, e assinada pela mesa e pelos conselheiros presen-
tes. São Paulo, 20 de janeiro de 2021. Certifico que a presente é cópia
fiel da Ata lavrada em livro próprio. Moacir Salzstein - Secretário.
DISTRATO SOCIAL - Os sócios componentes da sociedade simples
limitada FORMAR – CENTRO AVANÇADO DE ENSINO S/S LTDA,
CNPJ/MF n° 08.849.774/0001-01, com sede a Rua Dr. José Eduardo
Vieira Palma, n° 313, bairro Centro, Cravinhos, Estado de São Paulo,
CEP. 14140-000, conforme contrato social devidamente registrado no
Oficial Registro de Imóveis e Anexos de Cravinhos-SP, Serventia sob n°
03, Livro A, folhas 5v°, de 24 de maio de 2007, tem entre si justa e
contratada, a presente dissolução da referida sociedade na data de 20 de
Outubro de 2020 conforme distrato social. Representada por: IVANILDE
CECE CAMPIONI - Sócia/Administradora
MENDES GONÇALVES S.A.
CNPJ 55.288.799/0001-55
AVISO AOS ACIONISTAS
Acham-se a disposição dos senhores acionistas, na sede social, na
cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Brigadeiro To-
bias, 356 11 Andar Sala 111-Centro, os documentos a que se refere
o artigo 133 da Lei 6.404/76, relativos ao exercício social encerrado
em 31 de Dezembro de 2020. São Paulo-SP 22 de Fevereiro de 2021.
Raul Francisco Mendes Prates - Diretor Presidente.
SABER CORRETORA DE SEGUROS DE VID A S/S LTDA CNPJ:
01.934.583/0001-90, SEDE ALFREDO MARCONDES-SP, R JOSE S.
MARCONDES N161, COMUNICA SUA EXTINÇÃO EM 30/04/2020.
Smartfit
Escola de Ginástica e Dança S.A.
CNPJ/ME 07.594.978/0001-78 - NIRE 35.300.477.570
Companhia Aberta
Edital de Convocação aos Debenturistas
da 4ª Emissão de Debêntures
Nos termos da Cláusula IX do “Instrumento Particular de Escritura da
Quarta Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da
Espécie Quirografária, em até Quatro Séries, para Distribuição Pública,
com Esforços Restritos, da Smartfit Escola de Ginástica e Dança S.A.”,
conforme aditada (“Escritura de Emissão” e “Emissora”, respectivamente),
ficam os titulares das quatro séries de debêntures da referida emissão
(“Debenturistas”) e a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobi-
liários S.A. (“Agente Fiduciário”) convocados a participar da Assembleia
Geral de Debenturistas (“AGD”), que se realizará, em primeira convoca-
ção, no dia 12 de março de 2021, às 14:00 horas, por meio exclusivamente
digital, a fim de deliberarem sobre (a) a não medição pelo Agente Fiduciá-
rio do Índice Financeiro (conforme definido na Escritura de Emissão e em
seus aditamentos) referente aos 1º (primeiro), 2º (segundo), 3º (terceiro) e
4º (quarto) trimestres de 2021 e/ou ao 1º (primeiro) trimestre de 2022, e,
consequentemente, a não configuração da hipótese de vencimento anteci-
pado não automático prevista na Cláusula 6.32.2 (g) da Escritura de Emis-
são; e (b) a autorização para que a Emissora e o Agente Fiduciário prati-
quem quaisquer atos e assinem os documentos necessários, incluindo,
mas não se limitando a, celebração de aditamentos à Escritura de Emissão
e demais documentos relacionados, para fins de formalização da delibera-
ção descrita no item (a) acima. A Emissora se reserva o direito de negociar
termos e/ou condições com os Debenturistas para que as matérias da or-
dem do dia sejam aprovadas pelo quórum necessário. Procedimentos
Aplicáveis à Realização Digital: Em atendimento à Instrução da Comis-
são de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 625, de 14 de maio de 2020 (“Instru-
ção CVM 625”), apresentamos abaixo os procedimentos aplicáveis à reali-
zação da AGD por meio digital: 1 - Acesso e utilização do Sistema
Eletrônico: A AGD será realizada através de plataforma digital “Zoom”, que
possibilitará a participação remota dos Debenturistas. O conteúdo da AGD
será gravado pela Emissora. Para participarem da AGD, os Debenturistas
deverão enviar até 2 (dois) dias antes de sua realização (i.e., até 10 de
março), para os e-mails ri@smartfit.com.br e ger2.agente@oliveiratrust.
com.br: (i) a confirmação de sua participação acompanhada dos CNPJs
dos fundos Debenturistas, conforme o caso, (ii) a indicação dos represen-
tantes que participarão da Assembleias, informando seu CPF, telefone e
e-mail para contato, e (iii) as cópias dos respectivos documentos de com-
provação de poderes, conforme item 3 abaixo. A Emissora e ou o Agente
Fiduciário enviará até 2 (duas) horas antes da realização da AGD, um
e-mail ao respectivo Debenturista contendo as orientações para acesso e
os dados para conexão ao sistema eletrônico para cada um dos Debentu-
ristas que tiverem confirmado a participação, conforme acima indicado.
Caso determinado Debenturista esteja com problemas de acesso à plata-
forma ou não tenha recebido o convite individual para participação na AGD
com até 2 (duas) horas de antecedência em relação ao horário de início da
AGD, deverá entrar em contato com a Emissora pelos telefones
+55 (11) 99518-7205/+55 (11) 94843-5805, com no mínimo 1 (uma) hora
de antecedência em relação ao horário de início da AGD para que seja
prestado o suporte adequado e, conforme o caso, o acesso do Debenturis-
ta seja liberado mediante o envio de novo convite individual. Caso o De-
benturista tenha dúvidas gerais relacionadas à AGD, deve entrar em con-
tato com o departamento de Relações com Investidores da Emissora pelo
telefone +55 (11) 96485-2859. No dia de realização da AGD, os Debentu-
ristas deverão se conectar com 30 (trinta) minutos de antecedência muni-
dos de documento de identidade e dos documentos previamente encami-
nhados por e-mail, os quais poderão ser exigidos pelo Agente Fiduciário.
A Emissora não se responsabilizará por eventuais falhas de conexão ou
problemas operacionais de acesso ou equipamentos dos Debenturistas.
Os Debenturistas que participarem via Zoom, de acordo com as instruções
da Emissora, serão considerados presentes na AGD e deverão ser consi-
derados assinantes da ata e do livro de presença. 2 - Admissão de Instru-
ção de Voto a Distância: O Debenturista poderá exercer seu direito de voto
a distância, por meio do preenchimento do Boletim de Voto a Distância, o
qual está disponível na página da rede mundial de computadores da Emis-
sora (www.smartfit.com.br/ri - BVD). Para que o Boletim de Voto a Distân-
cia seja considerado válido, é imprescindível: (i) o preenchimento de todos
os campos, incluindo a indicação do nome ou denominação social comple-
ta do debenturista e o número do CPF ou CNPJ, bem como indicação de
endereço de e-mail para eventuais contatos; (ii) a assinatura ao final do
Boletim de Voto a Distância do Debenturista ou seu representante legal,
conforme o caso, e nos termos da legislação vigente. A Emissora exigirá
que os Boletins de Voto a Distância sejam rubricados e assinados com a
certificação digital ou reconhecidas por outro meio que garanta sua autoria
e integridade, conforme §2º do artigo 8º da Instrução CVM 625. Será acei-
to o Boletim de Voto a Distância que for enviado, com até 2 (dois) dias de
antecedência da data de realização da AGD, juntamente com os documen-
tos listados no item 3 abaixo, aos cuidados do Departamento de Relações
com Investidores da Emissora e/ou ao Agente Fiduciário, para os e-mails
ri@smartfit.com.br e ger2.agente@oliveiratrust.com.br. Os Debenturistas
que fizerem o envio da instrução de voto acima mencionada e esta fo
r
considerada válida, não precisarão acessar o link para participação digital
da AGD, sendo sua participação e voto computados de forma automática.
Contudo, em caso de envio da instrução de voto de forma prévia pelo De-
benturista ou por seu representante legal com a posterior participação da
assembleia via acesso ao link, o Debenturista caso queira, poderá votar na
AGD, caso em que o voto anteriormente enviado deverá ser desconsidera-
do. 3 - Depósito Prévio de Documentos: Os Debenturistas deverão enviar
aos endereços eletrônicos ri@smartfit.com.br e ger2.agente@oliveiratrust.
com.br, preferencialmente, com até 2 (dois) dias de antecedência da data
de realização da AGD, os seguintes documentos: (i) quando pessoa física,
documento de identidade; (ii) quando pessoa jurídica, cópia de atos socie-
tários e documentos que comprovem a representação do Debenturista; e
(iii) quando for representado por procurador, procuração com poderes es-
pecíficos para sua representação na AGD, obedecidas as condições le-
gais. Em todo caso, os Debenturistas ou seus representantes legais, muni-
dos dos documentos exigidos acima, poderão participar da assembleia
ainda que tenha deixado de depositá-los previamente, desde que os apre-
sente até o horário estipulado para a abertura dos trabalhos, conforme
§2º, artigo 4º, da Instrução CVM 625. São Paulo, 25 de fevereiro de 2021.
Afonso Sugiyama - Diretor de Relações com Investidores
GC do Brasil
Serviços e Comércio S/A
CNPJ 22.960.763/0001-17 - NIRE nº 35.300.480.287
Edital de convocação - AGO
Convocamos os acionistas, na forma prevista no artigo 124, §1º, inciso I da
Lei nº 6.404/76, conforme medida Provisória 931 e IN 79/DREI, para se
reunirem em AGO Virtual, a ser realizada dia 23/03/2021, iniciando-se às
09:30h. A AGO será realizada por meio da plataforma eletrônica ZOOM,
sendo que serão disponibilizadas login e senha de acesso à plataforma
aos acionistas e/ou eventuais representantes. Informamos ainda que os
documentos pertinentes à ordem do dia, inclusive boletim de votação,
serão enviados com instruções e antecipadamente aos acionistas via
correio eletrônico (e-mail), com a finalidade de alicerçar as seguintes
deliberações: a) Transferência na titularidade de ações; b) Apresentação
das contas referente à gestão 2020; c) Parecer do Conselho Fiscal sobre o
exercício social encerrado em 31/12/2020; d) Alteração Acordo de
Acionistas: Exclusão da Cláusula 06.02 (Distribuição de Lucros); e) Demais
assuntos de interesse dos acionistas. São Paulo, 23/02/2020. Marcos
Antonio Alves - Presidente.
Hidrovias do Brasil S.A.
CNPJ/ME nº 12.648.327/0001-53 – NIRE 35.300.383.982
Ata de Reunião do Conselho de Administração
realizada em 03 de fevereiro de 2021 (“Reunião”)
1. Data, Hora e Local: Aos 03/02/2021, às 09 horas, por videoconfe-
rência, nos termos do artigo 23, § 5º do Estatuto Social da Companhia.
2. Presença: Confi rmada a presença da totalidade dos membros do
Conselho de Administração da Companhia, a Reunião foi devidamente
instalada nos termos do artigo 23, § 4º do Estatuto Social da Companhia.
3. Mesa: Presidente: Bruno Pessoa Serapião; Secretária: Teresa Cristina
Meyer Pires Faleiro. 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) a aprovação
para a realização de emissão, pela subsidiária da Companhia, Hidro-
vias International Finance S.à.r.l. (“Hidrovias International Finance”), de
títulos representativos de dívida no exterior (“Notes”) destinados à colo-
cação no mercado internacional, a serem ofertados para investidores
institucionais qualifi cados, residentes e domiciliados nos Estados Unidos
da América, com base na regulamentação emitida pela Securities and
Exchange Commission, especifi camente a Rule 144A do U.S. Securities
Act de 1933 (“Securities Act”) e, nos demais países, exceto no Brasil e
nos Estados Unidos da América, com base na Regulation S do Securities
Act (“Emissão”); e (ii) a aprovação de outorga de garantia fi dejussória,
na forma de fi ança, com renúncia de benefício de ordem, pela Compa-
nhia e por suas subsidiárias Hidrovías del Sur S.A., Hidrovías del Para-
guay S.A., Girocantex S.A., Cikelsol S.A., Pricolpar S.A., Hidrovias do
Brasil – Vila do Conde S.A. e Hidrovias do Brasil – Holding Norte S.A.,
em garantia do integral e pontual pagamento das Notes. 5. Apresenta-
ção: Os membros da Diretoria da Companhia presentes nesta reunião
realizaram apresentações acerca dos tópicos da Ordem do Dia. Após a
apresentação, os membros do Conselho de Administração discutiram e
esclareceram suas dúvidas a respeito do material fornecido e da apre-
sentação realizada, não havendo mais questionamentos em relação ao
que foi apresentado. 6. Deliberações: Os membros do Conselho de
Administração, por unanimidade: (i) aprovaram a realização da Emis-
são de Notes no valor de US$500.000.000,00, com prazo de 10 anos,
taxa de remuneração de 4,950% a.a., tendo a Hidrovias International
Finance, como emissora, a Companhia e suas subsidiárias Hidrovías del
Sur S.A., Hidrovías del Paraguay S.A., Girocantex S.A., Cikelsol S.A., Pri-
colpar S.A., Hidrovias do Brasil – Vila do Conde S.A. e Hidrovias do Brasil
– Holding Norte S.A. na qualidade de garantidoras, pela legislação apli-
cável do Estado de Nova Iorque, Estados Unidos da América, sendo os
recursos de referida Emissão destinados para recompra antecipada das
notas de emissão da Hidrovias International Finance, com remuneração
de 5,950% ao ano e vencimento em 2025, garantidas pela Companhia,
dentre outras de suas subsidiárias (US42953LAA08/ USL48008AA19
42953L AA0/ L48008 AA1) (“Tender Offer”). O montante restante, se exis-
tente, será destinado para a realização dos demais objetivos gerais da
Companhia. (ii) aprovaram a outorga de garantia fi dejussória, na forma
de fi ança, com renúncia de benefício de ordem, pela Companhia e por
suas subsidiárias Hidrovías del Sur S.A., Hidrovías del Paraguay S.A.,
Girocantex S.A., Cikelsol S.A., Pricolpar S.A., Hidrovias do Brasil – Vila
do Conde S.A. e Hidrovias do Brasil – Holding Norte S.A. (“Subsidiárias
Garantidoras”), em garantia do integral e pontual pagamento das Notes
(“Garantia”), conforme deliberado no item (i), acima. Diante do deliberado
nos itens (i) e (ii) acima, os membros do Conselho de Administração da
Companhia decidiram, ainda, autorizar, desde já, os membros da Dire-
toria e/ou procuradores da Companhia, bem como orientar e instruir os
administradores e/ou procuradores da Hidrovias International Finance e
das Subsidiárias Garantidoras a tomar todas e quaisquer providências,
praticar todos e quaisquer atos e assinar todos e quaisquer documentos
necessários à implementação das deliberações ora aprovadas, inclusive,
mas sem limitação, contratar as instituições fi nanceiras e demais pres-
tadores de serviço necessários para a Emissão, e aprovar e/ou celebrar,
conforme o caso, todos os documentos relacionados à Emissão, à Ten-
der Offer e à formalização da Garantia, incluindo, mas não se limitando,
aos contratos, aos aditamentos e as escrituras, conforme o caso. Ficam
ratifi cados todos os atos já praticados pelos diretores e/ou procuradores
da Companhia, da Hidrovias International Finance e das Subsidiárias
Garantidoras nesse sentido, no âmbito da Tender Offer e da Emissão,
servindo esta deliberação como aprovação da Garantia no âmbito das
Subsidiárias Garantidoras. 7. Lavratura e leitura da ata: Nada mais
havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e suspensa a reunião
pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual foi lida, aprovada e
assinada pelos presentes. (a) Mesa: Presidente: Bruno Pessoa Serapião;
Secretária: Teresa Cristina Meyer Pires Faleiro. Conselho de Adminis-
tração: Bruno Pessoa Serapião, Felipe Andrade Pinto, Marcelo Antonio
Gonçalves Souza, Márcia Maria Ferraresi, Roberto Lucio Cerdeira Filho,
Antonio Mary Ulrich, Ricardo Antonio Weiss, Marcus Vinicius Menoita
Nogueira e Denys Monteiro. São Paulo, 03/02/2021. Teresa Cristina
Meyer Pires Faleiro – Secretária. JUCESP – Registrado sob o nº
89.643/21-5 em 12/02/2021. Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral.
CONSTRUTORA ADOLPHO
LINDENBERG S.A.
Companhia Aberta
CNPJ nº 61.022.042/0001-18 - NIRE nº 35.300.067.827
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DE 26 DE MARÇO DE 2021
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
O Presidente do Conselho de Administração da CONSTRUTORA
ADOLPHO LINDENBERG S.A. (“Companhia”), nos termos do artigo 21
do Estatuto Social da Companhia, convoca os senhores acionistas da
Companhia a se reunirem em 26/03/2021, às 10 horas, na sede social da
Companhia, localizada na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Joaquim
Floriano, n° 466, 2º andar, Edifício Corporate, a fim de deliberar sobre a
seguinte ordem do dia: (i) Apreciar as contas da diretoria e o relatório anual
da administração da Companhia, o balanço patrimonial, as demonstrações
financeiras e o parecer dos auditores independentes, referentes ao
exercício social findo em 31/12/2020; (ii) Deliberar sobre a proposta de
destinação dos resultados do exercício social findo em 31/12/2020; (iii
)
Deliberar sobre a remuneração anual e global dos administradores da
Companhia referente ao exercício social a se encerrar em 31/12/2021.
Informações Gerais: (i) Os documentos de que trata o artigo 133 da Lei
6.404 de 15/12/1976, conforme alterada (“LSA”), referentes ao exercício
social findo em 31/12/2020, foram publicados no dia 23/02/2021, no Diário
Oficial do Estado de São Paulo, páginas 60 a 65 e no Jornal “Diário
Comercial”, páginas 9 e 10, e encontram-se à disposição dos acionistas na
sede da Companhia, em seu endereço eletrônico (https://lindenberg.com.
br/ri), no endereço eletrônico da B3 - Brasil, Bolsa Balcão, (www.b3.com.
br) e da Comissão de Valores Mobiliários - CVM (“CVM”) (www.cvm.gov.
br). Os documentos de que tratam a Instrução CVM nº 481 de 17/12/2009,
conforme alterada (“IN CVM 481”), foram devidamente apresentados à
CVM por meio do sistema Empresas.net; (ii) Para os efeitos do que dispõe
o artigo 141 da LSA e a Instrução CVM 165, de 11/12/1991, conforme
alterada, bem como o artigo 4º da IN CVM 481, o percentual mínimo do
capital votante para solicitação de adoção do processo de voto múltiplo é
de 10%; (iii) O acionista deverá apresentar à Companhia, com no mínimo
de 48 horas de antecedência da realização da Assembleia, documento de
identidade e/ou atos societários que comprovem a representação legal no
caso de pessoa jurídica, bem como extrato da sua posição acionária,
emitido pela instituição custodiante das ações da Companhia; e (iv) O
acionista que desejar ser representado por procurador deverá depositar na
sede da Companhia o respectivo instrumento de mandato, com a firma
reconhecida, com poderes específicos e orientação de voto para votação
na Assembleia, em até 48 horas antes da realização da Assembleia. São
Paulo, 24, 25 e 26/02/2021. Adolpho Lindenberg - Presidente do Conselho
de Administração.
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quinta-feira, 25 de fevereiro de 2021 às 01:35:33
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