CONVOCAÇÃO - CORREIO POPULAR S/A
| Data de publicação | 24 Dezembro 2020 |
| Seção | Caderno Empresarial |
22 – São Paulo, 130 (243) Diário Ofi cial Empresarial quinta-feira, 24 de dezembro de 2020
CORREIO POPULAR S/A
CNPJ 46.024.030/0001-39 – CAMPINAS
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
Nos termos do Art. 131 da Lei n.º 6404/76, com as alterações da Lei n.º
10.303/2001, convoco os senhores acionistas da empresa, para se
reunirem em Assembléia Geral Extraordinária, a se realizar no dia 30/12/
2020, às 15h30, à Rua Sete de Setembro, 189, Vila Industrial, em Campinas
- SP, a fim de deliberarem extraordinariamente sobre o seguinte: a) -
Arrendamento de Títulos Editoriais; b) - Outros assuntos de interesse
social.Campinas, 22 de dezembro de 2020. Adhemar José de Godoy
Jacob - Diretor Presidente (D.O.E. - 23, 24 e 29/12/2020)
PRUDENCO COMPANHIA
PRUDENTINA DE DESENVOLVIMENTO
CNPJ 48.812.648/0001-99
CONVOCAÇÃO PARA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA.
Ficam convocados os Acionistas desta Companhia a se reunirem em
A.G.E. no dia 04/01/2021, às 14h00min, na sede da empresa à Rua Dr.
José Foz, 126, Pres. Prudente/ SP para a seguinte(s) ordem(s) do dia: a)
eleição dos membros do Conselho Fiscal da Companhia; b) eleição dos
membros do Conselho de Administração da Companhia. Pres. Prudente,
21/12/2020. Frei Phillip Neves Machado – Pres. Conselho de
Administração.
Covesa Comercial Osasco
de Veículos S.A.
CNPJ/MF nº 61.482.089/0001-64
Edital de Convocação de Assembleia Geral Extraordinária
Convidam-se os Senhores Acionistas da Covesa – Comercial Osasco de
Veículos S.A., a se reunirem em AGE, a realizar-se na sede da sociedade,
na Avenida dos Autonomistas, nº 1117, Osasco, SP, no dia 04/01/2021,
às 10:00 horas, a fi m de deliberarem sobre a seguinte Ordem do Dia: a)
Alteração dos estatutos sociais, b) Eleição da Diretoria, c) Outros assuntos
de interesse da sociedade. São Paulo, 24/12/2020. Jussara Aparecid
a
Urbano – Presidente. (24, 29 e 30/12/2020)
(y) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha
por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15
(quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a
conveniência e a oportunidade da OPA quanto ao interesse da companhia e do conjunto de seus acionistas, inclu-
sive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das ações; (ii) os planos estratégicos divulgados
pelo ofertante em relação à Companhia; (iii) alternativas à aceitação da OPA disponíveis no mercado; (z) examinar
e avaliar eventuais oportunidades comerciais oferecidas à Companhia por seus acionistas e/ou administradores,
voluntariamente ou por força da legislação, regulamentação aplicável ou disposição contratual; e (aa) resolver ca-
sos omissos neste Estatuto Social e exercer outras atribuições que a lei ou este Estatuto Social não confiram a
outro órgão da Companhia. Parágrafo Único. A aprovação das matérias descritas nos itens (g), (j), (k) e (r) deste
artigo, dependerá do voto favorável da maioria dos membros do Conselho de Administração da Companhia, incluin-
do o voto favorável de ao menos um dos membros independentes. Artigo 22. Para fins da verificação dos parâme-
tros previstos nos itens (m) a (r) do Artigo 21 acima, deverão ser somados os valores relativos a conjuntos de
operações realizadas com a mesma finalidade, bem como eventuais aditivos contratuais subsequentes. Seção
III - Diretoria - Artigo 23. A Diretoria da Companhia é composta por, no mínimo, 2 (dois) e, no máximo, 5 (cinco)
Diretores, acionistas ou não, residentes no País, sem designação específica, com exceção do Diretor Presidente e
do Diretor Financeiro e de Relações com Investidores. Parágrafo Primeiro. Os Diretores serão eleitos pelo Conselho
de Administração para mandato de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. Parágrafo Segundo. Na ausência ou
impedimento temporário do Diretor Presidente, suas funções serão exercidas temporária e cumulativamente por um
Diretor designado pelo Conselho de Administração. Na ausência ou impedimento temporário de qualquer outro
Diretor, suas funções serão exercidas temporária e cumulativamente pelo Diretor Presidente. Parágrafo Terceiro. No
caso de vacância de qualquer cargo da Diretoria, o substituto pelo restante do prazo do mandato será escolhido
pelo Conselho de Administração na primeira reunião realizada a partir da verificação da vacância, observado que
no caso de vacância do cargo de Diretor Presidente, o Conselho de Administração deverá, necessariamente, reu-
nir-se no prazo máximo de 15 (quinze) dias após tal evento. Parágrafo Quarto. Para os fins do parágrafo terceiro
deste Artigo 23, o cargo de qualquer Diretor será considerado vago se ocorrer a destituição, renúncia, morte, inva-
lidez, incapacidade comprovada, impedimento permanente ou ausência injustificada por mais de 30 (trinta) dias
consecutivos. Artigo 24. Compete a cada um dos membros da Diretoria, no âmbito de suas funções e atribuições
conforme previstas neste Estatuto e/ou definidas pelo Conselho de Administração: (i) cumprir e fazer cumprir este
Estatuto, as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral; e (ii) praticar, dentro das suas
atribuições, todos os atos necessários ao funcionamento regular da Companhia e à consecução do objeto social.
Artigo 25. São competências específicas dos cargos de Diretor Presidente e de Diretor Financeiro e de Relações
com Investidores da Companhia: (a) Diretor Presidente: coordenar a ação dos Diretores e dirigir a execução das
atividades relacionadas com o planejamento geral dos negócios da Companhia, suas controladas e suas subsidiá-
rias, propor as metas de desempenho da administração da Companhia e exercer todas as demais atribuições que
lhe forem determinadas pelo Conselho de Administração; e (b) Diretor Financeiro e de Relações com Investidores:
elaborar e administrar as estratégias financeiras da Companhia e preparar as demonstrações financeiras da Com-
panhia e das suas controladas e subsidiárias e representar a Companhia perante a Comissão de Valores Mobiliá-
rios, os seus acionistas, investidores, bolsas de valores, Banco Central do Brasil e demais órgãos relacionados às
atividades desenvolvidas no mercado de capitais. Parágrafo Único. As competências específicas dos demais Dire-
tores da Companhia serão fixadas no ato da sua eleição, pelo Conselho de Administração. Artigo 26. Os Diretores
terão plenos poderes para administrar e gerir os negócios da Companhia, de acordo com as suas atribuições e
sujeitos ao cumprimento das exigências estabelecidas em lei e neste Estatuto Social. Artigo 27. Observadas as
competências individuais definidas neste Estatuto Social ou pelo Conselho de Administração, a Diretoria poderá
realizar reuniões colegiadas sempre que convocada por qualquer dos Diretores. Parágrafo Primeiro. As reuniões da
Diretoria somente se instalarão com a presença, em primeira convocação, de, no mínimo, metade dos Diretores em
exercício da Companhia e, em segunda convocação, com, no mínimo, um terço dos membros da Diretoria, sendo
certo que, em qualquer hipótese, as reuniões da Diretoria somente se instalarão com a presença de, no mínimo, 2
(dois) Diretores. Parágrafo Segundo. Cada Diretor em exercício terá direito a 1 (um) voto nas reuniões da Diretoria.
As matérias e deliberações tomadas nas reuniões da Diretoria serão válidas se tiverem voto favorável da maioria
dos membros presentes. Artigo 28. A representação ativa e passiva da Companhia será sempre exercida por, pelo
menos, 2 (dois) Diretores em conjunto, ou por um Diretor em conjunto com um procurador com poderes especiais
e específicos, ou por 2 (dois) procuradores com poderes especiais e específicos. Artigo 29. Os instrumentos de
mandato serão sempre assinados por 2 (dois) Diretores da Companhia e não poderão ter prazo superior a 1 (um)
ano, salvo aqueles para fins judiciais ou para representação em processos administrativos, que poderão ser por
prazo indeterminado. Os instrumentos de mandato deverão conter uma descrição pormenorizada dos poderes ou-
torgados aos procuradores da Companhia. Artigo 30. A Companhia poderá ser representada por 1 (um) Diretor ou
por 1 (um) procurador, com poderes específicos e especiais, agindo isoladamente nas seguintes circunstâncias:
(a) em assuntos de rotina perante os órgãos públicos federais, estaduais e municipais, autarquias e sociedades de
economia mista; (b) na cobrança de quaisquer pagamentos devidos à Companhia; (c) na assinatura de correspon-
dência sobre assuntos rotineiros; (d) no endosso de instrumentos destinados à cobrança ou depósito em nome da
Companhia; (e) na representação da Companhia nas Assembleias Gerais de suas Controladas e demais socieda-
des em que tenha participação acionária; e (f) na representação da Companhia em juízo. Seção IV - Órgãos Auxi-
liares da Administração - Artigo 31. A Companhia terá um Comitê de Auditoria que será órgão de assessoramen-
to vinculado diretamente ao Conselho de Administração. Parágrafo Primeiro. O Comitê de Auditoria é composto por,
no mínimo, 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros, indicados pelo Conselho de Administração para mandatos de
2 (dois) anos, permitida a reeleição, observados os limites previstos na regulamentação aplicável, observado que
na primeira reunião do Comitê de Auditoria após a eleição dos seus membros estes deverão se reunir para escolher
um dentre eles para atuar como coordenador do órgão. Parágrafo Segundo. Em qualquer hipótese o Comitê de
Auditoria deverá ter em sua composição ao menos 1 (um) membro independente do Conselho de Administração da
Companhia e 1 (um) membro com reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, observado
que ambas as características ora referidas podem ser acumuladas por um mesmo membro. Parágrafo Terceiro. É
vedada a participação, como membros do Comitê de Auditoria, de diretores da Companhia, de diretores de suas
controladas, de seu acionista controlador, de coligadas ou sociedades sob controle comum. Parágrafo Quarto. As
atividades do coordenador do Comitê de Auditoria estão definidas no regimento interno do Comitê de Auditoria,
aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia. Artigo 32. O Comitê de Auditoria se reunirá: (a) ordina-
riamente com periodicidade bimestral, de forma a sempre apreciar as informações contábeis da Companhia antes
da sua divulgação; e (b) extraordinariamente sempre que necessário para deliberar a respeito das matérias de sua
competência, conforme listadas no seu Regimento Interno. Parágrafo Único. As reuniões do Comitê de Auditoria
serão convocadas e presididas pelo coordenador do órgão, observadas as disposições e prazos previstos no seu
Regimento Interno. Artigo 33. Compete ao Comitê de Auditoria, entre outras matérias: (a) opinar sobre a contrata-
ção e destituição dos serviços de auditoria independente; (b) avaliar as informações trimestrais, demonstrações
intermediárias e demonstrações financeiras; (c) acompanhar as atividades da auditoria interna e da área de contro-
les internos da Companhia; (d) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia; (e) avaliar, monitorar, e
recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, incluindo a política
de transações entre partes relacionadas; e (f) estabelecer meios para receber e tratar informações acerca do des-
cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos inter-
nos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da
informação. Artigo 34. O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar
outros comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Ad-
ministração, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração ou terceiros
que preencham os requisitos legais e regulamentares para exercerem o cargo de administradores da Companhia.
Capítulo V - Do Conselho Fiscal - Artigo 35. A Companhia terá um Conselho Fiscal com as atribuições estabele-
cidas em lei, e será constituído por, no mínimo, 3 (três), e no máximo, 5 (cinco) membros efetivos e igual número
de suplentes. Parágrafo Primeiro. O Conselho Fiscal funcionará em caráter não permanente e somente será insta-
lado mediante convocação dos acionistas, de acordo com as disposições legais. Primeiro Segundo. Caberá ao
Conselho Fiscal, sempre que instalado, aprovar um regimento interno, que estabelecerá as regras gerais relativas
a seu funcionamento, estrutura, organização e atividades. Parágrafo Terceiro. A posse dos membros do Conselho
Fiscal far-se-á mediante a assinatura de termo de posse lavrado em livro próprio, o qual deverá contemplar sua
sujeição à cláusula compromissória referida no Artigo 53. Capítulo VI - Exercício Fiscal e Demonstrações Finan-
ceiras - Artigo 36. O exercício social tem início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano. Ao
final de cada exercício social, serão levantadas as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo, a
serem apresentadas ao Conselho de Administração e à Assembleia Geral dos acionistas. Parágrafo Único. A Com-
panhia levantará balanços intermediários, observando as disposições legais aplicáveis. Artigo 37. O lucro líquido
apurado em cada exercício, após as deduções legais, terá a destinação que for determinada pela Assembleia Ge-
ral, de acordo com a proposta apresentada pelo Conselho de Administração e Conselho Fiscal, se em funciona-
mento. Artigo 38. Os acionistas terão o direito de receber, como dividendo obrigatório de que trata a Lei das Socie-
dades por Ações, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido de cada exercício social. Parágrafo único. No
exercício em que o montante do dividendo obrigatório referido no caput ultrapassar a parcela realizada do lucro do
exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição
de reserva de lucros a realizar, observado o disposto na Lei das Sociedades por Ações. Artigo 39. Sem prejuízo
ao dividendo obrigatório previsto no artigo 37 acima, uma parcela do lucro líquido poderá ser retida com base em
orçamento de capital preparado pela Diretoria e previamente aprovado pelo Conselho de Administração da Com-
panhia. Artigo 40. Todo o lucro líquido não destinado (a) à reserva legal; (b) à reserva para contingências; (c) à
reserva de lucros a realizar; ou (d) à retenção de lucros previstos em orçamento de capital aprovado pela Assem-
bleia Geral de acionista, deverá ser distribuído aos acionistas como dividendo. Artigo 41. Por deliberação do Con-
selho de Administração, a Companhia poderá levantar balanços intermediários, bem como declarar dividendos ou
juros sobre o capital própr io à conta de lucros apurados nesses balanços ou de lucros acumulados ou de reservas
de lucros existentes. Artigo 42. A Companhia poderá, ainda, inclusive por deliberação do Conselho de Administra-
ção, pagar juros sobre o capital próprio, na forma e limites da legislação aplicável. Artigo 43. Os dividendos inter-
mediários e os juros sobre o capital próprio declarados em cada exercício social poderão ser imputados ao dividen-
do mínimo obrigatório do resultado do exercício social em que forem distribuídos. Artigo 44. Os dividendos
distribuídos e não reclamados no prazo de 3 (três) anos reverterão em favor da Companhia. Capítulo VII - Obriga-
ção de Informar - Artigo 45. Toda e qualquer pessoa, natural ou jurídica, entidade ou grupo de pessoas atuando
em conjunto ou representando um mesmo interesse que atingir participação, direta ou indireta, por meio de transa-
ções realizadas em bolsa ou privadamente, correspondente a 15% (quinze por cento) do capital social da Compa-
nhia deverá prestar à Companhia, além das informações requeridas nas normas expedidas pela Comissão de Va-
lores Mobiliários, informações sobre o preço médio e máximo pago por ação na aquisição de tal participação.
Parágrafo Primeiro. Para efeito do cálculo da participação referida no caput deste artigo, deverão ser consideradas
também as ações objeto de contratos de opções de compra e contratos derivativos, com liquidação física ou finan-
ceira. Parágrafo Segundo. A mesma obrigação deverá ser observada sempre que forem atingidas participações
adicionais de 2,5% (dois e meio por cento) do capital social da Companhia, até o limite da Participação Relevante,
conforme definido abaixo. Capítulo VIII - Liquidação - Artigo 46. A Companhia será liquidada nos casos previstos
em lei, cabendo à Assembleia Geral de acionistas nomear o liquidante e fixar os honorários correspondentes. Ca-
pítulo IX - Alienação de Controle - Artigo 47. A alienação direta ou indireta de controle da Companhia, tanto po
r
meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de
que o adquirente do controle se obrigue a realizar oferta pública de aquisição de ações tendo por objeto as ações
de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos
na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar trata-
mento igualitário àquele dado ao alienante. Capítulo X - Oferta por Atingimento de Participação Relevante -
Artigo 48. A partir do início da negociação das ações de emissão da Companhia no Novo Mercado, qualque
r
pessoa (incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira
de títulos, universalidade de direitos e outras formas de organização, residente, com domicílio ou com sede no
Brasil ou no exterior) ou Grupo, acionista ou não da Companhia, que, por conta própria ou em atuação com outra(s)
pessoa(s) ou Grupo(s), adquira ou se torne titular, de forma direta ou indireta, por meio de uma ou mais operações
(incluindo, sem limitação, por meio de operações que deem origem a um Grupo ou que representem a adesão de
uma pessoa ou Grupo a um Grupo pré-existente), de Participação Relevante (“Adquirente”) deverá: (i) imediata-
mente comunicar o fato à Companhia, por meio de comunicação escrita dirigida ao Diretor de Relações com Inves-
tidores; e (ii) realizar uma oferta pública de aquisição de ações de emissão da Companhia nos termos deste Capí-
tulo X (“Oferta”). Artigo 49. Para os fins deste Capítulo X, entende-se por: “Participação Relevante”, a titularidade
de: (a) ações de emissão da HBR que representem 20% (vinte por cento) ou mais do total de ações de emissão da
Companhia; (b) quaisquer direitos sobre ações de emissão da HBR que atribua, ao seu titular, direitos de voto sobre
ações da Companhia que representem 20% (vinte por cento) ou mais do total de ações de emissão da Companhia,
incluindo, sem limitação, direito de usufruto e fideicomisso; (c) contratos derivativos, de liquidação física ou finan-
ceira, que tenham por objeto ações de emissão da HBR que representem 20% (vinte por cento) ou mais do total de
ações de emissão da Companhia; ou, ainda, (d) quaisquer outros direitos que assegurem ao seu titular, de forma
permanente ou temporária, direitos de voto sobre ações de emissão da HBR que representem 20% (vinte por
cento) ou mais do total de ações de emissão da Companhia; e “Grupo”, um grupo de pessoas, (incluindo, sem limi-
tação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de
direitos e outras formas de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior) acionistas
ou não da Companhia: (a) vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordos de acionis-
tas, orais ou escritos, direta ou indiretamente; (b) entre as quais exista uma relação de controle ou que estejam sob
controle comum; (c) que atuem representando um interesse em comum, observado que será presumido o interesse
convergente entre uma pessoa e suas partes relacionadas. Artigo 50. A Oferta deverá (i) ser dirigida indistintamen-
te a todos os acionistas da HBR; (ii) assegurar tratamento equitativo aos seus destinatários; (iii) ter por objeto a
totalidade das ações de emissão da HBR; (iv) e ser efetivada em leilão realizado na B3. Parágrafo 1º. O preço por
ação de emissão da Companhia ofertado na Oferta deverá corresponder ao maior valor entre: (i) 125% (cento e
vinte por cento) do maior preço por ação de emissão da HBR pago pelo Adquirente em operações, públicas ou
privadas, incluindo aquelas que tenham resultado no atingimento da Participação Relevante, realizadas nos 6 (seis)
meses que antecederem o atingimento da Participação Relevante; (ii) 125% (cento e vinte e cinco por cento) da
cotação unitária média das ações de emissão da Companhia no período de 90 (noventa) dias que anteceder a re-
alização da Oferta; e (iii) 125% (cento e vinte e cinco por cento) do valor econômico das ações de emissão da
Companhia, apurado em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada selecionada pelo Conselho de
Administração da Companhia, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que
venha a ser definido pela CVM; em ambos os casos, ajustado por eventos societários posteriores, tais como a
distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio, grupamentos, desdobramentos, bonificações, exceto
aqueles relacionados a operações de reorganização societária. Em qualquer hipótese, o preço ofertado deverá ser
atualizado pela Taxa Selic até a data do efetivo lançamento da Oferta. Parágrafo 2º. Para fins de apuração do valor
indicado no item (iii) do Parágrafo 1º acima, o Conselho de Administração da Companhia deverá selecionar a em-
presa responsável pela elaboração do laudo de avaliação, com experiência comprovada e independência quanto
ao poder de decisão da Companhia e de seus administradores, em até 15 (quinze) dias da comunicação pelo Ad-
quirente do atingimento da Participação Relevante. Caso, por qualquer razão, o Conselho de Administração utilize
prazo adicional para seleção da referida empresa, igual número de dias adicionais deverá ser acrescido ao prazo
máximo fornecido ao Adquirente para publicação do edital da OPA por Atingimento de Participação Relevante, nos
termos do §5º deste Artigo. Os custos de elaboração do laudo de avaliação devem ser suportados integralmente
pelo Adquirente. Parágrafo 3º. Na hipótese de o atingimento da Participação Relevante envolver, ainda que parcial-
mente, a aquisição indireta de ações ou valores mobiliários de emissão da Companhia no período de 6 (seis) me-
ses que antecederem o atingimento da Participação Relevante, o Adquirente deverá apresentar demonstração
justificada do valor pago por ação ou valor mobiliário na referida aquisição. Parágrafo 4º. O preço por ação determi-
nado na forma do Parágrafo 1º acima deverá ser pago pelo Adquirente no momento da liquidação da Oferta, à
vista e em moeda corrente nacional. Parágrafo 5º. O edital da Oferta deverá ser divulgado pelo Adquirente no prazo
máximo de 60 (sessenta) dias contados da data de atingimento da Participação Relevante e deverá incluir a obri-
gação do Adquirente de adquirir, por 90 (noventa) dias a contar da liquidação da Oferta, até a totalidade das ações
de emissão da HBR de titularidade dos acionistas remanescentes que não venderem ações na Oferta, pelo mesmo
preço por ação ofertado na Oferta, atualizado pela taxa SELIC, ficando a obrigação condicionada a que, com a li-
quidação da Oferta, o Adquirente tenha atingido participação acionária superior a 50% (cinquenta por cento) do
capital social da Companhia. Parágrafo 6º. O Adquirente estará obrigado a atender as eventuais solicitações ou
exigências relativas à Oferta formuladas pela da CVM ou pela B3, com base na legislação e regulamentação apli-
cáveis, dentro dos prazos máximos prescritos. Parágrafo 7º. A exigência de realização da Oferta pelo Adquirente
não excluirá a possibilidade de outro acionista da HBR ou, ainda, a própria Companhia, formular oferta pública de
aquisição de ações concorrente, observadas as condições previstas neste Artigo. Artigo 51. A obrigação de reali-
zar a Oferta prevista neste Capítulo não se aplica à pessoa ou Grupo que se tornar titular de Participação Relevan-
te em decorrência: (i) do atingimento involuntário de participação, resultante do cancelamento de ações da Compa-
nhia, ou sucessão legal, desde que a pessoa ou Grupo: (a) comunique à Companhia, em até 5 (cinco) dias úteis
contadas do atingimento da Participação Relevante, por meio de comunicação escrita dirigida ao Diretor de Rela-
ções com Investidores, a sua intenção de utilizar a faculdade prevista neste item; e (b) venda, em até 30 (trinta) dias
úteis contados da data da notificação referida em (a), em bolsa de valores, as ações ou valores mobiliários de
emissão da Companhia que excederem a Participação Relevante; (ii) da incorporação de uma outra sociedade pela
Companhia; (iii) da incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia; (iv) da subscrição de ações
da Companhia em uma emissão aprovada em Assembleia Geral em que o preço de emissão das ações tenha sido
fixado com base no preço justo das ações, na forma estabelecida na legislação societária; e (v) na hipótese de
alienação do controle da Companhia, na qual incidirá a obrigação de realizar a oferta pública prevista no artigo
254-A da Lei das Sociedades por Ações e na Seção XI do Regulamento do Novo Mercado. Artigo 52. Na hipótese
de o Adquirente não cumprir as obrigações impostas neste Capítulo, inclusive no que diz respeito ao atendimento
de prazos para atendimento de eventuais solicitações ou exigências relativas à Oferta formuladas pela da CVM ou
pela B3, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Adqui-
rente não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Adquirente, na forma do ar-
tigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo da responsabilidade do Acionista Adquirente por perdas e
danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas por este ar-
tigo. Parágrafo 1º. Caberá à Assembleia Geral que aprovar a suspensão dos direitos do Adquirente também esta-
belecer, entre outros aspectos, o alcance e o prazo da suspensão, sendo vedada a suspensão dos direitos de fis-
calização e de pedido de informações assegurados em lei. Parágrafo 2º. A suspensão de direitos cessará logo que
cumprida a obrigação. Capítulo XI - Juízo Arbitral - Artigo 53. A Companhia, seus acionistas, administradores,
membros dos seus comitês e membros do Conselho Fiscal efetivos e suplentes, se houver, obrigam-se a resolver,
por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, de acordo com o Regulamento da Câmara
em vigor à época da instauração do procedimento arbitral, qualquer controvérsia que possa surgir entre eles, rela-
cionada com ou oriunda da sua condição de emissor, acionistas, administradores, membros dos comitês e mem-
bros do Conselho Fiscal, em especial decorrentes das disposições contidas na Lei das Sociedades Anônimas, Lei
nº 6.385/76, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do
Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral,
além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, dos demais Regulamentos da B3 e do Contrato de
Participação no Novo Mercado. Parágrafo Único. A posse dos administradores, membros dos comitês e dos mem-
bros do Conselho Fiscal fica condicionada à assinatura de termo de posse que deve contemplar sua sujeição à
cláusula compromissória estatutária referida no caput.
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quinta-feira, 24 de dezembro de 2020 às 02:01:40.
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