Convocação - FAZENDA ACN LTDA - ME
| Data de publicação | 25 Junho 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
sexta-feira, 25 de junho de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (120) – 19
AES TIETÊ ENERGIA S.A.
CNPJ/MF nº 04.128.563/0001-10 - NIRE 35.300.183.550
Certidão
Ata da Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 29/01/2021.
Secretaria de Desenvolvimento Econômico. Certifico o registro
sob o nº 139.670/21-0 em 15/03/2021. Gisela Simiema Ceschin -
Secretária Geral.
Fazenda A
C
N Ltda.
CNPJ/MF 44.323.632/0001-61 - NIRE 35.200.637.541
Edital de Convocação - Reunião de Sócios
Ficam os Senhores Sócios, convocados para a Reunião de Sócios que
será realizada no dia 06/07/2021, às 9hs, na Avenida Angélica, 1.803,
5º Andar, São Paulo/SP, para deliberarem sobre a seguinte Ordem do
dia: Redução do capital social da Sociedade de R$ 950.000,00 para R$
117.251,00, em decorrência de exigência do Registro de Imóveis não
atendida por ocasião do pedido de averbação da conferência do imóvel
ao capital social. O protocolo do Ministério da Saúde será cumprido,
uso de máscara, álcool em gel e distanciamento social de dois (02) me-
tros. São Paulo, 25/06/2021. Antonio Carlos da Cunha Lima Júnior -
Sócio Administrador. (25-26-29)
Agro Pecu
á
ria Furlan
S/
A
CNPJ nº 56.728.058/0001-00 - NIRE 35300036042
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária - Edital de Convocação
Ficam convidados os Srs. acionistas desta Sociedade a se reunirem em
A
GO/AGE, a realizar-se no dia 06/07/2021, às 11:00 hs., em sua Sede So-
cial, na Fazenda Bom Jesus, s/n° - Bairro Alambari, Santa Barbara d’Oes-
WH63D¿PGHGLVFXWLUHPVREUHDVHJXLQWH RUGHPGRGLDa) Leitura, dis-
cussão e votação do relatório da Diretoria, Balanço Patrimonial e demais
GHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDV UHIHUHQWHVDR H[HUFtFLR¿QGR HP
b)(OHLomR GRV 0HPEURV GR &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR c) Eleição do
Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração. A presente
FRQYRFDomRDWHQGHDR GLVSRVWRQR$UWLJR GD /HL 6DQWD
Bárbara d’Oeste/SP., 23/06/2021. Damerson Evandro Furlan, Presidente
do Conselho de Administra
ç
ão.
Autovias S.A.
CNPJ/ME nº 02.679.185/0001-38 – NIRE 35.300.156.625
Ata de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30 de abril de 2021
1. Data, Hora e Local: Aos trinta dias do mês de abril de 2021, às 10:30 horas, na sede social da Autovias S.A.
(“Companhia”) localizada no Município de Ribeirão Preto, Estado de São Paulo, na Rodovia Anhanguera, Km
312,2m, Pista Norte, Jardim Jóquei Clube. 2. Convocação e Presença: Dispensada a convocação, nos termos do
§ 4º do artigo 124 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976 (“Lei nº 6.404/76”), tendo em vista a presença dos
acionistas representantes da totalidade das ações de emissão da Companhia. 3. Publicação: Dispensada a publi-
cação dos anúncios a que se refere o caput do artigo 133 da Lei nº 6.404/76, tendo em vista a publicação do
Relatório da Administração, das Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao exercício social fi ndo em
31 de dezembro de 2020 (acompanhadas das respectivas Notas Explicativas), do parecer dos auditores indepen-
dentes e dos demais documentos pertinentes às matérias constantes da Ordem do Dia, no Diário Ofi cial do Estado
de São Paulo e no jornal Tribuna de Ribeirão Preto na edição do dia 27 de fevereiro de 2021, em conformidade
com o disposto no artigo 133, § 4º, da Lei nº 6.404/76. 4. Mesa: Presidente: Sra. Simone Aparecida Borsato; Secre-
tária: Sra. Flávia Lúcia Mattioli Tâmega. 5. Ordem do Dia: 5.1. Em Assembleia Geral Ordinária: 5.1.1. Exame,
discussão e aprovação do relatório de Administração, das contas da Diretoria, bem como das demonstrações
fi nanceiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020, as quais se
encontram acompanhadas do parecer dos auditores independentes; e 5.1.2. Deliberar sobre a destinação do lucro
líquido da Companhia referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020. 5.2. Em Assembleia
Geral Extraordinária: 5.2.1. Deliberar sobre a extinção do Conselho de Administração da Companhia e a reforma
integral do Estatuto Social da Companhia. 6. Deliberações: O acionista delibera o que segue: 6.1. Em Assembleia
Geral Ordinária: 6.1.1. Aprovar, sem reservas, o Relatório da Administração, as contas da Diretoria, e as Demons-
trações Financeiras e respectivas Notas Explicativas, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2020, acompanhadas do Parecer dos auditores independentes emitido pela KPMG Auditores Independentes;
6.1.2. Tendo em vista a não apuração de resultado positivo no exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2020, conforme consta das Demonstrações Financeiras e respectivas notas explicativas anteriormente aprovadas,
a Companhia não constituirá reserva legal, nos termos do artigo 193 da Lei nº 6.404/76, e tampouco distribuirá
dividendos aos seus acionistas. 6.2. Em Assembleia Geral Extraordinária: 6.2.1. Aprovar a extinção do Conselho
de Administração da Companhia, sendo consignado o desligamento de todos os seus membros: (i) Sr. Sergio
Moniz Barretto Garcia, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade RG nº 05.417.161-6 RJ,
inscrito no CPF/ME sob o nº 924.810.277-87; (ii) Sr. Marco Antonio Giusti, brasileiro, casado, engenheiro, porta-
dor da cédula de identidade nº 12.333.221- 7, inscrito no CPF/ME sob o nº 050.269.968-09; e (iii) Sra. Flávia Lúcia
Mattioli Tâmega, brasileira, casada, advogada, portadora da cédula de identidade RG nº 24.757.624-4, inscrita no
CPF/ME sob o nº 252.120.228-27, todos residentes e domiciliados no município e estado de São Paulo, com
endereço comercial na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 510, 12º
andar, Vila Nova Conceição; 6.2.2. Aprovar a reforma do Estatuto Social da Companhia; 6.3. Aprovar a lavratura
desta Ata em forma de sumário, em conformidade com o disposto no artigo 130, § 1º, da Lei 6404/76. 7. Encerra-
mento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, lavrada a pre-
sente Ata que, após lida, discutida e achada conforme, foi assinada por: Presidente: Sra. Simone Aparecida Bor-
sato e Secretária: Sra. Flávia Lúcia Mattioli Tâmega; Acionistas: Arteris S.A. (por Simone Aparecida Borsato e
Flávia Lúcia Mattioli Tâmega). Ribeirão Preto, 30 de abril de 2021. “Confere com a original lavrada em livro próprio”.
Simone Aparecida Borsato – Presidente; Flávia Lúcia Mattioli Tâmega – Secretária. Anexo I – Estatuto Social
Consolidado da Vianorte S.A.“Autovias S.A.. Capítulo I – Denominação, Sede, Objeto e Prazo: Artigo 1º. A
Autovias S.A. é uma sociedade anônima, doravante denominada Companhia, regida pelo disposto neste Estatuto
Social e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis. Artigo 2º. A Companhia tem sede no Município de
Ribeirão Preto, Estado de São Paulo, Rodovia Anhanguera km 312,2, Pista Norte, Jardim Jóquei Clube, CEP
14079-000, podendo, por deliberação do Conselho de Administração, abrir e manter e encerrar estabelecimentos,
fi liais, escritórios ou outras instalações em qualquer parte do país ou no exterior, sendo uma parcela do capital
será alocada para cada um desses estabelecimentos. Artigo 3º. A Companhia tem por objeto social único e exclu-
sivo a exploração da Malha Rodoviária de ligação entre os Municípios de Franca, Batatais, Ribeirão Preto, Arara-
quara, São Carlos e Santa Rita do Passa Quatro, compreendendo a execução, gestão e fi scalização dos Serviços
Delegados, apoio na execução dos Serviços não Delegados, gestão e fi scalização dos Serviços Complementares,
objeto do processo de licitação correspondente ao lote 10, do Programa de Concessões elaborado pelo Governo
do Estado de São Paulo, de conformidade com o Edital de Licitação nº 018/CIC/97, publicado pelo Departamento
de Estradas de Rodagem do Estado de São Paulo – DER/SP, e nos termos do Contrato de Concessão nº 009/
CR/1998, fi rmado com o DER/SP e subrogado à Agência Reguladora dos Serviços Públicos Delegados de Trans-
porte do Estado de São Paulo – “ARTESP”, por força da Lei Complementar Estadual nº 914/2002. Artigo 4º. O
prazo de duração da Companhia coincidirá com o prazo da concessão, inicialmente de 20 (vinte) anos, contados
a partir da data do Termo de Entrega do Sistema existente pelo DER/SP, nos termos do Contrato de Concessão nº
009/CR/1998. Este prazo, contudo, poderá ser prorrogado pelo tempo de eventual prorrogação do prazo de vigên-
cia do Contrato de Concessão ou poderá ser prorrogado pelo prazo que for necessário para liquidação. Capítulo
II – Capital Social e Ações: Artigo 5º. O capital social subscrito e atualizado é de R$ 128.514.447,05 (cento e
vinte e oito milhões, quinhentos e quatorze mil, quatrocentos e quarenta e sete reais, e cinco centavos), dividido
em 125.040.451 (cento e vinte e cinco milhões, quarenta mil, quatrocentos e cinquenta e uma) ações, todas ordi-
nárias, nominativas e sem valor nominal. Parágrafo 1º. Estão integralizados, em moeda corrente nacional,
R$ 127.655.876,24 (cento e vinte e sete milhões, seiscentos e cinquenta e cinco mil, oitocentos e setenta e seis
reais, e vinte e quatro centavos), equivalentes a aproximadamente 99,33% (noventa e nove inteiros e trinta e três
centésimos por cento) do capital social subscrito. Parágrafo 2º. A Companhia está autorizada a aumentar seu
capital social até o limite de R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), independentemente de reforma esta-
tutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, exclusivamente para os fi ns de emissão de ações
ordinárias a ser realizada pela Companhia, conforme aprovação societária a ser efetivada oportunamente. Qual-
quer posterior aumento de capital, mediante subscrição pública ou privada, não poderá ser realizado mediante
deliberação do Conselho de Administração, exceto se este Estatuto Social for alterado para autorizar a adoção do
capital autorizado para futuros aumentos de capital. Parágrafo 3º. Para cada ação ordinária corresponde um voto
nas deliberações das Assembleias Gerais. Parágrafo 4º. Os acionistas têm preferência para a subscrição de
ações e outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, na proporção de sua participação no capital social.
Parágrafo 5º. Poderão ser criadas novas espécies e/ou classes de ações, mais ou menos favorecidas, sem guar-
dar proporção com as ações já existentes. Parágrafo 6º. O capital social subscrito e sua parcela integralizada
deverão ser atualizados anualmente de acordo com os termos e condições estabelecidos pelo Contrato de Con-
cessão nº 009/CR/1998. Parágrafo 7º. A Companhia poderá emitir debêntures e outros valores mobiliários,
estando sua emissão, oferta e distribuição pública no mercado de valores mobiliários, subordinadas às normas
legais e regulamentares vigentes. Capítulo III – Assembleia Geral: Artigo 6º. A Assembleia Geral, convocada na
forma da lei, tem competência para decidir sobre assuntos de interesse da Companhia, à exceção dos que, por
disposição legal ou por força do presente Estatuto, forem reservados à competência dos órgãos de administração.
Artigo 7º. As Assembleias Gerais realizar-se-ão ordinariamente, no prazo da lei, e extraordinariamente, sempre
que assim o exigir os interesses sociais, sendo convocadas nos termos da lei ou deste Estatuto. Parágrafo Único:
A Assembleia Geral será instalada e presidida por acionista escolhido pelos presentes, o qual indicará um secre-
tário para auxiliá-lo. Artigo 8º. Além do já previsto na legislação aplicável, compete privativamente à Assembleia
Geral: (i) aprovar a remuneração dos Diretores da Companhia; (ii) eleger e destituir os Diretores da Companhia e
fi xar-lhes as atribuições; (iii) fi scalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e documentos
da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração, e quaisquer outros
atos; (iv) aprovar o Relatório da Administração e as contas da Diretoria; (v) aprovar a tomada ou concessão de
empréstimos ou fi nanciamento ou quaisquer outros contratos individuais ou série de contratos conexos que repre-
sentem responsabilidades ou renúncia de direitos para a ou pela Companhia e que envolvam valores, superiores
a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais), bem como a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a
captação de recursos, no mercado local ou externo, sejam “bonds”, “commercial papers” ou outros de uso comum
no mercado, deliberando, ainda, sobre suas condições de emissão, amortização e resgate, conforme o caso; (vi)
deliberar sobre a transferência ou cessão a qualquer título ou, ainda, oneração de parte substancial do ativo per-
manente da Concessionária, em operação isolada ou conjunto de operações no período de 12 meses, em valor
superior a R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais); (vii) aprovar a celebração de quaisquer contratos, serviços,
investimentos, bem como, qualquer aditivo ou alteração pela Companhia, individualmente em valor superior a
R$3.000.000,00 (três milhões de reais) ou de forma agregada no período de 12 (doze) meses, em valor superior
a R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), bem como de quaisquer contratos de consultoria, patrocínio, doação
ou similares, ou com pessoas politicamente expostas, independentemente de seu valor; (viii) aprovar qualquer
transação entre a Companhia e (i) seus acionistas controladores diretos ou indiretos, (ii) qualquer pessoa física,
incluindo o cônjuge, ou pessoa jurídica que detenha, direta ou indiretamente, o controle das pessoas jurídicas
controladoras diretas ou indiretas da Companhia, ou (iii) qualquer pessoa jurídica em que quaisquer dos acionistas
controladores, direta ou indiretamente, incluindo o cônjuge, detenham participação societária; (ix) aprovar a one-
ração de ativos e outras garantias no interesse e para assegurar dívidas de terceiros; (x) aprovar os planos de
trabalho e orçamentos anuais, os planos de investimentos e os novos programas de expansão da Companhia, bem
como acompanhar a sua execução; (xi) escolher e destituir os auditores independentes, convocando-os para
prestar esclarecimentos sempre que entender necessários; (xii) fi xar critérios gerais de remuneração e política de
benefícios (benefícios indiretos, participação no lucro e/ou nas vendas) da administração e dos funcionários de
escalão superior (como tal entendidos os superintendentes ou ocupantes de cargos de direção equivalentes) da
Companhia; (xiii) defi nir os níveis de competência que deverão ser obedecidos pelos Diretores, envolvendo a
celebração de contratos para aquisição de equipamentos, materiais, serviços e veículos da Companhia aprovando
previamente os atos acima desses níveis; (xiv) aprovar as proposições da Diretoria para o estabelecimento de (a)
planos estratégicos de médio e longo prazo; (b) planejamento orçamentário e orçamento anual; (c) estrutura admi-
nistrativa e de pessoal da Companhia; (d) propositura de ações judiciais contra o poder público federal, estadual
ou municipal, inclusive autarquias, fundações e empresas estatais; (e) distribuição de dividendos intermediários à
conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, observadas
as disposições legais e estatutárias; (xv) autorizar previamente a concessão, pela Companhia, de quaisquer
garantias, fi anças, avais, penhor mercantil ou hipotecas, as quais poderão ser concedidas em operações de inte-
resse da Companhia; e (xvi) deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, para
manutenção em tesouraria ou posterior cancelamento ou alienação. Capítulo IV – Administração: Artigo 9º. A
Diretoria será composta de 5 (cinco) Diretores, sendo (i) um Diretor Executivo de Operações; (ii) um Diretor de
Operações; (iii) um Diretor de Assuntos Regulatórios; (iv) um Diretor de Manutenção, e (v) um Diretor Financeiro e
de Relações com Investidores. Parágrafo Único. Ocorrendo vacância de cargo de Diretor, ou impedimento do
titular, caberá ao Conselho de Administração eleger o novo Diretor ou designar o substituto, fi xando, em qualquer
dos casos, o prazo da gestão e a respectiva remuneração. Artigo 15. A Diretoria reunir-se-á sempre que necessá-
rio e a convocação cabe a qualquer Diretor. Parágrafo 1º. A reunião instalar-se-á com a presença de Diretores que
representem a maioria dos membros da Diretoria. Parágrafo 2º. As atas das reuniões e as deliberações da Dire-
toria serão registradas em livro próprio. Parágrafo 3º. As deliberações da Diretoria em reunião, validamente insta-
lada, serão tomadas pela maioria dos votos dos presentes. Parágrafo 4º. Em caso de empate, a decisão deverá
ser levada para deliberação do Conselho de Administração. Caso a decisão precise ser tomada com urgência que
não possa esperar a reunião do Conselho de Administração, o Diretor Presidente terá voto de qualidade, devendo
sua deliberação ser posteriormente ratifi cada pelo Conselho de Administração. Artigo 16. A Diretoria é o órgão
executivo da Companhia, cabendo-lhe, dentro da orientação e atribuições de poderes traçados pelo Conselho de
Administração, assegurar o funcionamento regular da Companhia, tendo poderes para praticar todos e quaisquer
atos relativos aos fi ns sociais, exceto aqueles que por Lei ou pelo presente Estatuto Social, sejam de competência
de outro órgão ou dependam de prévia aprovação deste. Assim, compete-lhe administrar e gerir os negócios da
Companhia, especialmente: (i) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da
Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a
proposta de aplicação dos lucros apurados no exercício anterior; (ii) observar e executar as deliberações do Con-
selho de Administração, da Assembleia Geral e deste Estatuto. Artigo 17. Os atos que criarem responsabilidade
para com a Companhia, ou dispensarem obrigações de terceiros para com ela, só serão válidos se tiverem: (i) a
assinatura conjunta de dois membros da Diretoria; (ii) a assinatura conjunta de um membro da Diretoria e de um
procurador da Companhia; (iii) a assinatura conjunta de dois procuradores nomeados conforme procuração em
vigor. Parágrafo 1º. No endosso de cheques, exclusivamente para depósitos a favor da Companhia, em suas
contas correntes bancárias, no recebimento de citações, intimações e notifi cações extrajudiciais ou judiciais, e na
prestação de depoimento pessoal, a Companhia poderá ser representada por qualquer um dos membros da Dire-
toria, isoladamente. Parágrafo 2º. Os mandatos serão sempre assinados por dois Diretores e outorgados para fi ns
específi cos e por prazo determinado, não excedente de um ano, salvo se houver deliberação expressa do Conse-
lho de Administração da Companhia sobre seu prazo, ou os que contemplarem os poderes da cláusula ad judicia,
que serão outorgados por prazo indeterminado. Parágrafo 3º. A representação da Companhia, em Juízo ou fora
dele, ativa e passivamente, ou perante quaisquer repartições públicas ou autoridades federais, estaduais ou muni-
cipais, competirá a qualquer Diretor ou a um procurador, cujos poderes sejam especifi cados no instrumento de
mandato. Artigo 18. O Diretor Executivo de Operações será responsável pela execução e controle dos processos
operacionais de cobrança e tráfego, assim como pelo relacionamento com o regulatório, visando contribuir para a
excelência operacional da Companhia. Artigo 19. O Diretor Financeiro e de Relações com Investidores será res-
ponsável pelo direcionamento das atividades econômico-fi nanceiras da Companhia, com o objetivo de assegurar
o suporte necessário para o cumprimento das metas de crescimento e lucratividade da Companhia, pela presta-
ção de informações ao público investidor, à CVM, às bolsas de valores e se for o caso, ao mercado de balcão
organizado em que a Companhia estiver registrada, sejam nacionais ou internacionais; e por manter atualizado o
registro da Companhia perante a CVM e/ou ao mercado de balcão organizado, cumprindo todos os requisitos,
legislação e regulamentação aplicáveis às companhias abertas, brasileiras ou estrangeiras, no que lhe for aplicá-
vel. Artigo 20. O Diretor de Manutenção será responsável pela defi nição, padronização e monitoramento de nor-
mas e procedimentos de pavimento, conserva especial, conserva de rotina e de manutenção tecnológica da Com-
panhia. Artigo 21. O Diretor de Assuntos Regulatórios será responsável pelo relacionamento com as agências
reguladoras e pelas áreas de Planejamento e gestão do Contrato de Concessão da Companhia. Artigo 22. O
Diretor de Operações será responsável pela operação da arrecadação, tráfego, execução da manutenção tecnoló-
gica e da conserva de rotina, assim como pelo relacionamento com as comunidades locais, participação na iden-
tifi cação de novas necessidades/oportunidades e pelo gerenciamento da rotina da operação da Companhia.
Artigo 11. A Diretoria é o órgão executivo da Companhia, cabendo-lhe, dentro da orientação e atribuições de
poderes traçados por este Estatuto Social e por Lei, assegurar o funcionamento regular da Companhia, tendo
poderes para praticar todos e quaisquer atos relativos aos fi ns sociais, exceto aqueles que por Lei ou pelo presente
Estatuto Social, sejam de competência de outro órgão ou dependam de prévia aprovação deste. Artigo 12. Com-
pete à Diretoria administrar e gerir os negócios da Companhia, especialmente: (i) convocar as Assembleias Gerais;
(ii) elaborar e submeter à Assembleia Geral, anualmente, o plano de trabalho, plano de investimento, novos pro-
gramas de expansão da Companhia; (iii) elaborar e submeter à Assembleia Geral, anualmente, o orçamento anual
da Companhia e suas revisões; (iv) submeter, anualmente, à apreciação da Assembleia Geral, o Relatório da
Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a
proposta de aplicação dos lucros apurados no exercício anterior; (v) aprovar a tomada ou concessão de emprésti-
mos ou fi nanciamento ou quaisquer outros contratos individuais ou série de contratos conexos que representem
responsabilidades ou renúncia de direitos para a ou pela Companhia e que envolvam valores inferiores a
R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais), bem como a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a
captação de recursos, no mercado local ou externo, sejam “bonds”, “commercial papers” ou outros de uso comum
no mercado, deliberando, ainda, sobre suas condições de emissão, amortização e resgate, conforme o caso; (vi)
deliberar sobre a transferência ou cessão a qualquer título ou, ainda, oneração de parte substancial do ativo per-
manente da Concessionária, em operação isolada ou conjunto de operações no período de 12 meses, em valor
inferiores a R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais); (vii) aprovar a celebração de quaisquer contratos, serviços,
investimentos, bem como, qualquer aditivo ou alteração pela Companhia, individualmente em valor inferior a
R$3.000.000,00 (três milhões de reais); e (viii) observar e executar as deliberações da Assembleia Geral e deste
Estatuto. Artigo 13. Os atos que criarem responsabilidade para com a Companhia, ou dispensarem obrigações de
terceiros para com ela, só serão válidos se tiverem: (i) a assinatura conjunta de dois membros da Diretoria; (ii) a
assinatura conjunta de um membro da Diretoria e de um procurador da Companhia; ou (iii) a assinatura conjunta
de dois procuradores da Companhia. Parágrafo 1º. No endosso de cheques, exclusivamente para depósitos a
favor da Companhia, em suas contas correntes bancárias, no recebimento de citações, intimações e notifi cações
extrajudiciais ou judiciais, e na prestação de depoimento pessoal, a Companhia poderá ser representada por
qualquer um dos membros da Diretoria, isoladamente. Parágrafo 2º. Os instrumentos de mandato serão sempre
assinados por 2 (dois) Diretores e outorgados para fi ns específi cos e por prazo determinado, não excedente de 1
(um) ano, salvo os que contemplarem os poderes da cláusula ad judicia, que serão outorgados por prazo indeter-
minado. Parágrafo 3º. A representação da Companhia, em juízo ou fora dele, ativa e passivamente, ou perante
quaisquer repartições públicas ou autoridades federais, estaduais ou municipais, competirá a qualquer Diretor ou
a um procurador, cujos poderes sejam especifi cados no instrumento de mandato. Parágrafo 4º. É expressamente
vedado e será nulo de pleno direito o ato praticado por qualquer administrador, procurador ou funcionário da Com-
panhia que a envolva em obrigações relativas a negócios ou operações estranhas ao objeto social, sem prejuízo
da responsabilidade civil ou criminal, se for o caso, a que estará sujeito o infrator deste dispositivo. Capítulo V –
Conselho Fiscal: Artigo 16. A Companhia terá um Conselho Fiscal integrado por 3 (três) membros efetivos e
igual número de suplentes, de funcionamento não permanente, cuja instalação e atribuições obedecerão às dis-
posições legais. Parágrafo Único: Nos exercícios sociais em que for solicitado o funcionamento do Conselho
Fiscal, a Assembleia Geral elegerá os seus membros e fi xará a respectiva remuneração. Capítulo VI – Exercício
Social, Lucros e sua Distribuição: Artigo 17. O exercício social tem início em 1º de janeiro e encerrar-se-á no
dia 31 de dezembro de cada ano, momento em que serão levantadas as demonstrações fi nanceiras previstas na
legislação em vigor. Artigo 18. O lucro líquido apurado em cada exercício, após as deduções legais, terá a desti-
nação que for determinada pela Assembleia Geral, de acordo com a proposta apresentada pela Diretoria. Pará-
grafo 1º. O lucro líquido apurado no exercício, após a destinação à reserva legal, na forma da lei, poderá ser
destinado à reserva para contingências, à retenção de lucros previstos em orçamento de capital aprovado pela
Assembleia Geral de acionistas ou à reserva de lucros a realizar, observado o artigo 198 da Lei nº 6.404/76. Pará-
grafo 2º. A participação dos administradores nos lucros da Companhia, quando atribuída, não excederá o valor
total da remuneração anual dos administradores, nem 10% (dez por cento) do lucro ajustado do exercício. Pará-
grafo 3º. A Diretoria poderá declarar dividendos à conta de lucros ou de reservas de lucros, apurados em demons-
trações fi nanceiras anuais, semestrais ou trimestrais, que serão considerados antecipação do dividendo mínimo
obrigatório a que se refere o Artigo 18. Parágrafo 4º. A Diretoria poderá, ainda, determinar o levantamento de
balanços mensais para declaração de dividendos com base nos lucros então apurados, observadas as limitações
legais. Parágrafo 5º. A Diretoria poderá pagar ou creditar juros sobre o capital próprio, ad referendum da Assem-
bleia Geral que apreciar as demonstrações fi nanceiras relativas ao exercício social em que tais juros forem pagos
ou creditados. Artigo 19. A Companhia distribuirá, no mínimo, um dividendo obrigatório de 25% (vinte e cinco por
cento) do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei nº 6.404/76. Parágrafo Único: Os
lucros remanescentes terão a destinação que for aprovada pela Assembleia Geral, de acordo com a proposta
submetida pela Diretoria. Capítulo VII – Da Liquidação: Artigo 20. A Companhia se dissolverá e entrará em
liquidação nos casos previstos em lei, cabendo à Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidação e eleger o
liquidante, ou liquidantes, e o Conselho Fiscal, que deverá funcionar no período de liquidação, fi xando-lhes os
poderes e remuneração. Capítulo VIII – Disposições Gerais e Foro: Artigo 21. Os casos omissos ou duvidosos
neste estatuto social serão resolvidos pela Assembleia Geral a eles aplicando-se as disposições legais e regula-
mentares vigentes. Artigo 22. Fica estabelecida a Comarca de Ribeirão Preto como foro para a solução de quais-
quer controvérsias.” “Confere com a original lavrada em livro próprio” Flávia Lúcia Mattioli Tâmega – Secretária.
Junta Comercial do Estado de São Paulo. Certifi co o registro sob o nº 294.040/21-3 em 18/06/2021. Gisela
Simiema Ceschin – Secretária Geral.
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sexta-feira, 25 de junho de 2021 às 01:57:07
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