CONVOCAÇÃO - INBRANDS S.A
| Data de publicação | 03 Dezembro 2020 |
| Seção | Caderno Empresarial |
quinta-feira, 3 de dezembro de 2020 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 130 (228) – 17
Inbrands S.A.
(Companhia Aberta)
CNPJ/ME nº 09.054.385/0001-44 - NIRE: 35.300.362.870
Edital de Convocação - Assembleia Geral Extraordinária
O Conselho de Administração da Inbrands S.A. (“Companhia”), por seu
Presidente, Sr. Nelson Alvarenga Filho, convida os Senhores Acionistas
para se reunirem em AGE, a ser realizada às 10h do dia 18/12/2020, na
sede social da Companhia, localizada na Cidade e Estado de São Paulo,
na Rua Coronel Luis Barroso, 151, Santo Amaro, CEP 04750-030 (“AGE”),
a fim de deliberar sobre as seguintes matérias objeto da ordem do dia: (i)
ratificar a quitação, pelo Banco Credit Suisse (Brasil) S.A. (“CS”), do crédito
decorrente da Cédula de Crédito Bancário emitida pela Companhia sob o
nº CSBRA20190800022 junto ao CS (”CCB”), como resultado da execução
do Contrato de Alienação Fiduciária em Garantia nº CSBRA20190600017
celebrado entre o CS e o Sr. Nelson Alvarenga Filho (“Contrato de Garan-
tia”) e a decorrente sub-rogação, pelo Sr. Nelson Alvarenga Filho, do cré-
dito correspondente (“Sub-rogação de Crédito”), bem como aprovar a for-
malização da Sub-rogação de Crédito, nos termos do Artigo 11, item (xvi)
do Estatuto Social da Companhia; (ii) alterar o endereço da sede social da
Companhia para a Avenida Maria Coelho Aguiar, nº 215, 2º andar, blocos
C/E e G - Piso Panamby, lojas 102, I, J e K, Jardim São Luiz, São Paulo/
SP, CEP 05804-900; (iii) alterar a redação do artigo 4º do Estatuto Social
da Companhia e consolidação do Estatuto Social para refletir o novo en-
dereço da sede social da Companhia; (iv) autorizar a Diretoria e os repre-
sentantes legais da Companhia a praticar todos e quaisquer atos, negociar
as condições finais, tomar todas e quaisquer providências e adotar todas
as medidas necessárias à formalização e efetivação das deliberações da
AGE para a implementação da Sub-rogação de Crédito, bem como praticar
quaisquer atos e assinar de todos e quaisquer instrumentos relacionados à
Sub-rogação de Crédito, à alteração do endereço da sede social da Com-
panhia e às demais deliberações eventualmente aprovadas na AGE; e (v)
ratificar todos os atos já praticados com relação às deliberações previstas
nos itens (i) a (iv) acima. Informações Gerais: Para tomar parte e votar na
AGE, cada acionista deverá apresentar à Companhia, o seu documento de
identidade, documentos comprobatórios de sua representação e compro-
vante de sua condição de acionista expedido pelo Banco Itaú S.A., institui-
ção financeira depositária das ações da Companhia, na forma do Artigo
126 da Lei nº 6.404/1976. Todos os documentos e informações relaciona-
dos às matérias a serem deliberadas na AGE encontram-se à disposição
dos acionistas, na forma da legislação aplicável. São Paulo, 03/12/2020.
Nelson Alvarenga Filho - Presidente do Conselho de Administração.
Marfrig Global Foods S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 03.853.896/0001-40 – NIRE 35.300.341.031
Ata da Reunião do Conselho de Administração
realizada em 12 de agosto de 2020
Data, Hora e Local: Em 12 de agosto de 2020, às 10h, na sede so-
cial da Marfrig Global Foods S.A. (“Companhia”) localizada na Avenida
Queiroz Filho, nº 1.560, Bloco 5, Torre Sabiá, 3º andar, Sala 301, Vila
Hamburguesa, CEP 05314-000, na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo. Convocação e Presença: Convocação regularmente enviada
a todos os Conselheiros, nos termos do Estatuto Social da Companhia.
Presentes os Srs. Marcos Antonio Molina dos Santos - Presidente do
Conselho de Administração, Alain Emilie Henry Martinet, Antonio dos
Santos Maciel Neto, Herculano Aníbal Alves, Marcia Aparecida Pascoal
Marçal dos Santos, Roberto Faldini, Roberto Silva Waack e Rodrigo
Marçal Filho. Mesa: Presidente: Sr. Marcos Antonio Molina dos Santos;
Secretário: Sr. Heraldo Geres. Ordem do Dia: 1) Debates sobre as
Informações Trimestrais - ITR relativas ao 2º trimestre de 2020; e 2) Ações
sociais realizadas pela Companhia no contexto da pandemia da Covid-19.
Deliberações: Após exame e debates sobre os itens constantes da ordem
do dia, os membros do Conselho de Administração da Companhia 1) apre-
ciaram, apresentaram sugestões de aprimoramento e autorizaram a divul-
gação das Informações Financeiras Trimestrais - ITR relativas ao 2º tri-
mestre de 2020. Os Conselheiros, ato contínuo, 2) deliberaram por ratificar
as ações sociais realizadas no contexto da pandemia do COVID-19, estas
em conformidade com a Política de Doações, Patrocínios e Contribuições
da Companhia e que totalizaram o montante de aproximadamente
R$ 26 milhões. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, la-
vrou-se a presente ata que, após lida e aprovada, foi assinada por todos os
Conselheiros presentes. Assinaturas: Mesa: Presidente: Marcos Antonio
Molina dos Santos; Secretário: Heraldo Geres. Membros do Conselho
de Administração: Marcos Antonio Molina dos Santos - Presidente do
Conselho de Administração, Alain Emilie Henry Martinet, Antonio dos
Santos Maciel Neto, Herculano Aníbal Alves, Marcia Aparecida Pascoal
Marçal dos Santos, Roberto Faldini, Roberto Silva Waack e Rodrigo
Marçal Filho. Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro
próprio. São Paulo, 12 de agosto de 2020. Heraldo Geres - Secretário.
JUCESP sob nº 363.860/20-4, em 10/09/2020. (a) Gisela Simiema
Ceschin - Secretária Geral.
Banco Safra S.A.
CNPJ 58.160.789/0001-28 - NIRE 35.300.010.990
Extrato da Ata da Assembleia Geral Ordinária em 13.07.2020
Data, hora, local: 13.07.2020, 10hs, na sede social, Avenida Paulista,
2.100, São Paulo/SP. Presença: Totalidade do capital social. Mesa: Presi-
dente: Luiz Antonio de Sampaio Campos, Secretáro: Carlos Pelá. Delibe-
rações aprovadas: (1) As Demonstrações Contábeis relativas ao exercí-
cio social de 2019, publicadas nos jornais Diário Ofi cial do Estado de São
Paulo e Folha de S. Paulo, ambos em edição de 10.03.2020; (2) A propos-
ta do Conselho de Administração, conforme reunião realizada em
04.05.2020, para destinar o lucro líquido do exercício social de 2019, no
valor de R$2.211.201.448,06, da seguinte forma: (a) R$110.560.072,40
para a Reserva Legal; (b) R$282.561.793,72 para a Reserva Especial; (c)
R$1.818.079.581,94 para o pagamento de dividendos, os quais foram pa-
gos antecipadamente no exercício de 2019 e contemplam o dividendo mí-
nimo obrigatório, no valor de R$113.629.609,32, sendo que: (i)
R$729.606.483,09 foram pagos na forma de Juros sobre o Capital Próprio,
conforme deliberado em reuniões do Conselho de Administração; e (ii)
R$1.088.473.098,85 foram pagos como dividendos intermediários, confor-
me deliberado em reuniões do Conselho de Administração; (3) reelegeram
os membros do Conselho de Administração: Carlos Alberto Vieira, brasi-
leiro, casado, economista, RG 2.344.818 IFP/RJ, CPF 000.199.171-04,
com domicílio Rio de Janeiro/RJ, para Presidente do Conselho de Adminis-
tração; David Joseph Safra, brasileiro, casado, economista, RG
19.846.090-9 SSP/SP, CPF 334.342.998-82; Alberto Corsetti, brasileiro,
casado, economista, RG 2.782.125 SSP/SP, CPF 035.871.508-34; Hiromi
-
ti Mizusaki, brasileiro, divorciado, engenheiro, RG 3.367.069-9 SSP/SP,
CPF 294.103.988-00; Sérgio Alexandre Penchas, brasileiro, casado, ad-
ministrador de empresas, RG 25.210.890-5 SSP/SP, CPF 157.544.448-85;
Silvio Aparecido de Carvalho, brasileiro, casado, administrador de em-
presas, RG 3.293.653-9 SSP/SP, CPF 391.421.598-49, todos com domicí-
lio São Paulo/SP; e Hélio Albert Sarfaty, brasileiro, casado, administrador
de empresas, RG 5.480.782-7 SSP/SP, CPF 011.014.708-10, residente
em Miami, Flórida. Ora eleitos: 1) terão prazo de mandato coincidente com
o dos demais membros do Conselho de Administração, isto é, até a As-
sembleia Geral Ordinária de 2022, estendendo-se até a posse dos novos
membros que serão eleitos naquela ocasião; 2) não estão impedidos, na
forma da lei, para o exercício dos cargos aos quais foram eleitos e preen-
chem as condições previstas no Regulamento Anexo II à Resolução nº
4.122, de 02.8.2012, do CMN, tendo apresentado as respectivas declara-
ções e autorizações requeridas pela aludida norma, que fi cam arquivadas
na sede da Sociedade, e somente serão empossados em seus cargos
após a homologação da eleição pelo Banco Central do Brasil; e (4) fi xaram
em até R$75.000.000,00 o montante global anual da remuneração dos ad-
ministradores para o ano de 2020. Encerramento: Nada mais. Acionistas:
Joseph Yacoub Safra, por David Joseph Safra e Dionysios Emmanuil Ingle-
sis; Jacob Joseph Safra, por Luiz Antonio de Sampaio Campos; Alberto Jo-
seph Safra; David Joseph Safra, e Esther Safra Dayan. JUCESP nº
486.346/20-1 em 19.11.2020. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Cellera Farmacêutica S.A.
CNPJ/MF nº 33.173.097/0002-74 - NIRE 35.300.503.520
Ata de Reunião do Conselho de Administração
realizada em 16 de janeiro de 2020
1. Data, Hora e Local: no dia 16 de janeiro de 2020, às 10h, na filial da
Cellera Farmacêutica S.A., localizada na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, na Av. Eng. Luis Carlos Berrini 550, 9º andar, CEP 04571-000
(“Companhia”). 2. Convocação: dispensada a convocação em virtude da
presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da
Companhia, na forma do parágrafo único do artigo 16 do estatuto social da
Companhia. 3. Presença: a totalidade dos membros do Conselho de Ad-
ministração da Companhia. 4. Composição da Mesa: Presidente: Omilton
Visconde Junior; e Secretária: Renata de Carvalho Fidale. 5. Ordem do
Dia: alteração da composição da Diretoria da Companhia. 6. Deliberação:
Os membros do Conselho de Administração decidiram, por unanimidade
de votos e sem quaisquer reservas: 6.1 Registrar a renúncia a partir de
1º de fevereiro de 2020, conforme carta recebida nesta data, do Sr. Ale-
xandre Eduardo da Sousa Cruz, português, divorciado, administrador,
portador da cédula de identidade RNE nº V560602N CGPI/DIREX/DPF,
inscrito no CPF/MF sob o nº 011.503.219-38, ao cargo de Diretor Finan-
ceiro, para o qual foi reeleito em Reunião do Conselho de Administração
realizada em 3 de abril de 2019. Ficam registrados os agradecimentos do
Conselho de Administração pelos serviços prestados pelo Sr. Alexandre
à Companhia até a presente data. 6.2 Nomear, nos termos do Art. 22 do
Estatuto Social, na qualidade de Diretor Financeiro, com mandato se ini-
ciando a partir de 1º de fevereiro de 2020 e duração até 2 de abril de 2020,
conforme mandato unificado da Diretoria, o Sr. Ricardo Luis de Lima
Vianna, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade
(RG) nº 04263191-1 IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 548.340.587-00,
residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com
endereço comercial na Avenida Luiz Carlos Berrini 550, 9º andar, conj. 91
e 92, Bairro Cidade Monções, CEP 04571-000, na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo. O Sr. Ricardo irá acumular as funções de Diretor
Financeiro e membro do Conselho de Administração da Companhia. 6.3 O
Diretor ora eleito toma posse nesta data, mediante assinatura do respecti-
vo termo de posse, e declara expressamente, nos termos da lei, que não
está impedido de exercer a administração da sociedade, por lei especial,
ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos
dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos
públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, con-
cussão, peculato, ou contra as normas de defesa da concorrência, contra o
sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência,
contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade. 6.4 O termo
de posse do Diretor eleito (nos quais constam as respectivas declarações
de desimpedimento) está arquivado na sede da Companhia. 6.5 Tendo em
vista o acima exposto, e o aprovado nas Reuniões do Conselho de Admi-
nistração realizadas em 3 de abril de 2019, 14 de novembro de 2019 e 12
de dezembro de 2019, a Diretoria da Companhia passa a ter, a partir de 10
de fevereiro de 2020, a seguinte composição, com mandato até 2 de abril
de 2020: (i) como Diretor Presidente - Omilton Visconde Júnior, brasilei-
ro, casado pelo regime de separação total de bens, empresário, portador
da carteira de identidade RG nº 6.817.258-8 SSP/SP e inscrito no CPF
/
MF sob o nº 052.283.968-10, residente e domiciliado na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Luiz Car-
los Berrini 550, 9º andar, conj. 91 e 92, Bairro Cidade Monções; (ii) como
Diretor Financeiro - Ricardo Luis de Lima Vianna, acima qualificado; (iii)
como Diretor sem designação específica - Cesar Marinho Santos Faria,
brasileiro, casado, farmacêutico industrial, portador da cédula de identida-
de RG nº 11.992.593 SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 052.163.436-
95, residente e domiciliado na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo,
com endereço comercial na Cidade de Indaiatuba, Estado de São Paulo,
na Alameda Capovilla 129, Recreio Campestre Joia; (iv) como Diretora
sem designação específica - Simoni Macedo Buranello, brasileira, sepa-
rada judicialmente, farmacêutica, portadora da cédula de identidade RG
nº 16674061 SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº 067.418.208-17, resi-
dente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com
endereço comercial na Avenida Luiz Carlos Berrini 550, 9º andar, conj. 91
e 92, Bairro Cidade Monções; (v) como Diretor sem designação específica
- Fernando Marinheiro de Oliveira Junior, brasileiro, casado, publicitá-
rio, RG nº 19.663.050-2 SSP/SP, CPF/MF nº 811.995.206-59, residente
e domiciliado na Cidade de Santana do Parnaíba, Estado de São Pau-
lo, com endereço comercial na Avenida Luiz Carlos Berrini 550, 9º andar,
conj. 91 e 92, Bairro Cidade Monções, CEP 04571-000, na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo; e (vi) como Diretora sem designação espe-
cífica - Renata de Carvalho Fidale, brasileira, casada, advogada, RG nº
27.509.437-6 SSP/SP, CPF/MF nº 274.120.468-37, residente e domiciliada
na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial
na Avenida Luiz Carlos Berrini 550, 9º andar, conj. 91 e 92, Bairro Cidade
Monções, CEP 04571-000, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
7. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi lavrada e lida a presen-
te ata que, achada conforme, foi assinada pelos presentes. Assinaturas:
Omilton Visconde Junior (Presidente); Renata de Carvalho Fidale (Secre-
tária). Conselheiros: Mario Spinola e Castro, Omilton Visconde Junior, Ivan
Bose do Amaral, Bruno Kirsten Pastore, Marcel Visconde, Ricardo Luis de
Lima Vianna e Fábio Lima Mourão. Declaro que a presente confere com o
original lavrado em livro próprio. São Paulo, 16 de janeiro de 2020. Omilton
Visconde Junior; Renata de Carvalho Fidale - Secretária. JUCESP nº
46.720/20-0 em 24/01/2020.
Ciaval Administradora de Bens
e Direitos SPE S.A. - Em Liquidação
CNPJ/ME nº 29.270.070/0001-41 - NIRE 35.3.0051139-5
Edital de Convocação - 02ª Chamada
Assembleia Geral Extraordinária
Convocamos os acionistas da Ciaval Administradora de Bens e Direitos
SPE S.A. - Em Liquidação (“Companhia”), para se reunirem no dia 08 de
dezembro de 2020, às 10 horas, da Assembleia Geral Extraordinária da
Companhia a ser realizada de forma totalmente digital em função da
restrição de locomoção instituída para conter os avanços da pandemia
provocada pela COVID-19, sendo, portanto, considerada realizada a
Assembleia no escritório de advocacia que lhe presta serviços, em razão
da impossibilidade física de realização em sua sede social (artigo 124, §2º,
da Lei 6.404/76), localizado à Avenida Engenheiro Luís Carlos Berrini, 828,
9º andar, Brooklin Novo, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo
- CEP 04571-010, para deliberarem sobre a seguinte ordem do dia: (i) Exa-
minar, discutir e votar o relatório e o balanço do estado da liquidação rela-
tiva ao período de 01º de janeiro de 2020 a 31 de outubro de 2020 em
consonância com o artigo 213 da Lei 6.404/76; e (ii) aprovar a fixação das
prestações de contas relativas ao artigo 213 da Lei 6.404/76 para a perio-
cidade máxima de 12 meses conforme previsão legal permitida pelo artigo
supramencionado. Informações Gerais: Nos termos do artigo 126 da Lei
6.404/76, para participar da Assembleia Geral, os acionistas ou seus
representantes, deverão apresentar à Companhia: (i) quando se tratar de
pessoa física: (a) original, cópia simples ou autenticada do documento de
identidade (RG ou RNE e CPF) do acionista; (b) original, cópia simples ou
autenticada (mecânica ou digitalmente por meio de certificado digital
emitido por autoridade certificadora vinculada ao ICP-Brasil) do instrumen-
to de outorga de poderes de representação com reconhecimento de firma
do outorgante ou com assinatura digital por meio de certificado digital emi-
tido por autoridade certificadora vinculada ao ICP-Brasil, como alternativa
ao reconhecimento de firma; (ii) quando se tratar de pessoa jurídica:
(a) original, cópia simples ou autenticada (mecânica ou digitalmente por
meio de certificado digital emitido por autoridade certificadora vinculada ao
ICP-Brasil) dos atos societários que comprovem a representação legal do
acionista; (b) original, cópia simples ou autenticada (mecânica ou digital-
mente por meio de certificado digital emitido por autoridade certificadora
vinculada ao ICP-Brasil) da última consolidação do Contrato/Estatuto
Social do acionista; (c) original, cópia simples ou autenticada do documen-
to de identidade (RG ou RNE e CPF) dos representantes legais do acionis-
ta; (d) original, cópia simples ou autenticada (mecânica ou digitalmente por
meio de certificado digital emitido por autoridade certificadora vinculada ao
ICP-Brasil) da certidão simplificada da Junta Comercial do Estado sede do
acionista; e (e) original, cópia simples ou autenticada (mecânica ou digital-
mente por meio de certificado digital emitido por autoridade certificadora
vinculada ao ICP-Brasil) do instrumento de outorga de poderes de repre-
sentação com reconhecimento de firma do outorgante ou com assinatura
digital por meio de certificado digital emitido por autoridade certificadora
vinculada ao ICP-Brasil, como alternativa ao reconhecimento de firma;
(iii) em qualquer caso, quando representado por procurador: (i) apresentar,
além dos documentos acima (a) original, cópia simples ou autenticada do
documento de identidade (RG ou RNE e CPF) do procurador; e (ii) obser-
var que (a) a outorga de poderes de representação deverá ter sido realiza-
da há menos de 01 (um) ano, nos termos do artigo 126, §1º, da Lei
6.404/76; (b) a procuração deverá conter a indicação do lugar onde foi
passada, a qualificação completa do outorgante e do outorgado, a data e o
objetivo da outorga com a designação e a extensão dos poderes conferi-
dos, nos termos do artigo 654, §1º e §2º da Lei 10.406/2002; (b) as pesso-
as naturais acionistas da Companhia somente poderão ser representadas
por procurador que seja acionista, administrador da Companhia, advogado
ou instituição financeira, conforme previsto no artigo 126, §1º, da Lei
6.404/76; (c) as pessoas jurídicas acionistas da Companhia poderão se
fazer representar por procurador constituído na forma dos seus documen-
tos societários, conforme definido no processo CVM RJ2014/3578, julgado
em 2014.11.04; (iv) quando se tratar de acionista estrangeiro: (a) tradução
j
uramentada para português dos documentos tratados acima, sendo
dispensado o reconhecimento de firma dos signatários por Tabelião Públi-
co, o apostilamento ou a legalização em Consulado Brasileiro caso o país
de emissão do documento não seja signatário da Convenção de Haia
(Convenção da Apostila); e (v) em todos os casos, seja informado e-mail
do acionista para recebimento do link para participação da Assembleia
Geral. A Companhia solicita que os documentos tratados acima lhe sejam
direcionados com até 48 (quarenta e oito) horas de antecedência da
realização da Assembleia Geral, aos cuidados do Sr. Liquidante - Lucas
Saulo Pinheiro França e em cópia para o setor Consultivo do escritório de
advocacia que lhe presta serviços, no seguinte endereço à Avenida
Engenheiro Luís Carlos Berrini, 828, 9º andar, Brooklin Novo, no Município
de São Paulo, Estado de São Paulo - CEP 04571-010, a fim de serem
conferidos e, estando em conformidade, haja a habilitação do acionista na
Assembleia Geral, ou, conforme o caso, seja solicitada a complementarie-
dade dos documentos apresentados. A Companhia, tendo em vista a
adoção da Assembleia Geral na modalidade eletrônica, encaminhará à to-
dos os acionistas devidamente habilitados, link para acessar acompanha-
mento da Assembleia Geral com antecedência de 02 (duas) horas à
01 (uma) hora da realização da Assembleia. Resguarda-se o direito dos
acionistas de participarem fisicamente da Assembleia Geral, ainda que
não habilitados previamente, bastando a apresentação dos documentos
na abertura da Assembleia, conforme disposto no artigo 5º, §2º da
ICVM 481/09, devendo a apresentação ocorrer à Avenida Engenheiro Luís
Carlos Berrini, 828, 9º andar, Brooklin Novo, no Município de São Paulo,
Estado de São Paulo - CEP 04571-010. Os documentos e informações
relativos às matérias a serem deliberadas na Assembleia Geral encon-
tram-se à disposição dos acionistas na sede e no site da Companhia.
Lucas Saulo Pinheiro França - Liquidante.
Cellera Farmacêutica S.A.
CNPJ/MF nº 33.173.097/0002-74 - NIRE 35.300.503.520
Ata de Assembleia Geral Extraordinária
realizada em 3 de março de 2020
1. Local, data e hora: no dia 3 de março de 2020, às 10 horas, na filial da
Cellera Farmacêutica S.A., localizada na Av. Eng. Luis Carlos Berrini 550,
9º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Companhia”).
2. Convocação e Presença: dispensada publicação do edital de convoca-
ção, nos termos do parágrafo 4º do artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de de-
zembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), tendo em vista a pre-
sença de acionistas representando a totalidade do capital social, conforme
assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas da Companhia.
3. Composição da Mesa: Mario Spinola e Castro (Presidente); e Renata
de Carvalho Fidale (Secretária). 4. Ordem do Dia: deliberar sobre a renún-
cia e eleição de membro do Conselho de Administração da Companhia. 5.
Deliberações: Os acionistas decidem, por unanimidade e sem quaisquer
ressalvas ou restrições: 5.1 Registrar a renúncia, conforme carta recebida
nesta data, do Sr. Bruno Kirsten Pastore, brasileiro, solteiro, economista,
portador da cédula de identidade RG nº 30.827.626-7 (SSP/SP), inscrito
no CPF/MF sob o nº 223.113.958-82, ao cargo de membro do Conselho
de Administração, para o qual foi reeleito em Assembleia Geral Ordinária
realizada em 18 de junho de 2019. 5.2 Aprovar, para um mandato até 17
de junho de 2020 (coincidindo com o prazo de mandato dos demais mem-
bros do conselho de administração da Companhia), o seguinte membro
para o Conselho de Administração da Companhia: Gustavo Gomes Bor-
toloti de Azevedo, brasileiro, solteiro, engenheiro, portador da cédula de
identidade (RG) nº 21.108.703-6 Detran/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº
156.336.777-73, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, com escritório na Rua Jerônimo da Veiga, 384, 10º andar,
Jardim Europa, CEP 04536-001, na qualidade de membro do Conselho
de Administração. 5.2 O membro do Conselho de Administração ora eleito
toma posse nesta data, mediante assinatura dos respectivos termos de
posse, e declara expressamente, nos termos da lei, que não está impedido
de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude
de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena
que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por
crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato,
ou contra as normas de defesa da concorrência, contra o sistema finan-
ceiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as
relações de consumo, fé pública, ou a propriedade. 5.3 O termo de posse
do conselheiro eleito (nos quais constam as respectivas declarações de
desimpedimento) está arquivado na sede da Companhia. 5.4 Tendo em
vista o acima exposto, e o aprovado na Assembleia Geral Ordinária realiza-
da em 18 de junho de 2019 e nas Assembleias Gerais Extraordinárias rea-
lizadas em 23 de agosto de 2019 e 25 de setembro de 2019, o Conselho
de Administração da Companhia passa a ter a seguinte composição, com
mandato unificado até 17 de junho de 2020: (i) Mario Spinola e Castro,
brasileiro, casado pelo regime de separação total de bens, engenheiro,
portador da cédula de identidade RG nº 53.183.428-1 (SSP/SP), inscrito
no CPF/MF sob o nº 023.675.077-16, residente e domiciliado na cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Jerônimo da
Veiga, 384, 10º andar, Jardim Europa, CEP 04536-001, na qualidade de
Presidente do Conselho de Administração; (ii) Omilton Visconde Júnior,
brasileiro, casado pelo regime de separação total de bens, empresário,
portador da carteira de identidade RG nº 6.817.258-8 (SSP/SP), inscrito
no CPF/MF sob o nº 052.283.968-10, residente e domiciliado na Cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Av. Engenheiro Luiz
Carlos Berrini 550, 9º andar, Cid. Monções, CEP 04571-000, na qualidade
de membro do Conselho de Administração; (iii) Ivan Bose do Amaral,
brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, economista,
portador da cédula de identidade RG nº 59.666.130-7 (SSP/SP), inscrito
no CPF/MF sob o nº 947.028.701-06, residente e domiciliado na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório comercial na Rua Jerôni-
mo da Veiga 384, 10º andar, Jardim Europa, CEP 04536-001, na qualidade
de membro do Conselho de Administração; (iv) Marcel Visconde, brasilei-
ro, casado no regime de comunhão parcial de bens, empresário, portador
da cédula de identidade RG nº 15.557.648-3 (SSP/SP), inscrito no CPF
/
MF sob o nº 111.623.518-88, residente e domiciliado na cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Av. Dr. Cardoso de Melo
1.507, Vila Olimpia, CEP 04548-005, na qualidade de membro do Conse-
lho de Administração; (v) Ricardo Luis de Lima Vianna, brasileiro, casa-
do, economista, portador da cédula de identidade (RG) nº 04263191-1 IFP
/
RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 548.340.587-00, residente e domiciliado
na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Av. Brig.
Faria Lima 1.755, na qualidade de membro do Conselho de Administra-
ção; (vi) Fábio Lima Mourão, brasileiro, casado, engenheiro, portador da
cédula de identidade (RG) nº M-5.011.228 SSP/MG, inscrito no CPF/MF
sob o nº 774.813.566-53, residente e domiciliado na cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, com escritório na Rua Jerônimo da Veiga, 384, 10º
andar, Jardim Europa, CEP 04536-001, na qualidade de membro do Con-
selho de Administração; e (vii) Gustavo Gomes Bortoloti de Azevedo,
acima qualificado, na qualidade de membro do Conselho de Administra-
ção. 5.6 Aprovar a lavratura da Ata desta Assembleia na forma de sumário,
havendo a tratar, foi lavrada e lida a presente ata que, achada conforme, foi
assinada pelos presentes. Presidente - Mario Spinola e Castro; Secretária
- Renata de Carvalho Fidale; Acionistas Presentes: VSAP24 - Fundo de
Investimento em Participações - Empresas Emergentes, representado por
seu gestor, Principia Capital Partners Investimentos Ltda., representada
por Mario Spinola e Castro e Ivan Bose do Amaral, Omilton Visconde Jú-
nior, e Marcel Visconde. Confere com a ata original lavrada em livro próprio.
Mesa: Mario Spinola e Castro, Presidente; Renata de Carvalho Fidale,
Secretária. JUCESP nº 152.104/20-3 em 18/03/2020.
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quinta-feira, 3 de dezembro de 2020 às 01:53:30.
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