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Convocação - João Colombo Agrícola S.A

Versão original (Diário Oficial do Estado de São Paulo (DOSP)) Citações 9 Citado por Related
Vincent
Data de publicação02 Dezembro 2021
SectionCaderno Empresarial
quinta-feira, 2 de dezembro de 2021 Diário Of‌i cial Empresarial São Paulo, 131 (226) – 11
João Colombo Agrícola S.A.
CNPJ/ME nº 35.881.104/0001-37 - NIRE nº 35.300.546.938
Edital de Convocação de Assembleia Geral Extraordinária
Ficam os senhores acionistas da João Colombo Agrícola S.A.
(“Compan hia”) convidados p ara se reunirem em A.G.E. a ser re alizada
no dia 8/12/2 021, às 10:00 horas, na Fa zenda Bela Vist a, Estrada
Ariranha a Catan duva, s/nº, Bairr o Moreira, CEP 15.960- 000, Ariranha /
SP, para deliberar sobre as s eguintes matérias que com põem a ordem
do dia: Em A.G.E. deliberar sobre: (i) a renúncia dos atuais diretores
da Companhia , efetiva a partir d e 1/1/2022, e ele ger os membros
da Diretoria da C ompanhia para um m andato unif‌i cado d e 3 anos,
iniciando-se em 1/1/ 2022; (ii) a alteração do artigo 13 caput , e § 1º e
2º do 17 do Estatuto Social da Companhia, bem como a inclusão do §
3º no artigo 13 do Estatuto Social; e (iii) a consolidação do Estatuto
Social da Companhia. Nos termos do artigo 126 da Lei nº 6.404/76,
para tomar part e na A.G.E., o acionis ta deverá deposi tar na sede da
Companhia, c om antecedência , conforme lhe for apli cável, instrumento
de mandato na hip ótese de represe ntação do acion ista por outro
acionista, ad ministrador o u advogado, devend o o procurador ter s ido
nomeado há meno s de 1 ano. O acionista ou seu repres entante legal
deverá comparecer às assembleias gerais munido dos documentos
que comprovem su a identidade. A C ompanhia soli cita aos acion istas
interessados em p articipar das asse mbleias gerais que enc aminhem a
versão digitalizada do instrumento de mandato ao endereço eletrônico
diretoria@colomboagroindustria.com.br, de forma a permitir
melhor coord enação dos trabalhos dur ante a assembleia. O envio d os
documentos vi a e-mail não exclu i a necessidad e de apresentaç ão,
tampouco constitui condição ou requisito de participação nas
assembleia s gerais, tendo po r f‌i nalid ade exclusivament e organizar
e acelerar os trab alhos. Ariran ha, 30/11/2021. Anderson Roberto
Travagini - Diretor Admi nistrativo e Financeir o (30/11 e 1 e 2/12)
Colombo Bioenergia S.A. UTE 1
CNPJ/ME nº 37.606.297/0001-43 - NIRE 35.300.552.466
Edital de Convocação de Assembleia Geral Extraordinária
Ficam os senhores acionistas da Colombo Bioenergia S.A. UTE1
(“Companhia”) convidados para se reunirem em A.G.E. a ser realizada
no dia 8/12/2021, às 10:20 horas, na Fazenda Bela Vista, Estrada
Ariranha a Catanduva, s/nº, Bairro Moreira, CEP 15.960-000, Ariranha/
SP, para deliberar sobre as seguintes matérias que compõem a ordem
do dia: Em A.G.E. deliberar sobre (i) a renúncia dos atuais diretores
da Companhia, efetiva a partir de 1/1/2022, e eleger os membros
da Diretoria da Companhia para um mandato unif‌i cado de 3 anos,
iniciando-se em 1/1/2022; (ii) a alteração do artigo 13 caput, e §§ 1º
e 2º do 17 do Estatuto Social da Companhia, bem como a inclusão do
§ 3º no artigo 13 do Estatuto Social; e (iii) a consolidação do Estatuto
Social da Companhia. Nos termos do artigo 126 da Lei nº 6.404/76,
para tomar parte na A.G.E., o acionista deverá depositar na sede da
Companhia, com antecedência, conforme lhe for aplicável, instrumento
de mandato na hipótese de representação do acionista por outro
acionista, administrador ou advogado, devendo o procurador ter sido
nomeado há menos de 1 ano. O acionista ou seu representante legal
deverá comparecer às assembleias gerais munido dos documentos
que comprovem sua identidade. A Companhia solicita aos acionistas
interessados em participar das assembleias gerais que encaminhem
a versão digitalizada do instrumento de mandato ao endereço
eletrônico diretoria@colomboagroindustria.com.br, de forma a
permitir melhor coordenação dos trabalhos durante a assembleia.
O envio dos documentos via e-mail não exclui a necessidade de
apresentação, tampouco constitui condição ou requisito de participação
nas assembleias gerais, tendo por f‌i nalidade exclusivamente organizar
e acelerar os trabalhos. Ariranha, 30/11/2021. Anderson Roberto
Travagini - Diretor Administrativo e Financeiro (30/11 e 1 e 2/12)
Colombo Agroindústria S.A.
CNPJ/ME nº 44.330.975/0001-53 - NIRE 35.300.021.835
Edital de Convocação de Assembleia Geral Extraordinária
Ficam os senhores acionistas da Colombo Agroindústria S/A
(“Companhia”) convidados para se reunirem em A.G.E. a ser realizada
no dia 8/12/2021, às 9:40 horas, na Fazenda Bela Vista, s/nº, Bairro
Moreira, Ariranha/SP, para deliberar sobre as seguintes matérias que
compõem a ordem do dia: Em A.G.E. deliberar sobre: (i) a renúncia
dos atuais diretores da Companhia, efetiva a partir de 1/1/2022, e a
eleição dos membros da Diretoria da Companhia para um mandato
unif‌i cado de 3 anos, iniciando-se em 1/1/2022; (ii) a alteração do artigo
13 caput, dos §§ 1º e 2º do artigo 17, bem como a inclusão do § 3º
no artigo 13 do Estatuto Social da Companhia; e (iii) a consolidação
do Estatuto Social da Companhia. Nos termos do artigo 126 da Lei nº
6.404/76, para tomar parte na A.G.E., o acionista deverá depositar na
sede da Companhia, com antecedência, conforme lhe for aplicável: (i)
instrumento de mandato na hipótese de representação do acionista por
outro acionista, administrador ou advogado, devendo o procurador ter
sido nomeado há menos de 1 ano. O acionista ou seu representante
legal deverá comparecer às assembleias gerais munido dos documentos
que comprovem sua identidade. A Companhia solicita aos acionistas
interessados em participar das assembleias gerais que encaminhem
a versão digitalizada do instrumento de mandato ao endereço
eletrônico diretoria@colomboagroindustria.com.br, de forma a
permitir melhor coordenação dos trabalhos durante a assembleia.
O envio dos documentos via e-mail não exclui a necessidade de
apresentação, tampouco constitui condição ou requisito de participação
nas assembleias gerais, tendo por f‌i nalidade exclusivamente organizar
e acelerar os trabalhos. Ariranha, 30/11/2021. Anderson Roberto
Travagini - Diretor Administrativo e Financeiro (30/11e 1 e 2/12)
FRQYHQL¬QFLDH RSRUWXQLGDGHGD RIHUWD S¼EOLFDGH DTXLVL©¥R GHD©·HV TXDQWRDR LQWHUHVVH GD&RPSDQKLD H GR
conjunto dos acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das ações; (ii) os
planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iii) as alternativas à aceitação da oferta
S¼EOLFD GH DTXLVL©¥R GH D©·HV GLVSRQ¯YHLV QR PHUFDGR LY RXWURV SRQWRV TXH R &RQVHOKR GH$GPLQLVWUD©¥R
considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis; (u) opinar sobre a realização de
OPA a ser lançada pela própria Companhia para saída do Novo Mercado ou de qualquer outro mercado no qual as
ações da Companhia forem negociadas; (v) aprovar as políticas, regimentos e códigos obrigatórios nos termos das
normas editadas pela CVM, do Regulamento do Novo Mercado e da legislação aplicável à Companhia; (w) aprovar
o orçamento do comitê de auditoria da Companhia, da área de auditoria interna e de eventuais outros comitês que
sejam constituídos, nos termos do Parágrafo Segundo abaixo; e (x) aprovar as atribuições da área de auditoria
interna. §1º - O Conselho de Administração poderá alterar os limites e abrangência estabelecidos para práticas de
DWRVGRVGLUHWRUHVHPFDVRVHVSHF¯ߔFRVRXSRUWHPSRTXHMXOJDUFRQYHQLHQWH§2º - O Conselho de Administração
poderá constituir, instalar e dissolver comitês técnicos, consultivos e de assessoramento não previstos neste
Estatuto Social, elegendo e destituindo, a qualquer tempo, os respectivos membros e estabelecendo os regimentos
LQWHUQRVGHIXQFLRQDPHQWR FRPREMHWLYRVH IXQ©·HVGHߔQLGDV EHPFRPRSRGHU£ HVWDEHOHFHUQRUPDV DSOLF£YHLV
aos respectivos comitês, incluindo regras sobre composição, prazo, remuneração e funcionamento. Seção II - Da
Diretoria - Artigo 17. A Diretoria, eleita pelo Conselho de Administração, será constituída de 4 membros, sendo um
Diretor Presidente, um Diretor Financeiro, um Diretor de Tecnologia da Informação e um Diretor de Relações com
Investidores (em conjunto, os “Diretoresڙ7RGRVRVGLUHWRUHVVHU¥RUHVLGHQWHVQR%UDVLOHWHU¥RPDQGDWRߔ[DGRHP
2 anos, podendo ser reeleitos. §1º - Os Diretores, salvo caso de destituição, ou deliberação em contrário do
Conselho de Administração, permanecerão em seu cargo até a nomeação dos substitutos. §2º - Qualquer Diretor
poderá ser destituído a qualquer tempo pelo Conselho de Administração. §3º - Um Diretor poderá acumular mais
GHXPDIXQ©¥RGHVGHTXHREVHUYDGRRQ¼PHURP¯QLPRGHGLUHWRUHVSUHYLVWRQD/HLGH6$§4º - Os Diretores não
poderão afastar-se do exercício de suas funções por mais de 30 dias corridos consecutivos sob pena de perda de
mandato, salvo caso de licença concedida pela própria Diretoria. §5º - Em caso de ausência ou impedimento
temporário do Diretor Presidente, e caso este não tenha indicado um substituto, o Diretor Presidente será substituído
SHOR 'LUHWRU )LQDQFHLUR 1D KLSµWHVH GH LPSHGLPHQWR GHߔQLWLYR RX YDF¤QFLD GR FDUJR VHU£ LPHGLDWDPHQWH
convocada reunião do Conselho de Administração para que seja preenchido o cargo. §6º - No caso de vacância no
cargo dos demais Diretores, será convocada reunião do Conselho de Administração para preenchimento do cargo
HPFDU£WHUGHߔQLWLYRDW«RW«UPLQRGRPDQGDWRGRUHVSHFWLYRFDUJRDQWHVYDFDQWHVHQGRDGPLWLGDDUHHOHL©¥R$W«
a realização da referida reunião do Conselho de Administração, o substituto provisório será escolhido pelo Diretor
Presidente, dentre um dos Diretores, o qual acumulará mais de uma função, desde que observado o previsto na Lei
de S.A.. Artigo 18. A Diretoria reunir-se-á, na sede social da Companhia, sempre que assim exigirem os negócios
sociais, sendo convocada pelo (i) Diretor Presidente, com antecedência mínima de 24 horas, ou (ii) por quaisquer
dos Diretores, neste caso, com antecedência mínima de 5 dias. As reuniões serão instaladas, em primeira
FRQYRFD©¥RFRPDSUHVHQ©DGDPDLRULDGHVHXVPHPEURVHHP VHJXQGDFRQYRFD©¥RFRPTXDOTXHUQ¼PHURGH
Diretores. §1º - Independentemente das formalidades previstas neste artigo, será considerada regular a reunião a
que comparecerem todos os Diretores. §2º - As reuniões da Diretoria serão presididas pelo Diretor Presidente, o
qual deverá designar o secretário de cada reunião. §3º - Os Diretores poderão participar e votar (inclusive
antecipadamente) à distância, por meio de telefone, videoconferência, e-mail ou qualquer outro meio eletrônico,
aplicando-se, mutatis mutandis e conforme aplicáveis, as disposições do Regimento Interno do Conselho de
Administração. O Diretor que assim participar será considerado presente em referida reunião. Qualquer Diretor
poderá indicar outro Diretor para representá-lo em uma reunião, via procuração. §4º - As deliberações da Diretoria
serão tomadas por maioria absoluta dos seus membros. Artigo 19. A Diretoria tem todos os poderes para praticar
os atos necessários ao funcionamento regular da Companhia e à consecução do objeto social, observadas as
disposições legais ou estatutárias pertinentes, bem como os planos de negócios, orçamentos operacionais e
orçamento de capital devidamente aprovados, competindo-lhe administrar e gerir os negócios da Companhia,
especialmente: I. representar a Companhia em juízo ou fora dele, ativa e passivamente, podendo receber citações;
II. assinar contratos e documentos que constituam obrigações, ativas e passivas para a Companhia, observados os
requisitos deste Estatuto Social; III. submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração o relatório
GD$GPLQLVWUD©¥RDV GHPRQVWUD©·HV ߔQDQFHLUDVH DVFRQWDV GD'LUHWRULD IV. aprovar operação ou conjunto de
operações celebrados com partes relacionadas da Companhia, de valores entre R$10.000.000,00 até
R$50.000.000,00 por ato, observado o Artigo 10 e 16 acima. §1º - Os Diretores não poderão praticar atos fora dos
limites estabelecidos neste Estatuto Social e em lei. Os Diretores devem abster-se de tomar medidas que contrariem
DVGHOLEHUD©·HV LQVWUX©·HV H QRUPDV ߔ[DGDV SHOR &RQVHOKR GH $GPLQLVWUD©¥R §2º - As procurações a serem
outorgadas pela Companhia serão sempre assinadas por 2 Diretores da Companhia, em conjunto, e terão sempre
SUD]RGHWHUPLQDGRGHYLJ¬QFLDGHQRP£[LPRDQRH[FHWXDQGRVHDVRXWRUJDGDVSDUDߔQVMXGLFLDLVTXHSRGHU¥R
VHURXWRUJDGDVSRUSUD]RLQGHWHUPLQDGRHDTXHODVRXWRUJDGDVSDUDߔQVGHFXPSULPHQWRGHFO£XVXODFRQWUDWXDOTXH
poderão ser outorgadas pelo prazo de validade do contrato a que estiverem vinculadas. Artigo 20. Ressalvadas as
exceções previstas neste Estatuto Social, a Companhia será representada e somente será considerada validamente
obrigada por ato ou assinatura (i) do Diretor Presidente isoladamente para a prática de atos e para a assinatura de
documentos cujo valor envolvido não ultrapasse R$ 20.000.000,00 ou (ii) em qualquer situação, independentemente
do valor envolvido, (a) por 02 Diretores; ou (b) por um Diretor, em conjunto com um procurador devidamente
FRQVWLWX¯GR H FRP SRGHUHV HVSHF¯ߔFRV RX F SRU  SURFXUDGRUHV GHYLGDPHQWH FRQVWLWX¯GRV H FRP SRGHUHV
HVSHF¯ߔFRVSDUDD SU£WLFDGHDWRV LVRODGDPHQWHArtigo 21. Não obstante o disposto no Artigo 20, a Companhia
SRGHU£VHUUHSUHVHQWDGDSRUDSHQDV'LUHWRURXSURFXUDGRUFRP SRGHUHVHVSHF¯ߔFRVQRPHDGRSRUDVVLQDWXUD
GHTXDOTXHU'LUHWRUQDVVHJXLQWHVFLUFXQVW¤QFLDVDHP DVVXQWRVGHURWLQDSHUDQWHRVµUJ¥RV S¼EOLFRVIHGHUDLV
estaduais e municipais, autarquias e sociedades de economia mista; (b) na cobrança de quaisquer pagamentos
devidos à Companhia; (c) na assinatura de correspondência sobre assuntos rotineiros; (d) no endosso de
instrumentos destinados à cobrança ou depósito em nome da Companhia; (e) na representação da Companhia nas
Assembleias Gerais de suas controladas e demais sociedades em que tenha participação acionária; (f) recebimento
GHFLWD©·HVRXQRWLߔFD©·HVMXGLFLDLVEHPFRPRUHSUHVHQWD©¥RGD&RPSDQKLDHPMX¯]RVHPSRGHUGHFRQIHVVDURX
renunciar a direitos, sendo certo que a representação para prestar depoimento em juízo, sempre que a Companhia
IRUUHJXODUPHQWHLQWLPDGDGHYHU£VHUIHLWDSRU'LUHWRUGHVLJQDGRSHOD'LUHWRULDSDUDWDOߔPArtigo 22. Compete ao
Diretor Presidente, além das demais atribuições previstas neste Estatuto Social: I. Coordenar a direção geral dos
QHJµFLRVGD&RPSDQKLDߔ[DUDVGLUHWUL]HVJHUDLVDVVLPFRPRVXSHUYLVLRQDUDVRSHUD©·HVGD&RPSDQKLDII. Zelar
pelo cumprimento de todos os membros da Diretoria das diretrizes estabelecidas pela Assembleia Geral e Conselho
de Administração; III. Convocar e presidir as reuniões da Diretoria; IV. Coordenar as atividades dos demais
'LUHWRUHVREVHUYDGDV DV DWULEXL©·HV HVSHF¯ߔFDV SUHYLVWDV QHVWH (VWDWXWR 6RFLDO H V. 'HߔQLU D UHSDUWL©¥R GDV
FRPSHW¬QFLDVDRVGHPDLV'LUHWRUHVHPUHOD©¥R¢V£UHDVQ¥RHVSHFLߔFDPHQWHPHQFLRQDGDVQHVWH(VWDWXWR6RFLDO
“ad referendum” do Conselho de Administração. Artigo 23. Compete ao Diretor Financeiro: I. Coordenar a
HODERUD©¥RGDVGHPRQVWUD©·HVߔQDQFHLUDVGD&RPSDQKLDII. Planejar, coordenar, organizar, dirigir e supervisionar
DVDWLYLGDGHV UHODWLYDV ¢V £UHDV ߔQDQFHLUD FRQW£ELO ߔVFDO H GH SODQHMDPHQWR H FRQWUROH GD &RPSDQKLD H III.
*HUHQFLDURRU©DPHQWRFRQWURODUGHVSHVDVLPSODQWDUFRQWUROHVHUHSRUWDURGHVHPSHQKRߔQDQFHLURGD&RPSDQKLD
Artigo 24. Compete ao Diretor de Tecnologia da Informação: I. Analisar soluções de tecnologia da informação para
controle e aperfeiçoamento dos negócios da Companhia; II. Coordenar as atividades relacionada a sistemas,
infraestrutura, suporte e telecomunicações; e III. Dirigir as áreas de tecnologia da informação e de comércio
eletrônico da Companhia. Artigo 25. Compete ao Diretor de Relações com Investidores: IV. Coordenar, administrar,
dirigir e supervisionar o trabalho de relações com investidores, bem como representar a Companhia perante
acionistas, investidores, analistas de mercado, a CVM, a B3, o Banco Central do Brasil e os demais órgãos de
controle e demais instituições relacionadas às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no
exterior; V. 3UHVWDU LQIRUPD©·HV DR S¼EOLFR LQYHVWLGRU ¢ &90 H % ¢V GHPDLV %ROVDV GH 9DORUHV HP TXH D
Companhia tenha seus valores mobiliários negociados, a agências de rating quando aplicável e aos demais órgãos
relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, conforme legislação aplicável, no Brasil e no
exterior; e VI. Manter atualizados os registros da Companhia perante a CVM e a B3. Capítulo VI- Do Conselho
Fiscal - Artigo 26. A Companhia poderá ter um Conselho Fiscal, de caráter não permanente, que exercerá as
atribuições impostas por lei e que somente será instalado nos exercícios sociais em que assim solicitarem os
acionistas, conforme previsto em lei. §1º2&RQVHOKR)LVFDOVHU£FRPSRVWRGHPHPEURVHIHWLYRVHLJXDOQ¼PHUR
de suplentes, acionistas ou não, residentes no país, sendo admitida a reeleição, em caso de reinstalação. O
Conselho Fiscal da Companhia será composto, instalado e remunerado em conformidade com a legislação em
vigor. §2º - Os membros do Conselho Fiscal serão eleitos pela Assembleia Geral que aprovar a instalação do órgão
e seus mandatos terminarão sempre na Assembleia Geral Ordinária subsequente à sua eleição. Capítulo VI -
Alienação de Controle e Saída do Novo Mercado - Artigo 27. A alienação direta ou indireta de controle da
&RPSDQKLDWDQWRSRUPHLRGHXPD¼QLFDRSHUD©¥RFRPRSRUPHLRGHRSHUD©·HVVXFHVVLYDVGHYHU£VHUFRQWUDWDGD
VREDFRQGL©¥RGHTXHRDGTXLUHQWHGHFRQWUROHVHREULJXHDUHDOL]DURIHUWDS¼EOLFDGHDTXLVL©¥RGHD©·HVWHQGRSRU
objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os
prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes
assegurar o tratamento igualitário àquele dado ao alienante. Artigo 28. Sem prejuízo do disposto no Regulamento
GR1RYR0HUFDGR DVD¯GD YROXQW£ULDGR 1RYR0HUFDGR GHYHU£VHU SUHFHGLGDGH RIHUWDS¼EOLFD GHDTXLVL©¥RGH
D©·HVTXHREVHUYH RVSURFHGLPHQWRV SUHYLVWRVQD UHJXODPHQWD©¥RHGLWDGD SHOD&90 VREUHRIHUWDV S¼EOLFDVGH
aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta e os seguintes requisitos: (i) o preço
ofertado deve ser justo, sendo possível, o pedido de nova avaliação da Companhia na forma estabelecida na Lei
das S.A.; (ii)DFLRQLVWDV WLWXODUHV GH PDLV GH  GDV D©·HV HP FLUFXOD©¥R GHYHU¥R DFHLWDU D RIHUWD S¼EOLFD GH
aquisição de ações ou concordar expressamente com a saída do referido segmento sem a efetivação de alienação
das ações. Parágrafo Único - A saída voluntária do Novo Mercado pode ocorrer independentemente da realização
GHRIHUWDS¼EOLFDPHQFLRQDGDQHVWH$UWLJRQDKLSµWHVHGHGLVSHQVDDSURYDGDHP$VVHPEOHLD*HUDOQRVWHUPRVGR
Regulamento do Novo Mercado. Capítulo VII - Exercício Social e Destinação dos Lucros - Artigo 29. O exercício
social da Companhia começa em 1º de janeiro e termina em 31 de dezembro de cada ano. Ao término de cada
H[HUF¯FLR VRFLDO VHU¥R HODERUDGDV DV GHPRQVWUD©·HV ߔQDQFHLUDV SUHYLVWDV HP OHL §1º - As demonstrações
ߔQDQFHLUDVGD&RPSDQKLDGHYHU¥RVHUDXGLWDGDVSRUDXGLWRUHVLQGHSHQGHQWHVUHJLVWUDGRVQD&90GHDFRUGRFRP
as disposições legais aplicáveis. §2-XQWDPHQWH FRPDVGHPRQVWUD©·HV ߔQDQFHLUDVGRH[HUF¯FLR RVµUJ¥RVGD
administração da Companhia apresentarão à Assembleia Geral proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro
líquido, com observância do disposto neste Estatuto Social e na Lei das S.A.. §3º - Por deliberação do Conselho de
Administração, a Companhia poderá (i) levantar balanços semestrais, trimestrais ou de períodos menores, e
GHFODUDUGLYLGHQGRVRXMXURVVREUHFDSLWDOSUµSULRGRVOXFURVYHULߔFDGRVHPWDLVEDODQ©RVRXLLGHFODUDUGLYLGHQGRV
ou juros sobre capital próprio intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no
¼OWLPREDODQ©RDQXDO§4º - Os dividendos intermediários ou intercalares distribuídos e os juros sobre capital próprio
poderão ser imputados ao dividendo obrigatório previsto neste Estatuto Social. §5º - A Companhia e os
$GPLQLVWUDGRUHVGHYHU¥RSHORPHQRVXPD YH]DRDQRUHDOL]DUUHXQL¥RS¼EOLFD FRPDQDOLVWDVHTXDLVTXHURXWURV
LQWHUHVVDGRV SDUD GLYXOJDU LQIRUPD©·HV TXDQWR ¢ VLWXD©¥R HFRQ¶PLFRߔQDQFHLUD SURMHWRV H SHUVSHFWLYDV GD
Companhia. Artigo 30. Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os eventuais
prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda e a contribuição social. §1º - Após as deduções
mencionadas neste Artigo, a Assembleia Geral poderá atribuir aos administradores uma participação nos lucros,
não superior a 10% do remanescente do resultado do exercício, limitada à remuneração anual global dos
administradores, dentro dos limites estabelecidos no artigo 152 da Lei das S.A. e neste Estatuto Social. §2º - O
lucro líquido do exercício, apurado após as deduções mencionadas neste Artigo, terá a seguinte destinação: (i) 5%
serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, para constituição da reserva legal, que não excederá a 20%
do capital social da Companhia. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido do montante das reservas
de capital, de que trata o §1º do artigo 182 da Lei das S.A., exceder 30% do capital social, não será obrigatória a
destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal; (ii) uma parcela, por proposta dos órgãos da
administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas
formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das S.A.; (iii) uma parcela será destinada ao
pagamento do dividendo anual mínimo obrigatório aos acionistas, observado o disposto no §3º deste artigo; (iv)
uma parcela correspondente a até 100% do saldo remanescente, após as destinações indicadas nos incisos (i) a
(iii) acima, será destinado à reserva de lucros estatutária denominada “Reserva de Investimentos e Expansão”, cuja
ߔQDOLGDGH«DGH ߔQDQFLDUDH[SDQV¥R GDVDWLYLGDGHVGD &RPSDQKLDHRXGH VXDVHPSUHVDVFRQWURODGDVVHQGR
TXHRVHXVDOGR VRPDGR¢VGHPDLVUHVHUYDV GHOXFURVH[FHWRDV UHVHUYDVGHFRQWLQJ¬QFLDVLQFHQWLYRV ߔVFDLVH
lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social da Companhia; (v) no exercício em que o montante do
dividendo obrigatório, calculado nos termos do §3º deste artigo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do
exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição
de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das S.A.; (vi) uma parcela, por proposta
dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado pela
Assembleia Geral, nos termos do artigo 196 da Lei das S.A.; e (vii) o saldo remanescente será distribuído na forma
de dividendos, conforme previsão legal. §3º - Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo
obrigatório anual não inferior a 25% do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i)
importância destinada à constituição de reserva legal; e (ii) importância destinada à formação de reserva para
contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores. §4º - O pagamento do dividendo
obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido realizado, nos termos da lei. Artigo 31. Por proposta
da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, a Companhia poderá
SDJDURX FUHGLWDU MXURV DRV DFLRQLVWDV D W¯WXOR GH UHPXQHUD©¥R GR FDSLWDO SUµSULR GHVWHV ¼OWLPRV REVHUYDGD D
legislação aplicável. As eventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo
obrigatório previsto neste Estatuto Social. §1º - Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do
exercício social e atribuição dos mesmos ao valor do dividendo obrigatório, será assegurado aos acionistas o
pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese de o valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi
creditado, a Companhia não poderá cobrar dos acionistas o saldo excedente. §2º - O pagamento efetivo dos juros
sobre o capital próprio, tendo ocorrido o creditamento no decorrer do exercício social, dar-se-á por deliberação do
Conselho de Administração, no curso do exercício social ou no exercício seguinte. Artigo 32. A Assembleia Geral
poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive as instituídas em balanços
intermediários, observada a legislação aplicável. Artigo 33. Os dividendos não recebidos ou reclamados
prescreverão no prazo de 03 anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e
reverterão em favor da Companhia. Capítulo VIII - Cláusula Arbitral - Artigo 34. A Companhia, seus acionistas,
administradores, membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes, se houver, obrigam-se a resolver, por meio de
arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, qualquer controvérsia que
possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda da sua condição de emissor, acionistas, administradores e
membros do Conselho Fiscal, em especial, decorrentes das disposições contidas na Lei nº 6.385, de 07/12/1976,
na Lei das S.A., neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central
do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral,
conforme alteradas, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, dos demais regulamentos da
B3 e do Contrato de Participação no Novo Mercado. Capítulo IX - Disposições Finais - Artigo 35. A Companhia
dissolver-se-á e entrará em liquidação nos casos previstos em lei, cabendo à Assembleia Geral estabelecer o modo
de liquidação, eleger o liquidante, ou liquidantes, e o Conselho Fiscal, caso seu funcionamento seja solicitado por
acionistas que perfaçam o quórum estabelecido em lei ou na regulamentação expedida pela CVM, obedecidas as
IRUPDOLGDGHVOHJDLV ߔ[DQGROKHVRV SRGHUHV HD UHPXQHUD©¥RArtigo 36. A Companhia poderá indenizar e/ou
PDQWHULQGHQHVVHXVDGPLQLVWUDGRUHVFRQVHOKHLURVߔVFDLVHGHPDLVIXQFLRQ£ULRVTXHH[HU©DPFDUJRRXIXQ©¥RGH
gestão na Companhia e suas controladas (em conjunto ou isoladamente “%HQHߔFL£ULRV”), custeando ou
UHHPEROVDQGRGLUHWDPHQWHRV%HQHߔFL£ULRVSRUTXDLVTXHUGHVSHVDVGDQRVRXSUHMX¯]RVHYHQWXDOPHQWHLQFRUULGRV
a qualquer tempo e que estejam diretamente ou indiretamente relacionados ao exercício de suas funções na
Companhia, incluindo mas não limitados a honorários advocatícios, pareceres jurídicos, custas processuais e
multas e indenizações nas esferas administrativa, civil ou penal, nos termos e condições de contratos de indenização
DVHUHP FHOHEUDGRV HQWUH D &RPSDQKLD H FDGD XP GRV %HQHߔFL£ULRV PHGLDQWH DSURYD©¥R SHOR &RQVHOKR GH
Administração da Companhia, e observadas as regulamentações e orientações da CVM aplicáveis. §1º - Não são
SDVV¯YHLVGHLQGHQL]D©¥RHQWUHRXWUDVDVHUHPGHߔQLGDVSHOR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUD©¥RDVGHVSHVDVGHFRUUHQWHV
de atos dos administradores praticados: a) fora do exercício de suas atribuições; b) com má-fé, dolo, culpa grave
ou mediante fraude; ou c) em interesse próprio ou de terceiros, em detrimento do interesse social da Companhia;
sendo que tais excludentes devem estar previstas nos respectivos contratos a serem celebrados entre a Companhia
HFDGDXPGRV%HQHߔFL£ULRVHFDVRRDGPLQLVWUDGRUVROLFLWHDOJXPGHVHPEROVRSRUSDUWHGD&RPSDQKLDDDIHUL©¥R
sobre sua incidência no caso concreto deve ocorrer anteriormente a qualquer decisão sobre sua concessão. §2º -
2FRUUHQGRVLWXD©¥RHPTXHD&RPSDQKLDGHOLEHUHSHORDGLDQWDPHQWRGHGHVSHVDVDQWHVGHGHFLV¥RߔQDOQR¤PELWR
DUELWUDOMXGLFLDORX DGPLQLVWUDWLYRR%HQHߔFL£ULR HVWDU£REULJDGRD GHYROYHURVYDORUHV DGLDQWDGRVQRVFDVRV HP
que, após tal decisão, restar comprovado que o ato praticado pelo administrador não é passível de indenização nos
WHUPRV GHVWH (VWDWXWR H GR UHVSHFWLYR FRQWUDWR FHOHEUDGR HQWUH D &RPSDQKLD H R %HQHߔFL£ULR Artigo 37.
A
Companhia deverá observar os acordos de acionistas arquivados em sua sede, quando houver, devendo a Diretoria
abster-se de lançar transferências de ações e o Presidente da Assembleia Geral abster-se de computar votos
contrários aos seus termos, nos termos do artigo 118 da Lei das S.A., conforme alterada. Artigo 38. Os casos
omissos relativos à interpretação deste Estatuto Social serão regulados pela Lei das S.A., pelas normas emitidas
pela CVM, e pelo Regulamento do Novo Mercado. Artigo 39. As disposições contidas nos §§ 1º e 2º do artigo 1º,
nos §§ 1º e 2º do artigo 11, no inciso XI do artigo 10, no inciso XXI do artigo 16, nos artigos 27 e 28 e no artigo 34
VRPHQWHWHU¥RHߔF£FLDDSDUWLU GDGDWDGHHQWUDGDHP YLJRUGR&RQWUDWRGH 3DUWLFLSD©¥RQR1RYR0HUFDGRD VHU
celebrado entre a Companhia e a B3.
...continuação
A Companhia de Processamento de Dados do Estado de Sao Paulo - Prodesp
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quinta-feira, 2 de dezembro de 2021 às 05:04:08

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