CONVOCAÇÃO - PHOSFAZ MINERACAO S.A
| Data de publicação | 23 Dezembro 2020 |
| Seção | Caderno Empresarial |
quarta-feira, 23 de dezembro de 2020 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 130 (242) – 11
Phosfaz Mineração S.A.
CNPJ 15.463.976/0001-78 - NIRE 3530043741-1
Edital de Convocação para Assembleia Geral Extraordinária
Ficam convocados os acionistas da Phosfaz Mineração S.A.
(“Companhia”) para se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária, a
realizar-se no dia 06 de janeiro de 2021, às 10 horas, de forma virtual, em
conformidade com a Lei 14.010/2020 e com a Instrução Normativa DREI
Nº 79, de 14 de abril de 2020, para deliberar sobre a emissão de uma 7ª
série de debêntures pela Companhia, no valor total de R$ 30.000.000,00
(trinta milhões de reais), bem como a postergação da data de vencimento
das debêntures de 1ª, 3ª, 4ª, 5ª e 6ª séries para 06 de janeiro de 2022,
através do sétimo aditivo ao “Instrumento Particular de Escritura da 1ª
Emissão de Colocação Privada de Debêntures Simples, Não Conversíveis
em Ações, da Espécie Quirografária, em Seis Séries, da Phosfaz Minera-
ção S.A.”, celebrado em 29 de março de 2017 e aditado em 31 de agosto
de 2017, 29 de janeiro de 2018, 31 de janeiro de 2019, 26 de março de
2019, 29 de julho de 2019 e 28 de janeiro de 2020. Os acionistas deverão
entrar em contato com a administração da Companhia, até a data e horário
de início do conclave, por meio do número de telefone (11) 94487-7811
e/ou e-mail flor.pompeu@phosfaz.com.br, solicitando o canal e as instru-
ções para participação na assembleia virtual. Informamos aos Senhores
Acionistas que todos os documentos pertinentes às matérias a serem de-
batidas na Assembleia ora convocada encontram-se à disposição dos
Senhores Acionistas na sede da Companhia ou mediante solicitação à
administração da Companhia, por meio dos canais supracitados.
São Paulo/SP, 21/12/2020
Edwyn Neves - Presidente do Conselho de Administração
Habincorp Empreendimentos
Imobiliários Ltda.
CNPJ nº 28.374.553/0001-23 - NIRE nº 35.2.35048096
Ata de Reunião de Sócios
Data/hora/local: 09/12/2020, às 10 horas, na Rua Atucuri, 671, apto 93,
São Paulo/SP. Presença: Totalidade dos quotistas. Mesa: Presidente:
José Luiz Machado Filho; Secretários: Felippe Luiz Machado Filadoro e
Fábio Moraes Gaspar. Publicações: Dispensada, nos termos da Cláusula
Décima Sexta, do Contrato Social da Sociedade e do artigo 1.072, §2º, da
Lei 10.406, de 10/01/02, em virtude da presença dos sócios representando
a totalidade do capital social. Ordem do Dia/Deliberações: “Aprovado po
r
unanimidade”, a Redução do capital social da sociedade com fulcro no inciso
II, artigo 1082 da lei 10.406/2002, dos atuais R$ 1.000.000,00, dividido em
1.000.000 quotas, com valor nominal de R$ 1,00 cada, para 100.000 quota
com valor nominal de R$ 1,00, ou seja, uma redução para R$ 100.000,00,
mediante o cancelamento de 900.000 quotas no valor de R$ 900.000,00,
sendo 400.000 quotas no valor de R$ 400.000,00 do sócio remanescente
José Luiz Machado Filho, e 500.000 quotas no valor de R$ 500.000,00
tendo em vista à saída da sociedade do Felippe Luiz Machado Filadoro
com 410.000 quotas no valor de R$ 410.000,00 e do Fábio Moraes Gaspa
r
com 90.000 quotas no valor de R$ 90.000,00, passando o capital social a
ser distribuído da seguinte forma: Sócios - Quotas - Valor Unitário - To-
tal - Participação; José Luiz Machado Filho - 100.000 - 1,00 - 100.000,00
- 100%; Total - 100.000 - 100.000,00 - 100%. Encerramento: Nada mais
havendo a deliberar, lavrou-se a presente ata que foi lida e por todos as-
sinada. José Luiz Machado Filadoro - Presidente/sócio; Felippe Luiz Ma-
chado Filadoro - Secretário/sócio; Fábio Moraes Gaspar - Secretário/sócio.
BRASILATA TRADING S.A.
CNPJ – MF nº 59.920.553/0001-05 - NIRE nº 35 3 0012327 1
Ata da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 16/11/2020
Hora: 10:00, Local: Sede social, Jundiaí/SP. Convocação: Dispendada
nos termos da Lei. Presença: Totalidade do Capital Social. Mesa: Sra.
Amélia Ramos Heleno - Presidente, Sr. Tiago Heleno Forte- Secretário.
Deliberações: 1) a alteração do Artigo 7º do Estatuto Social para a seguinte
redação: Artigo 7º: A Sociedade será administrada por uma Diretoria
composta de 3 membros no mínimo e de 6 membros no máximo, acionistas
ou não, residentes no País, dos quais 3 serão eleitos pela Assembleia
Geral, com prazo de mandato de 3 anos, podendo os 3 outros serem
contratados pelo Diretores eleitos sob o regime da Consolidação das Leis
do Trabalho; 2) a eleição dos membros da Diretoria, cujo mandato se
estenderá até 16/11/2023 ou até a reunião da Assembleia Geral
Extraordinária de 2023, nos termos e disposições Estatutárias. Procedida
a eleição, apurou-se terem sido reeleitos por unanimidade de votos os
seguintes membros: cargo de Diretora Presidente:Amélia Ramos Heleno,
RG nº 1.360.130-1, e no CPF-MF nº 144.234.338-93, cargo de Diretor
Superintendente: Tiago Heleno Forte, RG nº 20.975.767, e no CPF-MF
nº 286.980.688-47, cargo de Diretor: Alexandre Gonçalves, RG nº
8.415.806, e no CPF-MF nº 934.169.708-53, Diretor: João Vicente de
Masi Tuma, RG nº 10.191.647, e no CPF-MF nº 083.553.818-40, e Diretor:
Sr. Alexandre Amaral Piazza,RG nº 21.310.348-5,e no CPF-MF nº
157.019.298,76, Diretor: Sr. Luiz Cláudio Siqueira, RG nº 20.066.850-X,
e CPF-MF nº 152.588.378-07. As declarações de desimpedimento dos
membros da Diretoriaforam apresentadas e encontram-se arquivadas na
sede da Companhia. Encerrou-se os trabalhos. São Paulo,16/11/2020.
Edson Moser - OAB/SP 73306. Juces
p
nº 516.716/20-7 em 02/12/2020.
Okinawa Administração e Participações S/A
CNPJ/ME nº 14.125.319/0001-58 - NIRE 35.300.412.338
Ata da Reunião do Conselho de Administração Realizada em 14 de Dezembro de 2020
I. Data, Hora e Local: Aos 14 dias do mês de dezembro de 2020, às 08:00 horas, na sede social da Okinawa
Administração e Participações S/A (“Companhia”), localizada na Rodovia Euclides da Cunha, Km 562, s/n, Sala
11, Fazenda Santa Alice, Zona Rural, na Cidade de Fernandópolis, Estado de São Paulo, CEP 15.613-899.
II. Presença e Convocação: Dispensada as formalidades com a convocação nos termos do parágrafo único do
artigo 26 do Estatuto Social da Companhia, tendo em vista a presença da totalidade dos membros do Conselho de
Administração. III. Mesa: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Kosuke Arakaki e secretariados pelo Sr. José
Luis Arakaki. IV. Ordem do Dia: Apreciar e deliberar sobre as seguintes matérias: (i) autorização à Diretoria Exe-
cutiva da sua controlada Alcoeste Bioenergia Fernandópolis S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de
Fernandópolis, Estado de São Paulo, na Rodovia Euclides da Cunha, s/n, km 562, Fazenda Santa Alice, Zona
Rural, CEP 15600-001, inscrita no (“CNPJ/ME”) sob o nº 43.545.284/0001-04 e com seus atos constitutivos devi-
damente arquivados na JUCESP sob o NIRE 35.300.008.944 (“Emissora”) para praticar todos e quaisquer atos
necessários à emissão pública, pela Emissora, de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única,
da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, para distribuição com esforços restritos de colocação,
com valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) (“Valor Nominal Unitário”) no montante total de, no mínimo,
R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) e, no máximo, R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais) (“Emissão”
e “Debêntures”, respectivamente), nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alte-
rada (“Instrução CVM 476” e “Oferta Restrita”, respectivamente), bem como sobre os seus termos e condições, nos
termos do artigo 59, §1º, da Lei das Sociedades por Ações, em atenção ao disposto no artigo 22 do Estatuto Social
da Emissora; (ii) a prestação, pela Companhia, de garantia fidejussória, na forma de fiança, em garantia do fiel,
integral e pontual pagamento da totalidade das obrigações principais e acessórias, presentes e futuras, assumidas
pela Emissora em razão da Emissão das Debêntures (“Fiança”); (iii) a autorização para que a Diretoria, os repre-
sentantes legais e/ou os procuradores da Companhia pratiquem todos e quaisquer atos necessários e/ou conve-
nientes ao fiel cumprimento das deliberações referentes às matérias desta ordem do dia, inclusive a celebração de
quaisquer instrumentos, contratos e documentos relacionados à Emissão e/ou às Debêntures e à Fiança, bem
como a ratificação de eventuais atos já praticados com essa finalidade; e por fim (iv) a autorização para a publica-
ção da presente ata na forma de sumário, conforme o §1º, do artigo 130, da Lei das Sociedades por Ações.
V. Deliberações: Após o exame e discussões das matérias constantes da ordem do dia, os membros do Conselho
de Administração da Companhia deliberaram sobre os itens constantes da Ordem do Dia e aprovaram, por unani-
midade de votos e sem quaisquer restrições: (i) autorizar a Diretoria Executiva da Emissora a praticar todos e
quaisquer atos necessários à Emissão, incluindo, mas não se limitando, (a) a contratação do Coordenador (abaixo
definido) e demais prestadores de serviços no âmbito da Emissão e da Oferta Restrita, tais como os assessores
legais, o Agente Fiduciário, o agente de liquidação das Debêntures, o Escriturador e a B3, dentre outros, podendo,
para tanto, negociar e fixar o preço e as condições para a respectiva prestação do serviço, bem como assinar os
respectivos instrumentos de contratação e eventuais aditamentos; (b) a discussão, negociação e definição dos
termos e condições, prazos de curas, limites ou valores mínimos (thresholds), especificações, ressalvas e/ou exce-
ções às hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures, bem como a celebração, da Escritura (abaixo defini-
do), dos contratos relacionados à formalização das Garantias e do Contrato de Distribuição (abaixo definido), bem
como de seus eventuais aditamentos; e (c) discussão, negociação e definição dos termos e condições, bem como
a celebração e/ou assinatura, de todos e quaisquer instrumentos, contratos, declarações, requerimentos e/ou do-
cumentos pertinentes à realização da Emissão e/ou da Oferta Restrita, conforme condições e características a
serem previstas no “Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis
em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, para Distribuição Públi-
ca com Esforços Restritos, da Alcoeste Bioenergia Fernandópolis S.A.” (“Escritura”). Em face da aprovação ora
deliberada, os membros do Conselho de Administração consignam, para fins de clareza, que as Debêntures terão
as seguintes principais características: (a) Número da Emissão: A Emissão representa a 1ª (primeira) emissão de
debêntures da Emissora; (b) Data de Emissão: a ser definida na Escritura, conforme definida a seguir (“Data de
Emissão”); (c) Montante da Emissão: O montante total da Emissão será de, no mínimo, R$ 30.000.000,00 (trinta
milhões de reais) e, no máximo, R$60.000.000,00 (sessenta milhões de reais). O efetivo valor da Emissão será
definido pelo Coordenador Líder, conforme definido abaixo, na Data de Emissão e será ratificado por meio de adi-
tamento à Escritura de Emissão; (d) Quantidade e Séries: Serão emitidas, no mínimo, 30.000 (trinta mil) e, no
máximo, 60.000 (sessenta mil) Debêntures, em série única. A efetiva quantidade de Debêntures a serem emitidas
será definida pelo Coordenador Líder na Data de Emissão e será ratificada por meio de aditamento à Escritura de
Emissão; (e) Valor Nominal Unitário: O Valor Nominal Unitário das Debêntures será de R$1.000 (mil reais) na Data
de Emissão; (f) Forma e Emissão de Certificados: As Debêntures serão emitidas na forma nominativa e escritu-
ral, sem a emissão de cautelas e certificados; (g) Conversibilidade: As Debêntures serão simples, ou seja, não
conversíveis em ações da Emissora; (h) Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária, com garantia
adicional fidejussória, nos termos da alínea “n” abaixo e da Escritura; (i) Prazo e Data de Vencimento: O vencimen-
to final das Debêntures ocorrerá ao término do prazo de 36 (trinta e seis) meses e 13 (treze) dias contados da Data
de Emissão, vencendo, portanto, em 03 de janeiro de 2024 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de
vencimento antecipado e resgate antecipado a serem previstas na Escritura. Na ocasião do vencimento antecipado,
a Emissora obriga-se a proceder ao pagamento das Debêntures pelo seu Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor
Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido dos Juros Remuneratórios devidos (conforme definidos abaixo), cal-
culados na forma prevista na Escritura, e de Encargos Moratórios, se for o caso; (j) Amortização do Principal: O
Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 2 (duas) parcelas
anuais, a partir do 2º (segundo) ano a contar da Data de Emissão e a última na Data de Vencimento, nas proporções
estabelecidas na Escritura, salvo no caso de vencimento antecipado e resgate antecipado, conforme definidos na
Escritura; (k) Remuneração: As Debêntures farão jus ao pagamento de juros remuneratórios equivalentes a 100%
(cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias do DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia,
Over Extra-Grupo (“Taxas DI”), expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias
úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 no informativo diário, disponível em sua página na Internet
(http://www.b3.com.br), acrescidas de uma sobretaxa de 3,60% (três inteiros e sessenta centésimos por cento) ao
ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata
temporis por dias úteis decorridos, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das
Debêntures, conforme o caso, desde a Primeira Data de Integralização, ou data do pagamento de juros imediata-
mente anterior, e pagos ao final de cada Período de Capitalização até a Data de Vencimento (conforme definido na
Escritura), salvo nas hipóteses de vencimento antecipado e resgate antecipado casos em que os juros remunera-
tórios devem ser pagos na forma e prazos previstos na Escritura (“Juros Remuneratórios”). (l) Pagamento da
Remuneração: Os Juros Remuneratórios serão pagos nos dias 05 de julho de 2021, 03 de janeiro de 2022, 04 de
j
ulho de 2022, 03 de janeiro de 2023, 03 de julho de 2023 e 03 de janeiro de 2024 (cada data, uma “Data de Paga-
mento dos Juros Remuneratórios”), até a Data de Vencimento; (m) Forma de Subscrição e Integralização: A in-
tegralização das Debêntures será realizada à vista, na data de subscrição, em moeda corrente nacional, pelo seu
Valor Nominal Unitário, de acordo com as normas de liquidação previstas pela B3, considerando-se o preço unitário
com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento. Todas as Debêntures desta Emissão deverão ser subscritas e
integralizadas em uma única data, sendo certo que caso seja necessário, por questões operacionais, a integraliza-
ção das Debêntures poderá ocorrer em datas distintas. Caso, por qualquer motivo, a subscrição e integralização
ocorram em mais de uma data, após a 1ª (primeira) Data de Integralização (“Primeira Data de Integralização”), o
preço de integralização das Debêntures será o Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada
pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização até a data de sua efetiva integralização. (n) Garantias:
(i) fidejussória: para assegurar o cumprimento das obrigações pecuniárias, principais e acessórias, assumidas na
Escritura, a Companhia, a Koei S.A. (“Koei”), a Nahi S.A. (“Nahi”), a Agropecuária Arakaki S/A (“Arakaki”) e os Srs.
Kosuke Arakaki, Luis Antônio Arakaki e José Luis Arakaki prestarão fiança (“Fiança”) em favor dos debenturistas,
representados pelo Agente Fiduciário, obrigando-se como fiadores e principais pagadores, solidariamente respon-
sável com a Emissora, dos valores devidos conforme será disposto na Escritura. Adicionalmente, para assegurar o
integral cumprimento das obrigações pecuniárias, principais e acessórias, assumidas pela Emissora em decorrên-
cia da Emissão, (ii) a Emissora deverá dar em garantia, em favor dos titulares das Debêntures, representados pelo
Agente Fiduciário, por meio de cessão fiduciária de direitos creditórios, Certificados de Depósito Bancário - CDB de
emissão do Haitong Banco de Investimento do Brasil S.A., com remuneração mínima de 100% das Taxas DI, con-
forme definido na Escritura, de que seja ou venha a ser titular em valor igual ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta
milhões de reais) (“Cessão Fiduciária de CDB”). A Cessão Fiduciária de CDBs será firmada na mesma data da
celebração da Escritura, com condição suspensiva de eficácia vinculada à efetiva emissão de CDBs, o que deverá
ocorrer na Primeira Data de Integralização, nos termos do correspondente “Instrumento Particular de Cessão Fidu-
ciária de Direitos Creditórios em Garantia”, o qual será celebrado conforme o Anexo I a Escritura (“Contrato de CF
CDBs”). Os recursos a serem utilizados pela Emissora para aplicação em CDBs serão aqueles advindos da
liquidação das Debêntures da Emissão. Uma vez formalizada a Cessão Fiduciária de CDB, a emissão será
convolada para a espécie com garantia real, (iii) a Arakaki deverá dar em alienação fiduciária de bens imóveis rurais
(“Alienação Fiduciária de Imóveis”) de sua propriedade, a ser formalizada por meio da celebração do “Instrumento
Particular de Constituição de Alienação Fiduciária de Bens Imóveis em Garantia e Outras Avenças” que será cele-
brado conforme o Anexo II a Escritura (“Contrato de AF Imóveis”), cujo montante de avaliação, em valor de venda
forçada dos Bens Imóveis a mercado, deve corresponder, durante todo o período entre a Data de Emissão e a data
da liquidação de todas as obrigações da Emissora descritas na Escritura, a no mínimo 50% (cinquenta por cento)
do saldo do Valor Nominal das Debêntures, somado aos Juros Remuneratórios projetados até a próxima Data de
Pagamento dos Juros Remuneratórios (“Valor Mínimo da Garantia”), conforme descrito na minuta do Contrato de
AF Imóveis. Registrada a Alienação Fiduciária de Imóveis em sua integralidade, com a constituição da garantia nas
matrículas dos imóveis e nos termos dispostos no Contrato de AF Imóveis, que venham a totalizar o Valor Mínimo
da Garantia, 50% (cinquenta por cento) da Cessão Fiduciária de CDB será extinta, liberando-se os respectivos
CDBs para livre utilização da Garantidora CF CDB, na forma prevista no Contrato de AF de Imóveis, e caso a Ga-
rantidora AF Imóveis venha a alienar mais de um imóvel de forma não simultânea, à medida que venham a ser
alienados os imóveis a partir da Primeira Data de Integralização, a Cessão Fiduciária de CDB será liberada propor-
cionalmente, respeitado o Valor Mínimo da Garantia; e (iv) a Emissora deverá dar Alienação fiduciária de safra de
cana-de-açúcar, incluindo mas não se limitando à soqueira, frutos, produtos derivados, inclusive açúcar e etanol,
entre outros, bem como eventuais sub-produtos, correspondente às safras 2021/2022, 2022/2023, 2023/2024 e
2024/2025 (“Alienação Fiduciária de Safra”), a ser formalizado por meio a celebração do “Instrumento Particular de
Alienação Fiduciária de Safras de Cana-de-Açúcar”, que deverá ser celebrado conforme o Anexo III a Escritura
(“Contrato de AF Safra”). O volume de cana-de-açúcar e área de colheita subjacente para apuração do Preço da
Cana, conforme definido no Contrato de AF Safra, bem como as formas e prazos de verificação e monitoramento
deverão respeitar a minuta do Contrato de AF Safra anexo a Escritura. Concluída a Alienação Fiduciária de Safra
em sua integralidade, com o registro do Contrato de AF Safra no Cartório de Registro de Títulos e Documentos
compentes, nos termos dispostos no Contrato de AF Safra, 50% (cinquenta por cento) da Cessão Fiduciária de
CDB será extinta, liberando-se os respectivos CDBs para livre utilização da Garantidora CF CDB, na forma prevista
no Contrato de AF de Safra e, quando integralmente concluídas a Alienação Fiduciária de Safra e a Alienação Fi-
duciária de Imóveis, a totalidade da Cessão Fiduciária de CDB será extinta e o correspondente Contrato de CF de
CDBs encerrado, liberando-se todos os CDBs para livre utilização da Garantidora CF CDB; (o) Repactuação: Não
haverá repactuação das Debêntures; (p) Aquisição Antecipada Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tem-
po, respeitando os requisitos do artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, dos artigos 13 e 15 da
Instrução CVM 476, e observada a Instrução CVM nº 620 e demais normas aplicáveis da CVM, adquirir Debêntures
no mercado, (i) por valor igual ou inferior ao saldo do Valor Nominal Unitário, devendo o fato constar do relatório da
administração e das demonstrações financeiras da Emissora; ou (ii) por valor superior ao saldo do Valor Nominal
Unitário acrescido dos Juros Remuneratórios e, se for o caso, dos Encargos Moratórios, observado o disposto no
artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures objeto deste procedimento poderão (i) ser
canceladas, devendo o cancelamento ser objeto de ato deliberativo da Emissora; (ii) permanecer em tesouraria; ou
(iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesou-
raria, nos termos da Escritura, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma remuneração das demais
Debêntures; (q) Resgate Antecipado Facultativo: As Debêntures poderão, após decorrido o prazo de 12 (doze)
meses da Data de Emissão, a critério exclusivo da Emissora, ser totalmente resgatadas, por meio de envio de no-
tificação à totalidade dos Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário, ou de publicação de comunicado e
envio ao Agente Fiduciário, nos termos da Escritura, com no mínimo 05 (cinco) dias úteis de antecedência da data
do efetivo resgate, informando: (i) a data do resgate, e (ii) qualquer outra informação relevante aos Debenturistas
(“Resgate Antecipado Facultativo”). Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo, o valor devido pela Emissora
será equivalente ao Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures a
serem resgatadas, conforme o caso, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculado pro rata temporis desde a
Primeira Data de Integralização, ou a data do pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, con-
forme o caso, até a data do efetivo resgate e acrescido dos demais encargos devidos e não pagos até a data do
Resgate Antecipado Facultativo e acrescido de prêmio, que não poderá ser negativo, a ser calculado sobre o valo
r
resgatado, considerando a quantidade de dias úteis a transcorrer entre a data do efetivo Resgate Antecipado
Facultativo e a Data de Vencimento das Debêntures, equivalente a 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao
ano-base 252 dias úteis, sendo o valor do Resgate Antecipado Facultativo, observado o disposto na Escritura;
(r) Amortização Antecipada Facultativa: A critério da Emissora, as Debêntures poderão ser facultativamente
amortizadas de forma antecipada e a qualquer tempo, desde que tal amortização reste limitada a até 98% (noven-
ta e oito inteiros por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário, que deverá abranger, proporcionalmente, todas as
Debêntures, observado o disposto na Escritura; (s) Vencimento Antecipado: As obrigações da Emissora, obser-
vadas as disposições da Escritura, poderão ser declaradas antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis,
independentemente de aviso, interpelação ou notificação, judicial ou extrajudicial, na ocorrência de quaisquer dos
eventos de inadimplemento a serem definidos na Escritura; (t) Registro para Distribuição e Negociação: As De-
bêntures serão depositadas para: (a) distribuição pública no mercado primário por meio do MDA - Módulo de Dis-
tribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão - Segmento CETIP
UTVM (“B3”), sendo a distribuição liquidada financeiramente através da B3; e (b) negociação, observado o dispos-
to na Escritura, no mercado secundário por meio do CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), adminis-
trado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas
eletronicamente na B3; (u) Distribuição Parcial: Será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta Restrita,
observado que a Oferta Restrita será efetivada com a colocação, no mínimo, de 30.000 (trinta mil) Debêntures
(“Quantidade Mínima de Emissão”) objeto de Garantia Firme. Colocada a Quantidade Mínima da Emissão no âm-
bito da Oferta Restrita e não colocada a quantidade máxima, o saldo de Debêntures não colocado no âmbito da
Oferta Restrita será cancelado pela Emissora por meio de aditamento a esta Escritura, sem necessidade de nova
aprovação societária pela Emissora, ou de realização de Assembleia de Debenturistas; (v) Colocação: as Debên-
tures serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição, sob regime de garantia firme de
colocação da Quantidade Mínima da Emissão e melhores esforços para a quantidade restante, com a intermedia-
ção de instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários brasileiro que atuará como
líder da Oferta (“Coordenador Líder”), nos termos do “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Coloca-
ção e Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, sob Regime de Garantia Firme para o Valor Mí-
nimo, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, com Garan-
tia Adicional Fidejussória, da 1ª (primeira) Emissão da Alcoeste Bioenergia Fernandópolis S.A.”, a ser celebrado
entre a Emissora e o Coordenador Líder (“Contrato de Distribuição”); (w) Destinação dos Recursos: Os recursos
captados por meio da Emissão serão destinados, primeiramente, à emissão de CDBs, nos termos e condições
previstos na Escritura e, após a formalização das garantias de Alienação Fiduciária de Imóveis e Alienação Fiduci-
ária de Safra, com a devida liberação da Cessão Fiduciária de CDBs, os recursos serão destinados para suas ati-
vidades relacionadas ao agronegócio, no curso ordinário dos seus negócios, especificamente para a aquisição de
matéria-prima (cana-de-açúcar) de fornecedores e parceiros, insumos agrícolas para produção ou beneficiamento
com base no orçamento agrícola para as safras 2021/2022, 2022/23 e 2023/24; e (x) Demais Condições: todas as
demais condições e regras específicas relacionadas à Emissão e/ou às Debêntures serão tratadas na Escritura.
(ii) autorizar a prestação da Fiança, pela Companhia, em garantia do fiel, integral e pontual pagamento da totalida-
de das obrigações principais e acessórias, presentes e futuras, assumidas pela Emissora no âmbito da Emissão e
das Debêntures, com renúncia expressa aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer
natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 824, 827, 829, 830, 834, 835, 836, 837,
838 e 839, conforme aplicável, da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil Brasileiro”) e artigos 130,
131, 277 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”); (iii) au-
torizar a Diretoria, os representantes legais e/ou os procuradores da Companhia a praticar todos e quaisquer atos
necessários e/ou convenientes ao fiel cumprimento das deliberações referentes às matérias desta ordem do dia,
inclusive a celebração da Escritura, na qualidade de fiador, e de quaisquer instrumentos, contratos e documentos
relacionados à Emissão e/ou às Debêntures, bem como a ratificação de eventuais atos já praticados com essa fi-
nalidade; e (iv) por fim, autorizar a publicação desta ata na forma de sumário, conforme o §1º, do artigo 130, da Lei
das Sociedades por Ações. VI. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, o Presidente da Mesa franqueou a
palavra aos presentes. Como ninguém se manifestou, o Presidente declarou encerrados os trabalhos da reunião,
determinando a mim, Secretário, que lavrasse a presente ata. Terminada a lavratura, foi a mesma lida, aprovada e
assinada pelos Srs. Conselheiros presentes, Kosuke Arakaki; José Luís Arakaki; Luís Antonio Arakaki; Mariângela
Arakaki; Sandra Regina Arakaki Sobrinho; Regina Maura Arakaki e Claudemir Antonio Izaias. Certificamos que a
presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. Fernandópolis - SP, 14 de dezembro de 2020. Mesa: Kosuke
Arakaki - Presidente; Jose Luis Arakaki - Secretário.
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quarta-feira, 23 de dezembro de 2020 às 01:55:55.
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