CONVOCAÇÃO - RADIO E TELEVISAO BANDEIRANTES S.A
| Data de publicação | 23 Janeiro 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
24 – São Paulo, 131 (15) Diário Ofi cial Empresarial sábado, 23 de janeiro de 2021
A empresa DR PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS LTDA, endereço Rua Maria
Janoni Novazzi, n. º 89, Sala 1, Centro, Poá/SP, CNPJ sob n.º
03.942.908/0001-02, estará arquivando seu Distrato Social assinado em
01/12/2020 no Oficial de Registro desta Comarca da Cidade de Poá-SP.
ZATIX Tecnologia S.A.
CNPJ nº 03.585.974/0001-72 – NIRE 35.300.317.963
Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 31/12/2020
Data, Hora e Local: Em 31/12/2020, às 10h00, na sede social da Com-
panhia”, na Rua Bonnard (Green Valley I), nº 980, Edifício 7, Bloco 8,
Nível 5 e Blocos 7 e 8, Nível 6, Alphaville Empresarial, Barueri-SP. Mesa:
Eduardo Leite Cruz Lacet – Presidente; e Alexandre Ferreira da Silva –
Secretário. Convocação e Publicação: Dispensada a convocação, tendo
em vista a presença da única acionista, titular da totalidade das ações
da Companhia, Show Prestadora de Serviço do Brasil Ltda., conforme
registrado no Livro de Presença de Acionistas. Ordem Do Dia e Delibe-
rações: Preliminarmente, a única acionista, Show Prestadora de Serviço
do Brasil Ltda. aprovou que a presente ata seja lavrada na forma sumá-
ria, conforme autorizado pelo artigo 130, § 1º, da Lei das Sociedades por
Ações. Após examinadas e discutidas as matérias constantes da ordem do
dia, as seguintes deliberações foram tomadas sem quaisquer ressalvas:
(i) aprovar a redução do capital social da Companhia, por considerá-lo
excessivo, nos termos do artigo 173 da Lei das Sociedades por Ações,
passando o capital social dos atuais R$ 194.845.234,86, totalmente
subscrito e integralizado em moeda corrente, para R$ 185.104.492,80,
mediante a restituição de capital à acionista da Companhia, com o conse-
quente cancelamento de 5.391.455 ações representativas do capital social
da Companhia, mantendo-se, portanto, inalterado apenas o percentual de
participação da acionista no capital social da Companhia; (ii) consignar
que a efi cácia da deliberação de restituição de parte do capital social para
a acionista fi ca condicionada ao cumprimento da (a) publicação da pre-
sente ata antes de seu respectivo registro perante a Junta Comercial do
Estado de São Paulo; e (b) decurso do prazo de 60 dias, contados da data
da publicação desta ata, sem que tenha sido apresentada pelos credores
quirografários, nos termos do artigo 173, § 1º, da Lei das Sociedades por
Ações, oposição à essa deliberação ou, se tiver havido oposição, mediante
a prova do pagamento e/ou depósito judicial; (iii) aprovar que o pagamento
correspondente ao cancelamento de 5.391.455 ações representativas do
capital social da Companhia, objeto da presente redução, seja realizado
mediante a compensação de dívidas existentes entre a Companhia e a
sua acionista; (iv) uma vez cumprida as condições estabelecidas na alí-
nea (ii) acima, o caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia será
alterado para refl etir a redução de capital ora aprovada, passando a vigo-
rar com a seguinte redação: “Artigo 5º – O capital social da Companhi
a
é de R$ 185.104.492,80, totalmente subscrito e integralizado, dividid
o
em 52.515.927 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.” (v)
por fi m, a única acionista autorizou os Diretores da Companhia a toma-
rem todas as medidas necessárias para a formalização da redução do
capital social ora aprovada. Encerramento: Nada mais havendo a tratar,
foi encerrada a Assembleia, sendo lavrada a presente Ata. Assinaturas:
Mesa: Eduardo Leite Cruz Lacet (Presidente) e Alexandre Ferreira da Silva
(Secretário). Acionista: Show Prestadora de Serviço do Brasil Ltda. (por
Eduardo Leite Cruz Lacet). Na qualidade de Presidente e Secretário da
Mesa. Barueri, 31/12/2020.
Impacta S.A. Indústria e Comércio
CNPJ/MF n.º 61.194.494/0001-87 - NIRE 35.300.032.233
Ata da Assembleia Geral Extraordinária
Data/Horário/Local: 30/11/2020, às 11h, na Avenida Jordano Mendes,
1.400, Cajamar/SP. Convocação: Dispensada, conforme o disposto no
artigo 124, §4º, da Lei 6.404/76, por estarem presentes os acionistas re-
presentando a totalidade do capital social. Presentes também os direto-
res. Mesa: Presidente - Paulo Eric Haegler; Secretário - Pierre Charles
Froelicher. Ordem do Dia/Deliberações: “Aprovada, por unanimidade” o
crédito em 30/11/2020, de juros sobre capital próprio, calculados sobre as
contas do patrimônio líquido da Companhia evidenciados em 31/12/2019,
no montante de R$ 1.000.000,00 e relativo ao período de Outubro/2020
a Novembro/2020, os quais deverão ser pagos em ocasião oportuna, na
forma a ser recomendada pelo Conselho de Administração e deliberada
por esta Assembleia Geral e devem ser imputados aos dividendos mí-
nimos obrigatórios do exercício fi ndo em 31/12/2020, conforme Estatuto
Social da Sociedade em sua cláusula, Capítulo VI, Artigo 23 §1º e §2º.
Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, lavrou-se a presente
ata, que lida, achada conforme foi assinada por todos os presentes.
JUCESP nº 29.110/21-0 em 19/01/2021.
Rádio e Televisão Bandeirantes S.A.
CNPJ/ME nº 60.509.239/0001-13 - NIRE 35.300.044.606
Edital de Convocação para Assembleia Geral de Debenturistas da
Primeira Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em
Ações, da Espécie com Garantia Real e Garantia Adicional Fidejus-
sória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços
Restritos de Distribuição, da Rádio e Televisão Bandeirantes S.A.
Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (“Agen-
te Fiduciário”), na qualidade de representante da comunhão dos titulares
das debêntures (“Debenturistas”) emitidas através do Instrumento Parti-
cular de Escritura de 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversí-
veis em Ações, da Espécie com Garantia Real e Garantia Adicional Fide-
j
ussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos
de Distribuição, da Rádio e Televisão Bandeirantes S.A., conforme aditado
(“Escritura de Emissão”, “Emissão” e “Emissora”, respectivamente),
convoca os Debenturistas a se reunirem, em Assembleia Geral de Deben-
turistas (“AGD”), nos termos do Ar tigo 124, §1º, inciso I e do Artigo 71, §
2º, ambos da Lei 6.404/76, conforme em vigor (“Lei das S.A.”), bem como
da Cláusula 8.1.1 da Escritura de Emissão, a ser realizada de forma exclu-
sivamente digital, através da plataforma eletrônica Cisco Webex, em
1ª convocação, no dia 08.02.2021, 14hs, sendo o acesso disponibilizado
individualmente para os Debenturistas devidamente habilitados nos ter-
mos deste edital, com voto a ser proferido exclusivamente através da par-
ticipação da AGD, através do acesso indicado adiante, a fi m de deliberar
acerca das seguintes matérias (“Ordem do Dia”): (i) A ratifi cação dos efei-
tos do Vencimento Antecipado Automático da Emissão, ocorrido conforme
notifi cação enviada pelo Agente Fiduciário à Emissora em 15/01/2021; (ii)
Em caso de ratifi cação do Vencimento Antecipado Automático da Emissão,
a contratação, pelos Debenturistas, de assessor legal (“Assessor Legal”),
dentre as propostas apresentadas na AGD, para a defesa integral dos inte-
resses dos Debenturistas, com a fi nalidade de perseguir o recebimento do
saldo devedor da Emissão (“Dívida da Emissão”); (iii) Em caso do esco-
po de trabalho previsto na proposta do Assessor Legal contratado não
abranger os procedimentos administrativos e/ou negociações de cunho fi -
nanceiro e extrajudiciais necessários para a persecução do recebimento
da Dívida da Emissão, contratar Assessor Administrativo/Financeiro (“As-
sessor Administrativo”) dentre as propostas submetidas aos Debenturis-
tas na AGD; (iv) Em caso de necessidade de contratação de prestação de
serviços que não estejam abrangidos no escopo do Assessor Legal e nem
do Assessor Administrativo, aprovar a contratação de prestador de serviço
(“Prestador Adicional”), dentre as propostas submetidas aos Debenturis-
tas na AGD; (v) Deliberar acerca das medidas a serem tomadas, judicial e
extrajudicialmente, para a excussão das Garantias, conforme defi nidas nas
cláusulas 4.25 a 4.27.4 da Escritura de Emissão, com a fi nalidade de per-
seguir o recebimento da Dívida da Emissão; (vi) Ratifi cação da autoriza-
ção ao Agente Fiduciário para utilização de todos os recursos disponíveis
na Conta Vinculada e na Conta Reserva, conforme defi nidas e conforme
autorizações contratadas pela Emissora no âmbito do Instrumento Particu-
lar de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, Administração de Contas
e Outras Avenças, conforme aditado, celebrado no âmbito da Emissão
(“Contrato de Cessão Fiduciária”), para pagamento da Dívida da Emis-
são; e (vii) Autorização para que o Agente Fiduciário promova todas as
medidas e pratique todos os atos necessários à efetivação das delibera-
ções descritas acima. Em razão da situação de calamidade pública, visan-
do à segurança de todos, em linha com a Instrução CVM nº 625 de
14.05.20, a AGD será realizada por meio da plataforma eletrônica Cis-
co Webex, cujo acesso será disponibilizado pelo Agente Fiduciário
àqueles que enviarem por correio eletrônico para contencioso@penta-
gonotrustee.com.br os documentos de representação até o horário de
início da Assembleia. Para os fi ns acima, serão aceitos como documen-
tos de representação: a) participante pessoa física: cópia digitalizada de
documento de identidade do Debenturista; ou, caso representado por pro-
curador, cópia digitalizada da respectiva procuração (a.i) com fi rma reco-
nhecida, abono bancário ou assinatura eletrônica, ou (a.ii) acompanhada
de cópia digitalizada do documento de identidade dos Debenturistas; e b)
demais participantes: cópia digitalizada do estatuto ou contrato social (ou
documento equivalente), acompanhado de documento societário que com-
prove a representação legal do Debenturista, e cópia digitalizada de docu-
mento de identidade do representante legal; ou, caso representado por
procurador, cópia digitalizada da respectiva procuração (b.i) com fi rma re-
conhecida, abono bancário ou assinatura eletrônica, ou (b.ii) acompanha-
da de cópia digitalizada dos documentos do Debenturista. Rio de Janeiro,
22.01.21. Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
Erman Participações S.A.
CNPJ/MF nº 05.062.376/0001-44 – NIRE 35.300.191.005
Ata das Assembleia Geral Extraordinária,
realizada em 11 de dezembro de 2020
1.Data, Horário e Local – Dia 11 de dezembro de 2020, às 11:00h, na
sede social, Rua Amauri nº 255, 15º andar, Capital de São Paulo. 2. Con-
vocação – Dispensada em virtude da presença da totalidade dos acio-
nistas. 3. Presença – Acionistas representando a totalidade do capital
social, conforme assinaturas lançadas no livro “Presença de Acionistas”.
4. Mesa Dirigente – Ermirio Pereira de Moraes, Presidente; Sergio Thiago
da Gama Giestas, Secretário. 5. Ordem Do Dia: Deliberar sobre a pro-
posta de distribuição de dividendos complementares. 6. Deliberações –
submetida as matérias e respectivos documentos para exame e discussão
e, logo depois, à votação, os presentes, por unanimidade, decidiram: (i)
aprovar a distribuição de dividendos complementares aos acionistas da
Companhia no valor de R$ 99.750.000,00 (noventa e nove milhões, sete-
centos e cinquenta mil reais) a serem destacados de parte do saldo da
conta de “Reserva de Lucros” acumulados de exercícios anteriores, mon-
tante este a ser pago no dia 15.12.2020; e (ii) autorizar os Diretores da
Companhia a praticarem, ou nomearem procuradores para praticarem em
seu nome, todas as medidas necessárias para o fi el cumprimento da deli-
beração constante nesta ata. 7. Observações Finais – a) – Em todas
as deliberações deixaram de votar os legalmente impedidos; b) – O Sr.
Presidente franqueou o uso da palavra, não havendo, todavia, nenhuma
manifestação; c) – Os trabalhos foram suspensos para a lavratura da pre-
sente ata, que tendo sido lida e achada conforme vai assinada pelo Presi-
dente, Secretário e demais acionistas presentes. (a.a.) Ermirio Pereira de
Moraes, Presidente; Sergio Thiago da Gama Giestas, Secretário. Ermi-
rio Pereira de Moraes, Fabio Ermirio de Moraes, Claudio Ermirio de
Moraes, Marcos Ermirio de Moraes, Ana Paula de Moraes Rizkallah,
Luciana Moraes de Ulhôa Rodrigues, Ricardo Ermirio de Moraes, Ana
Helena de Moraes Vicintin, Marcelo de Moraes Vicintin, Camila de
Moraes Vicintin Vallone, Marina de Moraes Vicintin Lopes, Rafael de
Moraes Vicintin, p. JEMF Participações S.A., José Ermirio de Moraes
Neto e José Roberto Ermirio de Moraes, p. AEM Participações S.A.,
Luís Ermirio de Moraes e Rubens Ermirio de Moraes e p. MRC Participa-
ções S.A., Clóvis Ermirio de Moraes Scripilliti e Carlos Eduardo Moraes
Scripilliti, acionistas. A presente transcrição é cópia fi el da ata lavrada no
livro próprio. São Paulo, 11 de dezembro de 2020. Sergio Thiago da Gama
Giestas – Secretário. JUCESP – Registrado sob o nº 551.732/20-9 em
29/12/2020. Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral.
NADIR FIGUEIREDO
INDÚSTRIA E COMÉRCIO S/A
CNPJ Nº 61.067.161/0001-97 - NIRE 35300022289
Edital de Convocação da Assembleia Geral Extraordinária
a ser realizada às 9 horas do dia 1 de Fevereiro de 2021
Ficam convocados os acionistas da Nadir Figueiredo Indústria e Comércio
S.A. (“Nadir Figueiredo” ou “Companhia”) a se reunirem em Assembleia Geral
Extraordinária (“AGE”) a realizar-se no dia 1 de fevereiro de 2021, às 9 ho-
ras, de forma semipresencial, na sede social da Companhia, na Avenida
Zaki Narchi, nº 500, 3ª Torre, 5º andar, Vila Guilherme, na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, CEP 02029-000, permitindo-se a participação
e votação de acionistas por meio remoto através de sala virtual a ser
disponibilizada na plataforma digital Webex, de acordo com a Lei nº 14.030
/
2020, a fim de deliberarem sobre as seguintes matérias: (i) em relação à
proposta de incorporação da Vidigal Participações S.A. pela Companhia (“In-
corporação”): (i.1) a ratificação da nomeação da BDO RCS Auditores Inde-
pendentes como empresa especializada responsável pela elaboração do
laudo de avaliação, a valor contábil, do patrimônio líquido da Vidigal Partici-
avaliação do patrimônio líquido da Vidigal Participações S.A., a valor
contábil; (i.3) o Protocolo e Justificação da Incorporação, celebrado em 21
de janeiro de 2021; (i.4) a Incorporação, nos termos do Protocolo e Justifi-
cação da Incorporação; (i.5) se aprovada a Incorporação, o aumento do
capital social da Nadir Figueiredo, nos termos do Protocolo e Justificação da
Incorporação (“Aumento de Capital”); (i.6) a autorização para que os admi-
nistradores pratiquem os atos necessário à implementação da Incorpora-
ção; (ii) o desdobramento das ações de emissão da Companhia na razão de
1 (uma) para 10 (dez) ações, na forma do artigo 12 da Lei das Sociedade por
Ações (“Desdobramento”); (iii) a definição do novo capital autorizado da
Companhia, de forma a permitir o aumento de seu capital social sem reforma
estatutária; (iv) a reforma e a consolidação do Estatuto Social da Compa-
nhia para refletir o Aumento de Capital, e o Desdobramento, bem como para
adaptá-lo às regras de listagem do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa,
Balcão (“B3”); (v) a renovação do mandato dos membros efetivos e suplente
do Conselho de Administração pelo prazo unificado de 2 (dois) anos, com a
respectiva designação de seus membros independentes; (vi) a abertura de
capital da Companhia e, para tanto, a submissão do pedido de registro do
emissor de valores mobiliários, categoria “A”, perante a Comissão de Valo-
res Mobiliários (“CVM”); (vii) a submissão do pedido de registro de emisso
r
da Companhia na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) e a adesão da Com-
panhia ao segmento especial de governança corporativa da B3 denominado
Novo Mercado, bem como praticar os atos necessários para tal; (viii) a
realização de oferta pública de distribuição primária e secundária de ações
ordinárias de emissão da Companhia (“Ações”), a ser registrada junto à CVM
(“Oferta”); e (ix) a autorização para o Conselho de Administração e a Dire-
toria praticarem todos os atos necessários para a implementação das deli-
berações tomadas na assembleia geral extraordinária, incluindo os atos
necessários (a) à obtenção do registro de emissor de valores mobiliários
categoria “A” e do registro da Oferta, ambos perante a CVM, e da autoriza-
ção pela B3 para aderir ao Novo Mercado, e (b) à aprovação de todos os
termos e condições da Oferta aplicáveis à Companhia, incluindo a celebra-
ção de todos os contratos, documentos e atos relacionados à Oferta. Infor-
mações Gerais - (1) Participação e Representação: Poderão participa
r
da AGE os acionistas da Companhia, registrados no Livro de Registro de
Ações Escriturais da Instituição Financeira Depositária das Ações Escritu-
rais - Itaú Corretora de Valores S/A. As pessoas presentes na AGE deverão
provar sua qualidade de acionistas, depositando na Companhia com 48
(quarenta e oito) horas de antecedência comprovante previamente expedido
pela Instituição Financeira Depositária, bem como exibindo documento de
identidade, no caso de pessoas físicas, e atos constitutivos e documentos
comprobatórios da regularidade da representação, no caso de pessoas ju-
rídicas. Os acionistas que optarem por participar da AGE por meio eletrônico
deverão enviar tal solicitação à Companhia pelo e-mail age@nadir.com.br,
com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas da realização da
AGE, acompanhada de toda a documentação necessária para sua participa-
ção. A Companhia enviará as respectivas instruções para acesso ao siste-
ma eletrônico de participação na AGE aos acionistas que tenham apresen-
tado sua solicitação no prazo e nas condições acima. A Companhia, no
entanto, não se responsabiliza por quaisquer problemas operacionais ou de
conexão que o acionista venha a enfrentar, bem como por quaisquer outras
eventuais questões alheias à Companhia que venham a dificultar ou impos-
sibilitar a participação do acionista na AGE por meio eletrônico. (2) Procu-
ração: O acionista poderá ser representado na AGE por procurador consti-
tuído há menos de 1 (um) ano nos termos do § 4º do artigo 7º do Estatuto
Social da Companhia e do § 1º do artigo 126 da Lei nº 6.404/76, devendo,
neste caso, apresentar também o respectivo instrumento de mandato acom-
panhado do documento de identidade de seu procurador. (3) Documentos
e Informações: Os documentos e as informações adicionais necessários
para a análise e o exercício do direito de voto encontram-se disponíveis na
sede da Companhia localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Avenida Zaki Narchi, nº 500, 3ª Torre, 5º andar. A Companhia
disponibilizará tais documentos por e-mail aos acionistas que assim solici-
tarem através do e-mail age@nadir.com.br.
São Paulo, 22 de janeiro de 2021.
Thiago Sguerra Miskulin
Presidente do Conselho de Administracão da
Nadir Figueiredo Indústria e Comércio S.A.
RB Capital Companhia de Securitização
CNPJ/ME Nº 02.773.542/0001-22 - NIRE 35.300.157.648
Edital de Convocação da Assembleia Geral de Titulares dos
Certifi cados de Recebíveis do Agronegócio da 6ª Emissão, em Série
Única, da RB Capital Companhia de Securitização
Ficam convocados os Srs. Titulares dos Certifi cados de Recebíveis do
Agronegócio da 6ª emissão, em Série Única, da RB Capital Companhia de
Securitização (“Titulares de CRA”, “CRA”, “Emissão” e “Emissora”, respec-
tivamente), nos termos da Cláusula 12.3 do “Termo de Securitização de Di
-
reitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certifi cados de Rece
-
bíveis do Agronegócio da 6ª Emissão, em Série Única, com Lastro em Cré
-
ditos do Agronegócio Devidos pela Agrícola Famosa Ltda.” (“Termo de Se-
curitização”), a reunirem-se em 1ª (primeira) convocação em Assembleia
Geral de Titulares de CRA (“AGT”), a realizar-se no dia 17 de fevereiro de
2021 às 14:00 horas, de forma exclusivamente digital, por meio da platafor-
ma Microsoft Teams, sendo o acesso disponibilizado individualmente para
os Titulares de CRA devidamente habilitados nos termos deste Edital, nos
termos da Instrução CVM nº 625, de 14 de maio de 2020, conforme altera-
da (“Instrução CVM 625”) e em linha com o admitido pela Cláusula 12.5 do
Termo de Securitização, observado que o voto à distância poderá ser pro-
ferido por meio de participação na AGT digital, através da plataforma, sem
prejuízo da possibilidade de voto através de instrução de voto à distância a
ser enviado previamente à realização da AGT, nos termos das instruções
abaixo e do artigo 3º da Instrução CVM 625, a fi m de deliberar sobre as se-
guintes matérias: (i) Considerando o previsto no Termo de Securitização e
nos documentos representativos do lastro dos CRA, inclusive a “Cédula d
e
Produto Rural Financeira nº 001” (“CPR-F 001”), a “Cédula de Produto Ru
-
ral Financeira nº 002” (“CPR-F 002”), e a “Cédula de Produto Rural Finan
-
ceira nº 003” (“CPR-F 003”, em conjunto com a CPR-F 002 e a CPR-F 001,
“CPR-F”), todas emitidas pela Agrícola Famosa Ltda., inscrita no CNPJ
sob nº 00.474.300/0001-02 (“Devedora”), e em especial o disposto na cláu-
sula 7.5 itens “xi” e “xiii” do Termo de Securitização e cláusula 10.1 itens “xi
”
e “xiii”, bem como na cláusula 12.1 item “ii”, todas das CPR-F aprovar a
concessão de autorização prévia à Devedora e/ou aos Avalistas (conforme
defi nido no Termo de Securitização), conforme o caso, para que possam
praticar os atos necessários a fi m de: (1) Realizar operação de reorganiza-
ção societária, representada pela (i) transformação da Devedora em uma
sociedade por ações, (ii) incorporação da Famosa Participações (conforme
defi nida no Termo de Securitização) pela Devedora, de forma que a Famo-
sa Participações, a partir da incorporação, deixará de garantir as CPR-F e
a mesma fi cará exonerada no âmbito da Emissão; (iii) formação de uma
nova holding (controlada pelos atuais controladores indiretos da Devedora,
exceto o avalista Marconi de Lima, conforme defi nido no Termo de Securi-
tização) que passará a deter o controle direto da Devedora (“Nova Holding
”
e, quando) referidos, em conjunto, como “Reorganização Societária”); (2
)
Em razão da Reorganização Societária, e após recebimento de aporte de
recursos pela Devedora em decorrência do aumento de seu capital social,
realizar a distribuição e pagamento de dividendos pela Devedora, além dos
limites previstos na cláusula 7.5 item “xiii” do Ter mo de Securitização e na
cláusula 10.1 item “xiii” das CPR-F; e (3) Transferir à Devedora participação
societária em outras empresas pertencentes a seu grupo econômico,
atualmente detidas pelos atuais sócios da Devedora e que passarão a ser
subsidiárias da Devedora, inclusive, sem limitação, mediante a aquisição
de tais empresas pela Devedora, ou recebimento da respectiva participa-
ção societária pela Devedora mediante aporte para aumento de seu capi-
tal social. (4) Em decorrência da Reorganização Societária, a Liberação da
garantia de Aval (conforme defi nido no Termo de Securitização) atualmen-
te prestada pela Famosa Participações nas CPR-F, com a respectiva for-
malização e registro de toda a documentação necessária para efetuar re-
ferida liberação, inclusive aditamentos às CPR-F e ao Termo de Securitiza-
ção. (ii) Caso aprovada a Reorganização Societária acima, e ainda, consi-
derando as cláusulas do Termo de Securitização e da CPR-F indicadas no
item “(i)” acima, aprovar alteração na estrutura de garantias das CPR-F, e
consequentemente nas previsões nesse sentido contidas no Termo de Se-
curitização e nas respectivas CPR-F, de modo que haja a inclusão da Nova
Holding como avalista das CPR-F, em substituição à Famosa Participações
incorporada nos termos da Reorganização Societária, de modo que a
Nova Holding passe a ocupar a posição de Avalista Pessoa Jurídica previs-
ta no Termo de Securitização e nas CPR-F, com a respectiva formalização
e registro de toda a documentação necessária para efetuar a referida
constituição de garantia, inclusive aditamentos às CPR-F e ao Termo de
Securitização. (iii) Considerando as cláusulas do Termo de Securitização e
da CPR-F indicadas no item “(i)” acima, aprovar a alteração na estrutura de
garantia da CPR-F 003, e consequentemente nas previsões nesse sentido
contidas no Termo de Securitização e nas CPR-F, de modo que haja libe-
ração da garantia de Aval atualmente prestada pelo Marconi de Lima na
CPR-F 003, com a respectiva formalização e registro de toda a documen-
tação necessária para efetuar referida liberação, inclusive aditamentos à
CPR-F 003 e ao Termo de Securitização. (iv) Caso aprovadas as matérias
acima indicadas, autorização e aprovação expressa para que a prática dos
atos acima eventualmente aprovados e os efeitos deles decorrentes para a
Emissão não acarrete vencimento antecipado das CPR-F e, consequente-
mente, dos CRA, nem represente qualquer descumprimento ao Termo de
Securitização, às CPF-R e/ou aos demais documentos relacionados aos
CRA; e (v) Caso aprovadas as matérias acima indicadas, a autorização e
aprovação expressa para que sejam celebrados e, conforme o caso, regis-
trados quaisquer instrumentos relacionados às matérias aqui aprovadas,
inclusive aditivos aos Documentos da Operação (conforme defi nido no Ter-
mo de Securitização), para constar as deliberações aprovadas pelos Titu-
lares de CRA e refl etir as alterações necessárias à estrutura dos CRA, das
CPR-F e das garantias relacionadas. Os termos ora utilizados em letras
maiúsculas e aqui não defi nidos terão os signifi cados a eles atribuídos no
Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação (confor-
me defi nido no Ter mo de Securitização). As matérias acima indicadas de-
verão ser consideradas de forma independente pelos titulares de CRA no
âmbito da AGT, de modo que a não deliberação a respeito de qualquer
uma delas, ou não aprovação com relação a qualquer uma delas, não im-
plicará automaticamente na não deliberação ou não aprovação de quais-
quer das demais matérias da ordem do dia. A Assembleia será realizada
por meio de plataforma eletrônica, nos termos da Instrução CVM 625, cujo
acesso será disponibilizado pela Emissora àqueles que enviarem por cor-
reio eletrônico para ri@rbsec.com e assembleias@pentagonotrustee.com.
br, os documentos de representação até o horário da Assembleia. Por do-
cumento de representação, consideramos o recebimento de cópia dos do-
cumentos de identidade do titular de CRA e, caso aplicável, os documen-
tos que comprovem os poderes daqueles que participarão em representa-
ção ao titular de CRA. Para os fi ns acima, serão aceitos como documentos
de representação: a) participante pessoa física – cópia digitalizada de
documento de identidade do titular do CRA; ou, caso representado por pro-
curador, cópia digitalizada da respectiva procuração (i) com fi rma reconhe-
cida, abono bancário ou assinatura eletrônica, ou (ii) acompanhada de có-
pia digitalizada do documento de identidade do titular do CRA; e b) demais
participantes – cópia digitalizada do estatuto ou contrato social (ou docu-
mento equivalente), acompanhado de documento societário que comprove
a representação legal do titular de CRA, e cópia digitalizada de documen-
to de identidade do representante legal; ou, caso representado por procu-
rador, cópia digitalizada da respectiva procuração (i) com fi rma reconheci-
da, abono bancário ou assinatura eletrônica, ou (ii) acompanhada de cópia
digitalizada dos documentos do titular do CRA. Os Titulares de CRA pode-
rão enviar seu voto de forma eletrônica à Emissora e ao Agente Fiduciário
nos correios eletrônicos ri@rbsec.com e assembleias@pentagonotrustee.
com.br, respectivamente, conforme modelo de Instrução de Voto disponibi-
lizado na mesma data da publicação deste Edital de Convocação pela
Emissora em seu website rbsec.com. A Proposta de Administração será di-
vulgada nesta data no website da CVM, bem como no site da Emissora. Na
data da Assembleia, os votos recebidos por meio da Instrução de Voto se-
rão computados como presença para fi ns de apuração de quórum e as de-
liberações serão tomadas pelos votos dos presentes na plataforma digital
e pelos votos encaminhados via Instrução de Voto até a data informada
acima, observados os quóruns previstos no Termo de Securitização.
São Paulo, 21 de janeiro de 2021.
RB Capital Companhia de Securitização
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sábado, 23 de janeiro de 2021 às 00:35:07.
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