Convocação - RB Capital CIA.de SECURITIZAÇÃO
| Data de publicação | 09 Janeiro 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
8 – São Paulo, 131 (5) Diário Ofi cial Empresarial sábado, 9 de janeiro de 2021
Trisul 9
Empreendimentos Imobiliários Ltda.
CNPJ/MF nº 28.450.026/0001-50 - NIRE nº 35.235.064.237
ATA DE REUNIÃO DE SÓCIOS
Data, hora e local: Aos 30 (trinta) dias de novembro de 2020, às
10h00min, na sede da sociedade TRISUL 9 EMPREENDIMENTOS
IMOBILIÁRIOS LTDA. (“Sociedade”) situada na Avenida Paulista, nº 37,
18º andar, CEP: 01311-902, Paraíso, na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo. Convocação e Presenças: Dispensada a convocação em
razão da presença da totalidade dos sócios, nos termos do artigo 1.072,
Sr. Fernando Salomão, Secretário. Ordem do Dia: Autorizar a obtenção
de empréstimo e autorização de prestação de garantias. Deliberações:
Os sócios aprovam por unanimidade e sem reservas, a obtenção de em-
préstimo pela Sociedade mediante a assinatura do Contrato de Financia-
mento Imobiliário - SFH, perante o Banco Bradesco S.A., no valor de até
R$ 45.000.000,00 (quarenta e cinco milhões de reais), para a construção
de empreendimento no terreno objeto da matrícula nº 128.623 do 1º Ofi-
cial de Registro de Imóveis da Comarca de São Paulo/SP, bem como a
prestação de garantia de hipoteca, penhor/cessão fiduciária dos recebí-
veis e aval e/ou fiança em favor das pessoas físicas que serão detentoras
das frações ideais de terreno até a expedição do habite-se. Ficam desde
já os administradores da Sociedade autorizados a proceder ao quanto
necessário para a boa execução das deliberações. Encerramento: Nada
mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, lavrando-se a presente
ata, a qual foi lida, achada conforme, aprovada e por todos os presentes
assinada. Presenças: Mesa: Jorge Cury Neto, Presidente; Fernando
Salomão, Secretário. Sócios: Incosul Incorporação e Construção Ltda. e
Trisul S/A. São Paulo, 30 de novembro de 2020. Jorge Cury Neto - Pre-
sidente; Fernando Salomão - Secretário. Sócios: Incosul Incorporação
e Construção Ltda. - p. Administradores Jorge Cury Neto e Fernando
Salomão; Trisul S/A - p. Diretoria Jorge Cury Neto e Fernando Salomão.
JUCESP nº 2.911/21-8 em 07/01/2021. Gisela Simiema Ceschin -
Secretária Geral.
Essencis Soluções Ambientais S.A.
NIRE 35.300.371.780 - CNPJ nº 40.263.170/0001-83
Extrato da Ata de Assembleia Geral Extraordinária em 06.11.2020
Data, Hora, Local: 06.11.2020 às 10 horas, na sede, Avenida Gonçalo Ma-
deira, 400, Galpão Fundos, São Paulo/SP. Presença: totalidade do capital
social. Mesa: Presidente: Ciro Cambi Gouveia, Secretária - Célia Maria
Bucchianeri Francini Vasconcellos. Deliberações Aprovadas: à título de
adiantamento, a distribuição de dividendos no valor de R$ 15.000.000,00 à
acionista da Companhia, constantes da conta de Reserva de Lucros com
saldo existente de R$124.270.574,73. Encerramento: Nada mais. São
Paulo, 06.11.2020. Acionista: Solví Participações S.A., por Célia Maria
Bucchianeri Francini Vasconcellos e Patrícia Bicudo Barbosa. JUCESP
544.797/20-6 em 22.12.2020. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
J.A. PARTICIPAÇÕES S/A
CNPJ/MF nº 53.257.770/0001-80 e NIRE 353.000.975-56
Extrato da Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
Data/Local/Hora: 30/6/2020, às 14 horas, na sede social, em Araraquara/
SP. Convocação: Publicadas. Presença: 87,7843% do capital social.
Mesa: Presidente: Marlene Dulcinéa Sualdini; Secretária: Geórgia
Cristina Affonso. Deliberações unânimes aprovadas: A.G.O.: a) As
demonstrações fi nanceiras do exercício fi ndo em 31/12/2019, publicadas,
com destinação dos prejuízos do exercício, no valor de R$ 193.842,34.
A.G.E.: a) Aumento de capital, nesta data, mediante a capitalização de
um Adiantamento para Futuro Aumento de Capital - AFAC, no valor de R$
699.266,35; b) Fixar o preço de emissão das novas ações, sem diluição
injustifi cada dos demais acionistas, em R$ 2,55 por ação ordinária e R$
2,55 por ação preferencial, conforme critério previsto no inciso “ii” do §1º
do artigo 170 da Lei nº 6.404/76 (“LSA”), com a emissão, portanto, de
um total de 274.222 ações, das quais 91.407 ações ordinárias e 182.815
ações preferenciais, de forma a se manter a mesma proporção entre
ordinárias e preferenciais em que se divide, atualmente, o capital social;
c) Destinar R$ 425.044,35, que corresponde a diferença entre o preço de
emissão das ações fi xados em “b” acima e o respectivo valor nominal das
mesmas, conforme fi xado no estatuto social da Companhia, para a conta
de reserva de capital, tal como determina o § 2º do artigo 13 da LSA; d)
Dispensar a fi xação do prazo para exercício do direito de preferência de
subscrição das novas ações, em decorrência da renúncia expressa, neste
ato, dos acionistas: Geórgia Cristina Affonso, Paulo Rodrigues Affonso,
Rita Cristina Affonso e Maria Cr istina Affonso de Oliveira. A acionista
Leatrice Cristina Affonso renunciou por meio de termo próprio anexo à
ata original como Anexo IV, de forma que a totalidade das novas ações
foram subscritas e integralizadas, neste ato, pelas acionistas Marlene
Dulcinéa Sualdini e Isabel Cristina Affonso, nos termos, respectivamente,
dos Boletins de Subscrição que como Anexos II e Ill à ata original, fi cam
arquivados na sede da Companhia; e) Alteração do caput artigo 5º do
Estatuto Social da Companhia, para refl etir, o aumento de capital no valor
de R$ 274.222,00, o qual passa a vigorar com a seguinte e nova redação:
“Artigo 5º. O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$
24.657.914,00, dividido em 8.219.304 ações ordinárias nominativas
e 16.438.610 ações preferenciais nominativas, todas de valor nominal
de R$ 1,00 cada uma.”. f) Consignar que permanecem inalterados
e em vigor todos os demais artigos do estatuto social da Companhia
não expressamente alterados pela presente Assembleia. Jucesp nº
545.808/20-0 em 23/12/2020. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Companhia Brasileira de Cartuchos
CNPJ/MF nº 57.494.031/0001-63 – NIRE 35.300.025.083
Edital de Convocação de Assembleia Geral Extraordinária
São convocados os acionistas da Companhia Brasileira de Cartuchos, a
se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada às 9:00
horas do dia 15/01/2021, na Avenida Humberto de Campos, 3220, Bairro
Guapituba, em Ribeirão Pires-SP, a fi m de deliberarem sobre a seguinte
Ordem do Dia: (i) ratifi cação das aprovações e garantias oferecidas pela
Companhia em Assembleia Geral Extraordinária de 20/11/2017, e (ii)
outros assuntos de interesse da Companhia. Ribeirão Pires, 07/01/2021.
Fabio Luiz Munhoz Mazzaro – Presidente
Richard Gonçalves Silva – Diretor Administrativo e Financeiro
(07, 08 e 09/01/2021)
V. Barros Participações e
Administração de Bens S/A
CNPJ/MF nº 61.701.280/0001-50 – NIRE 35.300.303.202
Ata da Assembléia Geral Extraordinária
1. Data, Horário e Local: 13/08/2020, às 10:00 horas, na sede da com-
panhia na Rua Banibas, 23, Bairro Alto de Pinheiros, na cidade de São
Paulo-SP; CEP: 05460-010. 2. Convocação: dispensada a convocação
prévia pela imprensa nos termos do disposto no parágrafo 4º do artigo 124
capital social, conforme assinaturas constantes do livro de presença de
acionistas; 4. Mesa: Dirigiram os trabalhos, como Presidente, o Sr. Vicente
Sampaio Barros, e como Secretário, o Sr. Joao Vicente Sampaio Barros. 5.
Ordem do Dia: (a) deliberar sobre a aprovação de acordo de acionistas; 6.
Deliberações: (a) aprovadas, por unanimidade de votos, o acordo de acio-
nistas, que integra a presente ata conforme Anexo I. 7. Lavratura e Lei-
tura da Ata. Oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso, ninguém
se manifestando, foi suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura
desta ata. Reaberta a sessão foi lida a ata, achada conforme, aprovada e
assinada pelo Presidente e pelo Secretário, em 3 vias de igual teor e forma
Vicente Sampaio Barros – Presidente e Joao Vicente Sampaio Barros –
Secretário. Confere com a original lavrada em livro próprio. Vicente Sam-
paio Barros; Joao Vicente Sampaio Barros. JUCESP – Registrado sob o nº
551.283/20-8 em 29/12/2020. Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral.
Banvox Holding Financeira S.A.
CNPJ nº 38.461.854/0001-48
Ata da Assembleia Geral de Constituição Realizada em 14.07.2020
Data, hora, local: 14.07.2020, 11hs, Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477,
11º Andar, Torre A, Chácara Itaim, CEP 04538-133, São Paulo/SP. Presen-
ça e Convocação: (i) Maurício Antônio Quadrado, brasileiro, casado,
empresário, RG 9.801.378-6, CPF/ME 032.718.308-00, residente e domi-
ciliado São Paulo/SP, Rua Curitiba, 339, apartamento 171 - Paraíso, CEP
04005-030, com endereço de e-mail mquadrado@plannerib.com.br; e (ii)
Daniel Bueno Vorcaro, brasileiro, casado, administrador de empresas,
CNH 12849925 SSP/MG, CPF/ME 062.098.326-44, residente e domicilia-
do Belo Horizonte/MG, Rua Fausto Nunes Vieira, 40, apartamento 500,
Belvedere, CEP 30320-590, com endereço de e-mail vorcaro@me.com;
ambos na qualidade de subscritores do capital social da companhia hol-
ding ora constituída, conforme conferência das assinaturas apostas na Lis-
ta de Presença e nos boletins de subscrição de ações. Mesa: Presidente:
Maurício Antônio Quadrado, CPF 032.718.308-00 e Secretária: Viviane
Rodrigues, CPF 273.105.798-01. Ordem do Dia: Constituir uma socieda-
de anônima, de capital fechado, com a denominação de “Banvox Holding
Financeira S/A.”. Deliberações: (a) O Presidente informou aos presentes
que a presente Assembleia tinha por fi nalidade a constituição de uma so-
ciedade anônima, de capital fechado, cuja denominação será “Banvox Hol-
ding Financeira S/A”, com sede e foro São Paulo/SP, Avenida Brigadeiro
Faria Lima, 3477, conjunto 111, 11º Andar, Torre A, Edifício Pátio Victor
Malzoni, Chácara Itaim, CEP 04538-133, sendo o seu capital social de R$
1.100.000,00, dividido em 1.100.000 ações ordinárias, nominativas, sem
valor nominal. (b) A seguir o Sr. Presidente informou que o boletim de
subscrição e o projeto de estatuto social, encontravam-se sobre a mesa da
assembleia à disposição de todos os presentes, para a devida conferência.
(c) Dando sequência aos trabalhos o Sr. Presidente solicitou à Sra. Secre-
tária que procedesse com a leitura do projeto do Estatuto Social da Socie-
dade ora constituída, tendo sido o mesmo posteriormente colocado para
apreciação dos presentes. Como ninguém se pronunciou, foi o projeto es-
tatutário colocado em votação, tendo sido o estatuto aprovado por unani-
midade, passando ter a redação constante do Anexo desta ata. (d) Cons-
tatada a observância de todas as formalidades legais, o Sr. Presidente de-
clarou defi nitivamente constituída a “Banvox Holding Financeira S/A”
para todos os efeitos de direito, determinando que se procedesse em se-
guida a eleição dos membros da Diretoria. (e) Ato contínuo, foram eleitos
por unanimidade os seguintes membros da Diretoria: para o cargo de Dire-
tor sem designação específi ca, o Sr. Maurício Antônio Quadrado, brasi-
leiro, casado, empresário, RG 9.801.378-6, CPF/ME 032.718.308-00, resi-
dente e domiciliado São Paulo/SP, Rua Curitiba, 339, apartamento 171 -
Paraíso, CEP 04005-030, e o Sr. Daniel Bueno Vorcaro, brasileiro, casa-
do, administrador de empresas, CNH 12849925 SSP/MG, CPF/ME
062.098.326-44, residente e domiciliado Belo Horizonte/MG, Rua Fausto
Nunes Vieira, 40, apartamento 500, Belvedere, CEP 30320-590. (f) Os
eleitos tomarão posse de seus cargos mediante a aposição de suas assi-
naturas em termo a ser lavrado em livro próprio, tendo o mandato a dura-
ção de 02 anos, com início em 14.07.2020 e término em 14.07.2022. Os
membros da Diretoria eleitos declararam, mesmo antes da eleição, esta-
rem cientes dos requisitos previstos no Artigo 147 da Lei 6404/76 (Lei das
S.A.). Ato contínuo, o Sr. Presidente submeteu à apreciação da assembleia
a defi nição da forma de remuneração dos Diretores, tendo sido decidido
por unanimidade, que os Diretores (não receberão remuneração, ou rece-
berão a remuneração X mensalmente). O Estatuto Social encontra-se ar-
quivado na sede da Sociedade. Encerramento: Nada mais a tratar, foi en-
cerrada a Reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada
conforme, foi assinada por todos os presentes. São Paulo, 14.07.2020.
Maurício Antônio Quadrado - Acionista, Daniel Bueno Vorcaro - Acionista,
Maurício Antônio Quadrado - Presidente, Viviane Rodrigues - Secretária.
Advogado: Eduardo Montenegro Dotta - OAB/SP 155.456. JUCESP NIRE
3530055634-8 em 15.09.2020. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
MAC INVESTIMENTOS S.A.
(Subsidiária Integral)
NIRE 35.30044705-1 - CNPJ/MF nº 17.249.375/0001-92
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 19 DE FEVEREIRO DE 2020
Data, Hora e Local: Aos 19 dias do mês de fevereiro de 2020, às 09:00,
na sede social da Mac Investimentos S.A. (“Companhia”), localizada
na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações
Unidas, nº 11.711, 21º andar, Brooklin Paulista, CEP 04578-000.
Presença: Presente a acionista titular de ações representativas de
100% (cem por cento) do capital social da Companhia, conforme assina-
tura constante do Livro de Presença de Acionistas da Companhia.
Convocação: Dispensada em razão da presença da acionista titular de
ações representativas de 100% (cem por cento) do capital social da
Companhia, conforme dispõe o artigo 124, parágrafo 4º, da Lei nº
dência Fernando Perez-Serrabona Garcia, que convidou, Miguel Gómez
Bermúdez para exercer a função de secretário. Ordem do Dia: deliberar
sobre (i) exame, discussão e aprovação das contas dos administradores,
das Demonstrações Financeiras e do Relatório da Administração da
Companhia, referentes ao Exercício Social findo em 31 de dezembro de
2018; (ii) a destinação do lucro líquido apurado no Exercício Social findo
em 31 de dezembro de 2018; (iii) ratificação da remuneração paga aos
administradores pela Companhia no exercício social de 2018. Publica-
ções: O Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras, re-
ferentes ao exercício social findo em 31.12.2018, foram publicados nos
jornais “Valor Econômico”, páginas E11 e E12 e “Diário Oficial do Estado
de São Paulo”, páginas 04 a 06, nas edições de 12 de fevereiro de 2020.
Deliberações: Os acionistas da Companhia decidiram, por unanimidade
e sem ressalvas: (i) aprovar as contas dos administradores, as Demons-
trações Financeiras e o Relatório da Administração da Companhia, refe-
rentes ao Exercício Social findo em 2018; (ii) consignar que o lucro apu-
rado no Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2018, no im-
porte, R$ 1.817.019,50 (Um milhão, oitocentos e dezessete mil, dezeno-
ve reais e cinquenta centavos), foi integralmente absorvido pelos prejuí-
zos acumulados de exercícios anteriores; (iii) ratificar a remuneração
paga aos administradores pela Companhia no exercício social de 2018.
Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi suspensa a sessão pelo
tempo necessário à lavratura da presente ata, que, depois de lida e
achada conforme, foi aprovada e assinada por todos os presentes.
Assinaturas: Mesa: Fernando Perez-Serrabona Garcia, Presidente;
Miguel Gómez Bermúdez, Secretário. Acionista: Mapfre Investimentos e
Participações S.A. (p. Fernando Perez-Serrabona Garcia e Miguel
Goméz Bermúdez). Certifico que a presente ata é cópia do original, la-
vrada em livro próprio. São Paulo, 19 de fevereiro de 2020. Fernando
Perez-Serrabona Garcia - Presidente da Mesa; Miguel Gómez
Bermúdez - Secretário da Mesa. JUCESP nº 449.947/20-8 em
27/10/2020. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
RB Capital Companhia de Securitização
Companhia Aberta - CNPJ/ME 02.773.542/0001-22 - NIRE 35.300.157.648
Edital de Convocação para Assembleia Geral de Titulares dos
Certifi cados de Recebíveis Imobiliários da 242ª Série da 1ª Emissão
RB Capital Companhia de Securitização (“Emissora”), na qualidade de
Emissora dos Certifi cados de Recebíveis Imobiliários da 242ª série da 1ª
Emissão da Emissora (“CRI” e “Emissão”, respectivamente), em atendi-
mento ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários Para Emissão
de Certifi cados de Recebíveis Imobiliários da 242ª série da 1ª Emissão da
RB Capital Companhia de Securitização, fi rmado entre a Emissora e Pen-
tágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários em 18.11.2019,
conforme aditado (“Agente Fiduciário” e “Termo de Securitização”, respec-
tivamente), convoca todos os titulares dos CRI (“Titulares de CRI”) a se re-
unirem em Assembleia Geral de Titulares de CRI, que será realizada, em
1ª convocação, no dia 01.02.2021, às 10:00 horas, de forma exclusiva-
mente remota e eletrônica (“Assembleia”) através da plataforma Micro
-
soft Teams, sendo o acesso disponibilizado individualmente para os Titu-
lares de CRI devidamente habilitados nos termos deste Edital, conforme a
Instrução CVM nº 625, de 14.05.2020, (“ICVM 625”) observado que o voto
à distância poderá ser proferido por meio de participação na Assembleia
digital, através da plataforma, sem prejuízo da possibilidade de voto atra-
vés de instrução de voto à distância a ser enviado previamente à realiza-
ção da Assembleia, nos termos das instruções abaixo, a fi m de deliberar
sobre as seguintes matérias: (i) aprovar a prorrogação do prazo para re-
composição do Montante Mínimo do Fundo de Reserva, defi nido na cláu-
sula 6.1 do Contrato de Cessão, conforme deliberado na Assembleia Geral
de Titulares dos CRI realizada em 15.05.2020 (“AGCRI 15/05/2020”) de, a
partir de janeiro de 2021 para, a partir de 30/06/2021, de modo que o va-
lor a ser recomposto seja pago em 12 parcelas, a partir de julho de 2021;
(ii) aprovar a prorrogação do pagamento das parcelas de amortização do
Valor de Principal vincendas de 02/01/2021 (inclusive) até 02/06/2021 (in-
clusive) da CCB, conforme previsto no Anexo I da CCB, e das parcelas de
amortização do Valor de Principal dos CRI vincendas de 25/01/2021 (inclu-
sive) até 25/06/2021 (inclusive), conforme previsto no e Anexo I do Ter mo
de Securitização (“Parcelas Vincendas”), com a consequente diluição e in-
corporação das parcelas, nas parcelas de amortização do Valor de Princi-
pal vincendas a partir de 02/07/2021 (inclusive) até a Data de Vencimen-
to da CCB, para a CCB, e, de 25/07/2021 (inclusive) até a Data de Venci-
mento Final dos CRI, para o CRI, conforme fl uxo apresentado na Propos-
ta da Administração divulgada na data da convocação. O valor das Parce-
las Vincendas eventualmente prorrogadas será atualizado conforme pre-
visto na CCB e no CRI, respectivamente, sendo certo que os Juros Re-
muneratórios da CCB e dos CRI serão pagos sem qualquer alteração; e
(iii) autorização para a Emissora e o Agente Fiduciário praticarem todos
os atos necessários para a efetivação dos itens acima, incluindo, mas não
se limitando, ao aditamento à CCB e ao Termo de Securitização. Os ter-
mos ora utilizados em letras maiúsculas e aqui não defi nidos terão os sig-
nifi cados a eles atribuídos no Ter mo de Securitização e nos demais docu-
mentos da Emissão. A Assembleia será realizada por meio de plataforma
eletrônica, nos termos da ICVM 625, cujo acesso será disponibilizado pela
Emissora àqueles que enviarem por correio eletrônico para ri@rbsec.com
e assembleias@pentagonotrustee.com.br, os documentos de representa-
ção até o horário da Assembleia. Por documento de representação, consi-
deramos o recebimento de cópia dos documentos de identidade do titular
de CRI e, caso aplicável, os documentos que comprovem os poderes da-
queles que participarão em representação ao titular de CRI. Para os fi ns
acima, serão aceitos como documentos de representação: a) participan-
te pessoa física - cópia digitalizada de documento de identidade do titular
do CRI; ou, caso representado por procurador, cópia digitalizada da res-
pectiva procuração (i) com fi r ma reconhecida, abono bancário ou assinatu-
ra eletrônica, ou (ii) acompanhada de cópia digitalizada do documento de
identidade do titular do CRI; e b) demais participantes - cópia digitaliza-
da do estatuto ou contrato social (ou documento equivalente), acompanha-
do de documento societário que comprove a representação legal do titular
do CRI, e cópia digitalizada de documento de identidade do representante
legal; ou, caso representado por procurador, cópia digitalizada da respec-
tiva procuração (i) com fi rma reconhecida, abono bancário ou assinatura
eletrônica, ou (ii) acompanhada de cópia digitalizada dos documentos do
titular do CRI. Os Titulares de CRI poderão enviar seu voto de forma ele-
trônica à Emissora e ao Agente Fiduciário nos correios eletrônicos ri@rb-
sec.com e assembleias@pentagonotrustee.com.br, respectivamente, con-
forme modelo de Instrução de Voto disponibilizado na mesma data da pu-
blicação deste Edital de Convocação pela Emissora em seu website rbsec.
com. A Proposta de Administração será divulgada nesta data no website
da CVM, bem como no site da Emissora. Na data da Assembleia, os votos
recebidos por meio da Instrução de Voto serão computados como presen-
ça para fi ns de apuração de quórum e as deliberações serão tomadas pe-
los votos dos presentes na plataforma digital e pelos votos encaminhados
via Instrução de Voto até a data informada acima, observados os quóruns
previstos no Termo de Securitização. São Paulo, 08.01.2021.
RB Capital Companhia de Securitização
Taubat
é
S
PE
S
.A.
CNPJ/MF nº 12.867.233/0001-75 - NIRE 35.300.386.370
Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária em 26/08/14
Data, Horário e Local: 26/08/14, 12 h, na sede da Sociedade. Mesa:
Presidente: Dr. Arnoldo Wald Filho, Alexandre de Mendonça Wald, Secre-
tário. Convocação: Dispensada em razão de haver comparecido a totali-
dade dos acionistas. Deliberações: aprovados pela unanimidade dos
acionistas: Em AGO: (i) Tomar as contas dos administradores, exami-
nar, discutir e votar as demonstrações financeiras relativas aos exer-
cícios sociais encerrados em 31/12/2011, 31/12/2012 e 31/12/2013. 1.1.
Os acionistas aprovaram, sem restrições, o relatório da administração, o
balanço geral e as demonstrações financeiras da Sociedade referentes
aos exercícios sociais encerrados em 31/12/2011, 31/12/2012 e
31/12/2013. 1.2. (ii) Deliberar sobre a destinação dos lucros dos exer-
cícios e a distribuição de dividendos, se existentes. 2.1. Consigna-se
que, uma vez que não houve lucro nos exercícios sociais encerrados em
31/12/2011, 31/12/2012 e 31/12/2013, a Diretoria deixou de apresentar
proposta de distribuição de dividendos. Em AGE: (iii) Aumentar o capital
social: 3.1. Considerando que o capital social da Sociedade já foi total-
mente integralizando em moeda corrente nacional, os acionistas resolvem
aumentar o capital social em R$579.310,00, mediante a emissão de
579.310 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, total-
mente subscritas pelos acionistas nas formas previstas nos Boletins de
Subscrição. 3.2. Em vista do aumento do capital social ora aprovado, este
passa de R$26.600.500,00, totalmente integralizado, dividido em
26.600.500 ordinárias, nominativas e sem valor nominal, para
R$27.179.810,00, parcialmente integralizado, dividido em 27.179.810
ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. (iv) Capitalizar os cré-
ditos detidos pelos acionistas em face da Sociedade em razão da re-
alização de Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital - AFACs.
4.1. Os acionistas deliberam capitalizar os créditos por eles detidos em
face da Sociedade, decorrentes de Adiantamentos para Futuro Aumento
de Capital - AFACs realizados até a presente data, para fins de integraliza-
ção parcial das ações por ele subscritas nesta data, da seguinte forma:
(a) o acionista Arnoldo Wald utiliza o crédito que detém em face da Socie-
dade, no valor total de R$140.439,00, para a integralização de 140.439
ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. (b) o acionista Alexan-
dre de Mendonça Wald utiliza o crédito que detém em face da Sociedade,
no valor total de R$140.440,19, para a integralização de 140.440 ações
ordinárias, nominativas e sem valor nominal. A fração de R$ 0,19, que não
perfaz o valor de emissão de 1 ação, permanecerá como crédito do acio-
nista perante a Sociedade. (c) o acionista Arnoldo Wald Filho utiliza o
crédito que detém em face da Sociedade, no valor total de R$140.440,19,
para a integralização de 140.440 ações ordinárias, nominativas e sem va-
lor nominal. A fração de R$ 0,19, que não perfaz o valor de emissão de 1
ação, permanecerá como crédito do acionista perante a Sociedade. (d) o
acionista Roberto Ruhman utiliza o crédito que detém em face da Socie-
dade, no valor total de R$70.115,79, para a integralização de 70.115 ações
ordinárias, nominativas e sem valor nominal. A fração de R$ 0,79, que não
perfaz o valor de emissão de 1 ação, permanecerá como crédito do acio-
nista perante a Sociedade. (e) o acionista Bernardo Parnes utiliza o crédi-
to que detém em face da Sociedade, no valor total de R$50.168,83, para a
integralização de 50.168 ações ordinárias, nominativas e sem valor nomi-
nal. A fração de R$ 0,83, que não perfaz o valor de emissão de 1 ação,
permanecerá como crédito do acionista perante a Sociedade. (f) o acionis-
ta Marcelo Coelho Ferraz utiliza o crédito que detém em face da Socieda-
de, no valor total de R$18.854,80, para a integralização de 18.854 ações
ordinárias, nominativas e sem valor nominal. A fração de R$ 0,80, que não
perfaz o valor de emissão de 1 ação, permanecerá como crédito do acio-
nista perante a Sociedade. (g) o acionista Rodrigo Marques Rocha utiliza
o crédito que detém em face da Sociedade, no valor total de R$18.854,80,
para a integralização de 18.854,80 ações ordinárias, nominativas e sem
valor nominal. A fração de R$ 0,80 , que não perfaz o valor de emissão de
1 ação, permanecerá como crédito do acionista perante a Sociedade.
(v) Alteração da redação do caput do Artigo 5º do Estatuto Social: 5.1.
Em decorrência do aumento de capital ora deliberado e sua total integrali-
zação decorrente da capitalização dos créditos detidos pelos acionistas
face à Sociedade, resolvem os acionistas alterar a redação do caput do
Artigo 5º do Estatuto Social da Sociedade, o qual passa a vigorar conforme
abaixo: “Artigo 5º - O capital social é de R$27.179.810,00 (vinte e sete
milhões, cento e setenta e nove mil, oitocentos e dez reais), totalmente
integralizado, dividido em 27.179.810 (vinte e sete milhões, cento e seten-
ta e nove mil, oitocentas e dez) ações, sendo todas ordinárias, nominativas
e sem valor nominal. (vi) Ratificação dos Artigos do Estatuto Social:
6.1. Os acionistas ratificam todos os demais Artigos do Estatuto Social não
alterados expressamente na presente Assembleia, os quais permanecem
em pleno vigor produzindo seus efeitos. 6.2. Nada mais havendo a tratar, o
Sr. Presidente declarou encerrados os trabalhos e suspendeu a Assem-
bleia pelo tempo necessário à lavratura da presente Ata que, depois de lida
e achada conforme, foi aprovada e assinada pelos presentes. São Paulo,
26 de agosto de 2014. Arnoldo Wald Filho - Presidente; Alexandre de
Mendonça Wald - Secretário. Acionistas: Arnoldo Wald, Alexandre de
Mendonça Wald, Arnoldo Wald Filho, Roberto Ruhman, Bernardo Par-
nes, Marcelo Coelho Ferraz, Rodrigo Rocha. JUCESP nº 152.151/16-3
em 06/04/2016. Flávia R. Britto Gon
ç
alves - Secretária Geral.
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sexta-feira, 8 de janeiro de 2021 às 23:47:56.
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