Convocação - O.S.S. Irmandade da Santa Casa de Andradina
| Data de publicação | 06 Outubro 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
quarta-feira, 6 de outubro de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (190) – 15
RCB Investimentos S.A.
CNPJ/MF nº 08.823.301/0001-27 – NIRE 35.300.341.856
Ata de Reunião do Conselho de Administração de 02/08/2021
Data, hora e local: Aos 02/08/2021, às 14h00, na sede social da Com-
panhia. Convocação e Presença: Dispensada, face a presença da tota-
lidade dos membros do Conselho de Administração. Mesa: Alexandre do
Rosário Nobre, Presidente; e Renato Proença Prudente de Toledo, Secre-
tário. Deliberações da Ordem do Dia, aprovadas por unanimidade de
votos: 1) Aprovada as contas do exercício social de 2021, a proposta de
distribuição de dividendos no montante de R$ 27.500.000,00, a título de
dividendos intermediários aos Acionistas da Companhia, obtido através
do lucro líquido obtido no primeiro semestre do exercício social de 2021.
2) Aprovado o pagamento da distribuição de dividendos intermediários no
montante de R$ 27.500.000,00, à serem pagos pela Companhia até dia
13/08/2021, cabendo a cada acionista o montante de R$ 10,5043541500
por ação, observando o percentual acionário detido por cada acionista
da Companhia, os quais deverão ser computados aos dividendos míni-
mos obrigatórios do exercício fi ndo de 2021, em conformidade com o
Balanço Patrimonial e a Demonstração do Resultado da Companhia até
30/06/2021 levantados especialmente para este fi m. Encerramento:
Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Reunião, sendo lavrada a
presente Ata. São Paulo, 02/08/2021. Mesa: Alexandre do Rosário Nobre,
Presidente; Renato Proença Prudente de Toledo, Secretário. JUCESP nº
451.718/21-5 em 16/09/2021. Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral.
O.S.S. Irmandade da Santa Casa
de Andradina
CNPJ nº 43.535.210/0001-97
Extrato de Edital de Chamamento Público nº 009/2021
O.S.S. Irmandade da Santa Casa de Andradina Publica Credencia-
mento de Pessoas Jurídicas para Prestação de Serviços Médicos na
Área de Saúde. A O.S.S Irmandade da Santa Casa de Andradina - SP,
CNPJ nº 43.535.210/0001-97, estabelecida na Avenida Guanabara - 730
- Centro, Andradina/SP, CEP: 16901-100 - Telefone: (18) 3702-1100, na
condição de Gestora do AME Andradina - Ambulatório Médico de Espe-
cialidade de Andradina - CNPJ nº 43.535.210/0002-78, (localizado na
Rua Guararapes, 282, Centro, Andradina), nos termos do respectivo Con-
trato de Gestão-SPDOC 21395/2019 firmado junto a Secretaria de Esta-
do da Saúde do Estado de São Paulo, por seu Diretor-Presidente, vem por
meio deste tornar público, para o conhecimento dos interessados que está
instaurando processo de Chamamento Público para Credenciamento de
Pessoas Jurídicas para Prestação de Serviços Médicos Especializa-
dos na Área de Saúde das seguintes especialidades: Infectologia, Alergia
/
Imunologia, Mastologia, Anestesiologia, Nefrologia, Cardiologia, Neurolo-
gia, Neurologia Infantil, Cirurgia Geral, Obstetrícia, Cirurgia Vascular, Orto-
pedia, Dermatologia, Otorrinolaringologia, Endocrinologia, Pneumologia,
Endocrinologia Infantil, Pneumologia Infantil, Proctologia, Gastroenterolo-
gia, Reumatologia, Ginecologia, Urologia, Oftalmologia e Ultrassonografia
(exames de ultrassom), com desenvolvimento dos trabalhos em prol da
unidade gerenciada AME Andradina - Ambulatório Médico de Especia-
lidades de Andradina. Das Especificações do Processo de Chama-
mento Público nº 009/2021. O presente Chamamento Público tem por
objeto credenciar pessoas jurídicas, para prestação de serviços médicos
especializados na área de saúde das seguintes especialidades: Infectolo-
gia, Alergia/Imunologia, Mastologia, Anestesiologia, Nefrologia, Cardiolo-
gia, Neurologia, Neurologia Infantil, Cirurgia Geral, Obstetrícia, Cirurgia
Vascular, Ortopedia, Dermatologia, Otorrinolaringologia, Endocrinologia,
Pneumologia, Endocrinologia Infantil, Pneumologia Infantil, Proctologia,
Gastroenterologia, Reumatologia, Ginecologia, Urologia, Oftalmologia e
Ultrassonografia (exames de ultrassom). A seleção levará sempre em con-
ta a idoneidade, experiência, qualidade e a especialização da empresa a
ser contratada. O Edital de Chamamento Público nº 009/2021 objetivando
a contratação citada acima, estará disponível na Sede da O.S.S. Irmanda-
de da Santa Casa de Andradina no endereço: Avenida Guanabara, nº 730,
Centro, Andradina/SP, CEP: 16901-100, Telefone: (18) 3702-1100 e na pá-
gina oficial da O.S.S. Irmandade da Santa Casa de Andradina na
internet: www.santacasaandradina.com.br. Do Envio das Propostas: No
caso de interesse e em havendo disponibilidade e capacidade técnica o
credenciamento com a proposta deverá ser enviado, acompanhado dos
arquivos em formato PDF (capacidade máxima de 10 MG) que compro-
vem as exigências do item 4, para o e-mail: departamento.juridico@
ameandradina.com.br, aos cuidados de Emiliana de Almeida Vieira
Pilla - Advogada entre os dias 07 e 14/10/2021, até as 23h59, horário de
Brasília, para que se sugere como endereçamento do e-mail a seguinte
inscrição: “Chamamento Público - Referência: 009/2021 - Credencia-
mento de Pessoas Jurídicas para Prestação de Serviços Médicos na
Área de Saúde”. Andradina-SP, 06/10/2021. O.S.S. Irmandade da Santa
Casa de Andradina - CNPJ (MF) nº 43.535.210/0001-97. Fábio Antônio
Obici - CPF 092.739.258-55.
Humberg Agribrasil Comércio
e Exportação de Grãos S.A.
CNPJ/ME nº 18.483.666/0001-03 - NIRE 35.300.553.373
Ata de Assembleia Geral Extraordinária
Realizada em 22 de Setembro de 2021
Data, Hora e Local: Em 22 de setembro de 2021, às 8:00 horas, na sede
social da Humberg Agribrasil Comércio e Exportação de Grãos S.A., loca-
lizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Hungria, nº
620, 8º andar, Edifício Paddock II, Jardim Europa, CEP 01.455-000 (“Com-
panhia”). Convocação: Dispensada a convocação, tendo em vista a pre-
sença dos acionistas representando a totalidade do capital social votante
da Companhia, nos termos do artigo 124, §4º da Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, conforme alterada. Mesa: Sr. Frederico José Humberg,
Presidente; e Sr. Vinicius Aguiar Machado, Secretário. Ordem do Dia: dis-
cutir, examinar e deliberar sobre as seguintes matérias: (i) autorização
para que a Companhia possa celebrar o Instrumento Particular de Escritu-
ra da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em
Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em
Série Única, para Colocação Privada, da Humberg Agribrasil Comércio e
Exportação de Grãos S.A. (“Escritura de Emissão”), por meio do qual a
Companhia emitirá 50.000 (cinquenta mil) debêntures simples, não con-
versíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fide-
j
ussória, em série única, para colocação privada, no valor total de
R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) (“Emissão” e “Debêntu-
res”, respectivamente), a serem subscritas e integralizadas unicamente
pela Virgo Companhia de Securitização, nova denominação da ISEC
Securitizadora S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Tabapuã, 1.123, 21º andar, conjunto
215, Itaim Bibi, CEP 04.533-004, inscrita no CNPJ/ME sob o nº
08.769.451/0001-08 (“Securitizadora”), considerando-se que a Emissão
realizar-se-á no âmbito da operação de emissão de certificados de recebí-
veis do agronegócio (“CRA”), a ser feita pela Securitizadora mediante se-
curitização de direitos creditórios do agronegócio originados pela Emissão
das Debêntures, tal como estabelecido no Termo de Securitização de Di-
reitos Creditórios do Agronegócio da Série Única da 70ª (Septuagésima)
Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Virgo Compa-
nhia de Securitização, Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio
Devidos pela Humberg Agribrasil Comércio e Exportação de Grãos S.A.
(“Termo de Securitização”), CRA esses que serão objeto de distribuição
pública com esforços restritos colocação, tal como disciplinado pela Instru-
ção da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada de tem-
pos em tempos, e demais disposições legais regulamentares aplicáveis
(“Oferta Restrita”); (ii) autorização para que os representantes legais da
Companhia possam celebrar todos e quaisquer instrumentos públicos ou
particulares necessários e/ou convenientes à perfeita constituição, formali-
zação, registro e manutenção da validade da Emissão das Debêntures, da
Escritura de Emissão, do Termo de Securitização e da própria Oferta Res-
trita, incluindo eventuais aditivos e/ou alterações que se façam oportunas;
e (iii) ratificação de todos os atos já praticados pelos representantes legais
da Companhia necessários e/ou convenientes à perfeita constituição, for-
malização, registro e manutenção da validade da Emissão das Debêntu-
res, da Escritura de Emissão, do Termo de Securitização e da própria Ofer-
ta Restrita. Deliberações: Após análise da documentação pertinente e
discussões sobre as matérias constantes da Ordem do Dia, os acionistas
da Companhia presentes à Assembleia Geral, por unanimidade de votos e
sem qualquer ressalva, decidiram: (i) autorizar a Companhia a celebrar a
Escritura de Emissão das Debêntures, de modo a permitir que sejam elas
subscritas e integralizadas unicamente pela Securitizadora no âmbito da
operação de emissão dos CRA, mediante securitização de direitos creditó-
rios do agronegócio originados pela Emissão das Debêntures, tal como
estabelecido no Termo de Securitização e demais documentos da Oferta
Restrita; (ii) autorizar os representantes legais da Companhia a celebra
r
todos e quaisquer instrumentos públicos ou particulares necessários e/ou
convenientes à perfeita constituição, formalização, registro e manutenção
da validade da Emissão das Debêntures, da Escritura de Emissão, do Ter-
mo de Securitização e da própria Oferta Restrita, incluindo eventuais aditi-
vos e/ou alterações que se façam oportunas; e (iii) ratificar todos os atos já
praticados pelos representantes legais da Companhia necessários e/ou
convenientes à perfeita constituição, formalização, registro e manutenção
da validade da Emissão das Debêntures, da Escritura de Emissão, do Ter-
mo de Securitização e da própria Oferta Restrita. Lavratura da Ata e En-
cerramento: Nada mais havendo a tratar e ninguém tendo pedido a pala-
vra, determinou o Sr. Presidente suspender os trabalhos até que fosse
lavrada esta ata, a qual, após lida, foi achada conforme e assinada pelos
acionistas: (i) Frederico José Humberg; (ii) Humberg Consultoria Empresa-
rial EIRELI; (iii) Acauã Sena Mahfuz; (iv) Ney Nelson Machado de Souza;
(v) Pedro Lunardeli Salles; (vi) Paulo Guilherme Rache Humberg; (vii)
Stephane Frappat; (viii) Jonatas Brito do Nascimento Souza; e (ix) Matheus
Ferreira Roque. Declaração: Declaramos, para os devidos fins, que a pre-
sente é cópia fiel da ata original lavrada no livro próprio e que são autênti-
cas, no mesmo livro, as assinaturas nele apostas. São Paulo/SP, 22 de
setembro de 2021. Mesa: Frederico José Humberg - Presidente; Vinicius
Aguiar Machado - Secretário. JUCESP nº 466.630/21-9 em 28/09/2021.
Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
COMPANHIA SECURITIZADORA
DE CRÉDITOS VERT-3
CNPJ/ME nº 35.795.029/0001-91 - NIRE: 35.300.546.369
Ata de Assembleia Geral dos Debenturistas da 1ª (Primeira)
Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da
Espécie Com Garantia Real, em Série Única, para Colocação
Privada, da Companhia Securitizadora de Créditos VERT-3,
Realizada em 14 de Setembro de 2021.
1. Data, Hora e Local: Aos 14 dias do mês de setembro de 2021, às
10h00, na sede da Companhia Securitizadora de Créditos VERT-3, locali-
zada na Rua Cardeal Arcoverde, nº 2.365, 7º andar, Pinheiros, CEP
05407-003, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Emissora”). 2.
Mesa: Presidente: Carlos Martins; Secretário: Victoria de Sá. 3. Convoca-
ção e Quórum: Dispensada a publicação de edital de convocação, de
6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei da S.A.”), e,
ainda, nos termos da Cláusula 4.3 do “Instrumento Particular de Escritura
da 1ª (primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em
Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Colocação
Privada, da Companhia Securitizadora de Créditos VERT-3” (“Escritura de
Emissão”, “Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), em razão da pre-
sença da totalidade dos Debenturistas (conforme abaixo defi nido) da
Emissão. 4. Presença: Depois de cumpridas as formalidades legais, cons-
tatou-se a presença (i) de 100% (cem por cento) dos titulares das Debên-
tures da única série em circulação (“Debenturistas”); (ii) da Emissora, nes-
te ato representada na forma do seu Estatuto Social. Presentes também
os diretores da Companhia e os representantes da VERT Consultoria e
Assessoria Financeira Ltda., na qualidade de agente de garantias da
Emissão (“Agente de Garantia”). 5. Ordem do Dia: Discutir e deliberar,
sem prejuízo das demais hipóteses previstas na Escritura de Emissão, so-
bre: (i) a venda da totalidade dos Direitos Creditórios Vinculados, quais se-
j
am os direitos creditórios decorrentes das Cotas Seniores da 3ª Série do
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Fortbrasil, inscrito no
CNPJ/ME sob o nº 29.665.263/0001-00, efetivamente subscritas e integra-
lizadas pela Emissora; (ii) em decorrência da ordem do dia “(i)” acima, au-
torizar a Emissora, com os recursos da venda da totalidade dos Direitos
Creditórios Vinculados, a prosseguir, exclusivamente em 17 de setembro
de 2021, com o resgate antecipado da totalidade das Debêntures (“Resga-
te Antecipado”); e (iii) autorizar a Emissora a praticar todos os atos neces-
sários para a implementação das deliberações discutidas na presente as-
sembleia. 6. Deliberações: Os Debenturistas, representando 100% (cem
por cento) das Debêntures em circulação, aprovam na íntegra, por unani-
midade de votos e sem quaisquer restrições, todas as deliberações previs-
tas na Ordem do Dia, acima descritas, desde já, conforme alterações abai-
xo: (i) a venda da totalidade dos Direitos Creditórios Vinculados, quais se-
j
am os direitos creditórios decorrentes das Cotas Seniores da 3ª Série do
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Fortbrasil, inscrito no
CNPJ/ME sob o nº 29.665.263/0001-00, efetivamente subscritas e integra-
lizadas pela Emissora; (ii) em decorrência da ordem do dia “(i)” acima, au-
torizar a Emissora a prosseguir, exclusivamente em 17 de setembro de
2021, com o Resgate Antecipado da totalidade das Debêntures; e (iii) au-
torizar a Emissora a praticar todos os atos necessários para a implemen-
tação das deliberações discutidas na presente assembleia. As delibera-
ções da presente assembleia são tomadas por mera liberalidade dos De-
benturistas, portanto (i) não poderão ser interpretadas como renúncia dos
Debenturistas quanto ao cumprimento pela Emissora das obrigações as-
sumidas nos Documentos da Operação; ou (ii) não poderão impedir, res-
tringir e/ou limitar o exercício, pelos Debenturistas, de quaisquer direitos
pactuados nos Documentos da Operação, bem como não importam em
quaisquer formas de novação ou extinção das garantias prestadas às De-
10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil Brasi-
leiro”), exceto pelo deliberado nesta assembleia, nos exatos termos acima.
Em virtude das deliberações acima e independentemente de quaisquer
outras disposições nos Documentos da Operação, os Debenturistas, nes-
te ato, eximem a Emissora de qualquer responsabilidade em relação às
deliberações desta assembleia. Conforme disposto no Ofício- Circular nº
6/2020/CVM/SIN, de 26 de março de 2020, a presente assembleia será
assinada e formalizada eletronicamente, via sistema DocuSign, mediante
comprovação de poderes. Por fi m, os Debenturistas autorizam a Emissora
a disponibilizarem em suas páginas na rede mundial de computadores, a
presente ata em forma sumária, com a omissão da qualifi cação e assina-
tura dos Debenturistas. Os termos constantes desta ata iniciados em letra
maiúscula terão o signifi cado que lhes foi atribuído na Escritura de Emis-
são e nos demais documentos vinculados à Emissão. 7. Encerramento:
Nada mais havendo a tratar, foi esta ata lavrada, lida e assinada de forma
eletrônica pelos presentes. Autorizada a lavratura da presente ata na for-
ma de sumário e sua publicação com omissão das assinaturas dos Deben-
turistas, nos termos do artigo 130, parágrafos 1º e 2º da Lei das S/A. Pre-
sidente: Carlos Martins. Secretária: Victoria de Sá. São Paulo, 14 de se-
tembro de 2021. Carlos Martins - Presidente; Victoria de Sá - Secretária.
Companhia Securitizadora de Créditos VERT-3 - Emissora; Vert Con-
sultoria e Assessoria Financeira Ltda. - Agente de Garantia. JUCESP nº
467.406/21-2 em 29.09.2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Concessionária Rodovias do Tietê S.A. – (em Recuperação Judicial)
CNPJ/ME nº 10.678.505/0001-63 – NIRE 35.300.366.476
Ata da Assembleia Geral de Titulares de Debêntures da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, iniciada em
2ª convocação na data de 17/12/2019, suspensa e reaberta em 16/01/2020, e suspensa e reaberta em 03/02/2020, e suspensa e reaberta em 02/03/2020, quando foi suspensa para reabertura que ocorreria em
30/03/2020, sendo publicado seu adiamento em decorrência do Covid-19, para reabertura em 29/04/2020, quando foi publicado seu adiamento em decorrência do Covid-19, para 11/05/2020, sendo publicado seu
adiamento para 21/05/2020, quando foi publicado seu adiamento para realização em 05/06/2020, quando foi suspensa para nova realização em 09/06/2020, reaberta e suspensa para realização em 18/06/2020, rea-
berta e supensa para realização em 03/07/2020, reaberta e supensa para realização em 24/07/2020, reaberta e supensa para realização em 07/08/2020, reaberta e supensa para realização em 21/08/2020
Data, Hora e Local: Em 2ª convocação, em 17/12/2019, às 10:00 hs., na Avenida Cidade Jardim, nº 803, 5º andar,
São Paulo-SP, reaberta e suspensa para ser realizada em 21/08/2020, às 10:00 hs., no endereço acima mencio-
nado. Convocação: A realização da convocação desta AGD se deu mediante sua publicação no DOESP e no
jornal Agora, nos dias 07, 10 e 11/12/2019. Presença: (i) Presentes os titulares detentores de 42,17% das debên-
tures em circulação (“Debenturistas”); (ii) presente o representante da Pentágono S.A. DTVM, na qualidade de
agente fi duciário da Emissão (“Agente Fiduciário”); e (iii) presente o representante do assessor fi nanceiro. Mesa:
Sra. Monique Beatriz da Silva Lassarot – Presidente, e Sr. Douglas Novais Ferreira Silva – Secretário. Ordem do
Dia: (a) medidas a serem tomadas visando a excussão das garantias da Emissão, em decorrência do vencimento
antecipado declarado em AGD, na data de 08/11/2019, bem como em razão do pedido de Recuperação Judicial
da Emissora, objeto do processo nº 1005820-93.2019.8.26.0526, em trâmite perante a Vara Judicial da Comarca
de Salto-SP (“RJ”); (b) ratifi cação dos atos e medidas praticados pelo Agente Fiduciário visando a proteção da
comunhão dos debenturistas no âmbito judicial, incluindo, mas não limitando, ao processo de RJ; (c) ratifi cação ou
não, da continuidade e condições da prestação dos serviços dos assessores legais e fi nanceiros contratados no
âmbito da Emissão; ou a sua substituição por novos assessores legais e/ou fi nanceiros para a defesa dos interes-
ses dos debenturistas, no âmbito da RJ; (d) aprovação, ou não, de criação de Comitê de Debenturistas para deli-
berar sobre as matérias relacionadas a RJ; (e) aprovação, ou não, da implementação de fundo de despesas para
a Emissão, bem como a defi nição de seus termos e condições, caso necessário; (f) nos termos da notifi cação
enviada pelo Agente Fiduciário à Emissora na data de 13/11/2019, aprovar, ou não, a contratação às expensas da
Emissora, de terceiros para prestação de serviços de controle e excussão da garantia objeto do Contrato de Ces-
são Fiduciária; (g) medidas judiciais e/ou extra judiciais a serem tomadas, em razão do vencimento das apólices
de seguros de nº 10.044219 (SP101), nº 10.044038 (SP 308), nº 54-0775-31-0147701 e nº 54-775-31-0147702 e
as que por ventura vierem a não ser renovadas ao longo da RJ; (h) outras medidas de interesse dos debenturistas,
relacionados aos itens anteriores. Deliberações: 1. Quanto ao item (a) da Ordem do Dia 85,53% dos Debentu-
ristas, portanto, a maioria, deliberaram por aprovar a suspensão da deliberação quanto à excussão do Con-
trato de Cessão Fiduciária de Recebíveis, Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e de demais medidas possí-
veis de cobrança (ação de execução e pedido de falência) por até 30 dias corridos a contar da AGD, sendo que no
fi nal desse prazo esse item será novamente objeto de deliberação para reabertura em data a ser escolhida pela
maioria dos presentes. Fica excepcionada da suspensão o acesso de valores das contas reservas apenas para o
pagamento de despesas urgentes dos debenturistas, caso necessário, fi cando autorizado o Agente Fiduciário
para esse fi m. Ainda, 14,47% dos Debenturistas presentes e votantes deliberaram pela a imediata excussão do
Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis, Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, adotando-se as medi-
das judicias e extrajudiciais necessárias para tais fi ns. De acordo com a deliberação da maioria dos presentes, a
AGD será reaberta na data de 04/09/2020, no mesmo horário e local. 2. Quanto ao item (b) da Ordem do Dia os
Debenturistas votaram da seguinte forma: (b.i) 81,07% dos Debenturistas deliberaram por aprovar a ratifi -
cação do seguinte ato praticado pelo Agente Fiduciário: (i) Petição da Pentágono na Impugnação de Crédito
da Artesp acerca de Decisão ocorrida na Recuperação Judicial da Oi, visando que o juiz tenha mais motivos de
convencimento com decisões semelhantes acerca de nossa Impugnação de Crédito da Artesp. 3,34% dos Deben-
turistas presentes e votantes se abstiveram com relação a ratifi cação do seguinte ato praticado pelo Agente Fidu-
ciário: (i) Petição da Pentágono na Impugnação de Crédito da Artesp acerca de Decisão ocorrida na Recuperação
Judicial da Oi, visando que o juiz tenha mais motivos de convencimento com decisões semelhantes acerca de
nossa Impugnação de Crédito da Artesp. 15,59% dos Debenturistas presentes não se manifestaram com relação
a este item. (b.ii) 96,66% dos Debenturistas presentes aprovaram a suspensão da deliberação quanto às medidas
tomadas até a presente data, por até mais 30 dias corridos, para reabertura em data a ser escolhida pela maioria
dos presentes. 3,34% dos Debenturistas presentes não se manifestaram com relação a este item. Não houve votos
contrários nem de abstenção. Desta forma, fi ca certo desde já que a AGD será reaberta na data de 04/09/2020,
no mesmo horário e local. 3. Quanto aos itens (c), (d), (e) e (f) da Ordem do Dia os mesmos já foram deliberados
e encerrados na AGD de 17/12/2019. 4. Quanto ao item (g) da Ordem do Dia 100% dos Debenturistas presentes
e votantes, deliberaram por aprovar a suspensão das medidas judiciais, em razão do vencimento das apólices de
seguros de nº 10.044219 (SP101), nº 10.044038 (SP 308), nº 54-0775-31-0147701 e nº 54-775-31-0147702 e as
que vierem a não ser renovadas ao longo da recuperação judicial por até 30 dias corridos, a contar da AGD, sendo
que no fi nal desse prazo esse item será novamente objeto de deliberação, para reabertura em data a ser escolhida
pela maioria dos presentes na AGD. Desta forma, fi ca certo que a AGD será reaberta na data de 04/09/2020, no
mesmo horário e local. A Companhia continua obrigada a cumprir os termos do Contrato de Concessão, Escritura
de Emissão e demais instrumentos contratuais, sendo que a suspensão ora concedida não signifi ca nenhuma
renúncia de direitos. 5. Quanto ao item (h) da Ordem do Dia 100% dos Debenturistas presentes e votantes,
deliberaram por aprovar a suspensão deste item por até 30 dias corridos a contar da AGD. Não houve votos con-
trários e nem de abstenção. Desta forma, fi ca certo desde já que de acordo com a deliberação da unanimidade dos
presentes, a AGD será reaberta na data de 04/09/2020, no mesmo horário, no mesmo local. Quanto à presença
de novos Debenturistas na reabertura da presente Assembleia, nenhum dos presentes se opôs a participação de
novos debenturistas na reabertura. Os Debenturistas que assinam a lista de presença anexa à AGD, declaram
serem titulares das debêntures da Emissão, na presente data, bem como se enquadrar no conceito de “debêntures
em circulação” previsto na cláusula 7.8 da Escritura de Emissão. Este Agente Fiduciário informa que a lista de
presença foi feita com base na posição de investidores referente ao dia 18/08/2020 enviada pela B3. Consigna-
ções dos Debenturistas presentes: Quanto ao item (a) da Ordem do Dia, 4,69% das Debêntures em circulação
consigna em ata que a excussão das Garantias deve seguir o previsto na Escritura de Emissão. Quanto ao item
(g) da Ordem do Dia, 4,69% das Debêntures em circulação aprovam a suspensão das medidas judiciais, em
razão do vencimento das apólices de seguros de nº 10.044219 (SP101), nº 10.044038 (SP 308), nº 54-0775-31-
0147701 e nº 54-775-31-0147702 e as que vierem a não ser renovadas ao longo da recuperação judicial por até
30 dias corridos, sendo que no fi nal deste prazo este item será novamente objeto de deliberação, para reabertura
em data a ser escolhida pela maioria dos presentes
na AGD; A Companhia continua obrigada a cumprir os termos
do Contrato de Concessão, Escritura de Emissão e demais instrumentos contratuais, sendo que suspensão ora
concedida não signifi ca nenhuma renúncia de direitos. Consigam em ata que qualquer medida judicial quanto ao
vencimento das apólices de seguro, seja previamente comunicada ao Juízo da Recuperação Judicial. Conforme
já informado nas Assembleias anteriores, o Agente Fiduciário, em atenção aos votos de abstenção quanto ao
item que delibera a ratifi cação dos atos tomados no âmbito processual, esclarece novamente que a função de
Agente Fiduciário nos termos da Escritura de Emissão e da legislação vigente, é a de representar a comunhão
dos Debenturistas, sendo certo que a comunhão deve manifestar sua vontade através das aprovações em AGD.
Levando em consideração que em processos de Recuperação Judicial, os prazos legais são menores do que os
prazos mínimos para convocação de Assembleia Geral de Debenturistas, é certo que este Agente Fiduciário, de
absoluta boa fé e prezando pelo cumprimento da preservação dos interesses dos Debenturistas, vem atuando de
acordo com as solicitações dos Assessores Legais da Emissão em conjunto com os Debenturistas, e ratifi cando
os atos em Assembleias, para dar a plena e inequívoca transparência aos atos praticados, motivo pelo qual se
faz absolutamente necessário que os Debenturistas, que participam de todas as tratativas apoiem a ratifi cação
dos atos, dando assim inequívoca transparência aos atos tomados em nome dos Debenturistas. Encerramento:
Nada mais havendo a tratar, foi lavrada esta ata no livro próprio, a qual, foi lida, aprovada e por todos os presentes
assinada. São Paulo, 21/08/2020. Monique Beatriz da Silva Lassarot: Presidente; Douglas Novais Ferreira Silva:
Secretário. Pentágono S.A. DTVM. Nome: Cargo: Assessor fi nanceiro: Starboard Restructuring; Nome: Cargo:
JUCESP – Registrado sob o nº 86.109/21-2 em 09/02/2021. Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral.
A Companhia de Processamento de Dados do Estado de Sao Paulo - Prodesp
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quarta-feira, 6 de outubro de 2021 às 05:04:35
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