Convocação - SERVGAS DISTR. DE GAS S.A
| Data de publicação | 26 Abril 2022 |
| Seção | Caderno Empresarial |
32 – São Paulo, 132 (76) Diário Ofi cial Empresarial terça-feira, 26 de abril de 2022
FALCONI PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/ME nº 19.494.126/0001-98 - NIRE 35.300.461.185
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
Ficam convocados os senhores acionistas a se reunirem em Assembleia
Geral Ordinária e Extraordinária, a ser realizada sob a forma digital, nos
termos da Instrução Normativa DREI nº 81, de 10/06/2020, em primeira
convocação, no dia 29/04/2022, às 14:00 horas, para deliberar sobre as
seguintes matérias: Em Assembleia Geral Ordinária: a.Examinar, discutir
e votar as contas dos administradores e as demonstrações nanceiras da
Companhia, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2021; b.Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício so-
cial encerrado em 31 de dezembro de 2021; e c.Deliberar sobre a distri-
buição dos dividendos referentes ao exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2021. Em Assembleia Geral Extraordinária: a.Com base em
proposta previamente aprovada e recomendada pelo Comitê de Pessoas,
Carreiras e Sucessões e pelo Conselho de Administração, a aprovação da
entrada de novos sócios na Sociedade e também a promoção de sócios; e
b.Examinar proposta de nova rodada de investimento em start up do setor
de tecnologia - venture capital. A participação e a votação na Assembleia
ora convocada serão realizadas mediante atuação remota, via sistema
eletrônico digital, sendo que cada acionista receberá em seu e-mail ca-
dastrado junto à Companhia as instruções e orientações especícas para
sua participação e conexão no sistema, incluindo orientações a respeito
da documentação necessária para permitir a participação na Assembleia.
Informações adicionais e dúvidas poderão ser obtidas junto à Companhia,
por meio do e-mail jurídico@falconi.com. São Paulo, 19 de abril de 2022.
Marcio Froes – Presidente do Conselho de Administração.
Agropecuária Santa Mariana Ltda.
CNPJ nº 51.717.981/0001-23
Edital de Convocação
Convocamos os sócios da Agropecuária Santa Mariana Ltda, a reunirem-se
em Assembléia de Sócios, a realizar-se no dia 02/05/2022, às 15 horas, no
endereço situado na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 1811, 5º andar, conjunto
518, Jardim Paulistano, São Paulo/SP, ou opcionalmente via virtual po
r
opção de cada sócio, na modalidade de reunião e orientações para partici-
pação em cumprimento ao Art. 1º da IIN DREI 79/2020, a reunião de sócios
será realizada sob a modalidade digital, devendo os sócios participarem à
distância, via atuação remota, mediante sistema eletrônico, cujo link será
enviado com antecedência de 24 horas do início da reunião. A sala virtual
será aberta 30 (trinta) minutos antes do horário da 1ª Convocação e será
gravada pela ferramenta Microsoft Teams, a fim de deliberarem sobre a
seguinte ordem do dia: a) Em conformidade com a Cláusula 11ª do Contrato
Social, aprovar as contas de gestão empresarial é do Condomínio da produ-
ção rural do ano de 2021 (janeiro a dezembro) e deliberar sobre a orientação
dos futuros negócios sociais; b) Outros assuntos de interesse geral. A maté-
ria a ser discutida encontra-se à disposição dos sócios para análise no Av.
Brigadeiro Faria Lima, nº 1811, 5º andar, cjs 504 a 511, Jardim Paulistano,
São Paulo/SP. A Assembléia instalar-se-á em primeira convocação, com a
presença de todos os sócios com direito a voto e em segunda convocação,
1 (uma) hora após, com qualquer quórum presente na reunião. São Paulo/
SP, 25/04/2022. Silvio Eduardo Burani – Sócio Administrador (26, 27, 28)
S
ervg
á
s Distribuidora de
Gá
s
S/
A
CNPJ (MF) 55.332.811/0001-81
Assembléia Geral Ordinária – Convocação
Ficam convocados os Senhores Acionistas a se reunirem em Assem-
bléia Geral Ordinária, a realizar-se no dia 05 de Maio de 2.022, Quinta-
-Feira, às 10:00 horas, no HOTEL IBIS SÃO PAULO EXPO, com ende-
reço na Rua Eduardo Viana, 163 – Barra Funda – São Paulo/SP – Tele-
fone (11) 3393.7300, por motivo de força maior, decorrente de reparos na
VHGHDGPLQLVWUDWLYDD¿PGHGHOLEHUDUHPVREUHDVHJXLQWHRUGHPGRGLD
I – Tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar as de-
PRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVGR H[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGR HP
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Concessionária Rodovias do Tietê S.A.
(Em processo de recuperação Judicial)
CNPJ/ME nº 10.678.505/0001-63 – NIRE 35.300.366.476
Edital de Convocação de Assembleia Geral de Debenturistas
Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, institui-
ção fi nanceira inscrita no CNPJ/ME sob nº 17.343.682/0001-38, com sede
na Capital do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 4200, bloco 8
, Ala B, salas 302, 303 e 304, CEP 22640-102 (“Pentágono” ou “Agente
Fiduciário”), na qualidade de Agente Fiduciário nos termos da cláusula
6ª do Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de
Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garan-
tia Real, em Série Única, para Distribuição Pública (“Emissão” e “Debên-
tures”, respectivamente), da Concessionária Rodovias do Tietê S.A.
(“Emissora”), vem pelo presente edital, conforme assembleia geral de
Debenturistas ocorrida, em segunda convocação, no dia 03 de março
de 2022, às 14:00 horas, na Avenida Cidade Jardim, nº 803, 5º andar,
Itaim Bibi, São Paulo - SP, e suspensa naquela data, convocar os titu-
lares das Debêntures (“Debenturistas”), cuja escritura foi celebrada em
14 de maio de 2013, e posteriormente aditada (“Escritura de Emissão”),
a reunirem-se para a reabertura da assembleia geral de Debenturis-
tas, no dia 29 de abril de 2022, às 14 h (quatorze horas ) (“AGD”), a
ser realizada exclusivamente de modo presencial, em local diverso
da sede da Emissora para conveniência dos Debenturistas, na Av.
Cidade Jardim, 803 - 5º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo. Os Debenturistas deverão deliberar sobre (“Ordem do Dia”): a) a
aprovação de termo aditivo ao Contrato de Compra e Venda de Ações e
Outras Avenças celebrado em 06 de agosto de 2021 (“Contrato de Com-
pra e Venda”) anexo ao Plano de Recuperação Judicial homologado nos
autos da Recuperação Judicial da Emissora (“Termo Aditivo ao Contrato
de Compra e Venda de Ações”) ou de instrumento análogo a ser fi rmado
pelo RODOVIAS DO TIETÊ FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICI-
PAÇÕES EM INFRAESTRUTURA com o objetivo de ajustar a redação da
Cláusula 4.7 do Contrato de Compra e Venda, visando a alteração da Data
do Prazo Final, bem como realizar outros ajustes necessários ao Contrato
de Compra e Venda decorrentes de eventuais exigências uma vez que
as negociações estão em curso com a Agência de Transporte do Estado
de São Paulo (“ARTESP”) e há, junto à Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”), processos de emissão de valores mobiliários. O Termo Aditivo
ao Contrato de Compra e Venda de Ações ou instrumento análogo será
disponibilizado aos Debenturistas com antecedência mínima de 10 (dez)
dias da data de efetiva realização da AGD nos canais indicados na seção
“Instruções Gerais” e também poderá ser disponibilizado pelo Agente
Fiduciário no endereço eletrônico contencioso@pentagonotrustee.
com.br; b) a aprovação de termo aditivo ao Plano de Recuperação Judi-
cial a ser apresentado pela Emissora no âmbito da Recuperação Judicial
da Emissora (“Termo Aditivo ao Plano de Recuperação Judicial”), em
trâmite perante a 1ª Vara da Comarca de Salto/SP, processo nº 1005820-
93.2019.8.26.0526 (“Recuperação Judicial da Emissora”), com o obje-
tivo de efetuar os ajustes necessários tendo em vista as negociações em
curso com a ARTESP e os processos de emissão de valores mobiliários
j
unto à CVM. O Termo Aditivo ao Plano de Recuperação Judicial será dis-
ponibilizado aos Debenturistas com antecedência mínima de 10 (dez) dias
da data de efetiva realização da AGD nos canais indicados na seção “Ins-
truções Gerais” e também poderá ser disponibilizado pelo Agente Fiduci-
ário no endereço eletrônico contencioso@pentagonotrustee.com.br; c)
caso aprovado o item “b” acima, deliberar sobre a aprovação de assinatura
de termo de adesão ao Termo Aditivo ao Plano de Recuperação Judicial.
O termo de adesão será disponibilizado aos Debenturistas com antece-
dência mínima de 10 (dez) dias da data de efetiva realização da AGD nos
canais indicados na seção “Instruções Gerais” e também poderá ser dis-
ponibilizado pelo Agente Fiduciário no endereço eletrônico contencioso@
pentagonotrustee.com.br; d) a aprovação do exercício do direito previsto
na Cláusula 6.11. do Plano de Recuperação Judicial homologado nos
autos da Recuperação Judicial da Emissora mediante assinatura de termo
de adesão ou documento análogo e apresentação de petição pelo Agente
Fiduciário, na qualidade de representante da comunhão dos Debenturis-
tas, informando sobre o exercício do direito previsto na referida Cláusula
6.11. pelos Debenturistas. O termo de adesão ou documento análogo será
disponibilizado aos Debenturistas com antecedência mínima de 10 (dez)
dias da data de efetiva realização da AGD nos canais indicados na seção
“Instruções Gerais” e também poderá ser disponibilizado pelo Agente Fidu-
ciário no endereço eletrônico contencioso@pentagonotrustee.com.br;
e e) aprovação de outras eventuais medidas necessárias para, exclusi-
vamente, formalizar o Termo Aditivo ao Contrato de Compra e Venda de
Ações e o Termo Aditivo ao Plano de Recuperação Judicial, tão somente
para prever as alterações descritas nas alíneas (a) e (b) acima, incluindo-
-se os aditamentos relacionados aos documentos da Emissão, que serão
informados/disponibilizados aos Debenturistas com antecedência mínima
de 10 (dez) dias da data de efetiva realização da AGD nos canais indica-
dos na seção “Instruções Gerais” e também poderão ser disponibilizados
pelo Agente Fiduciário no endereço eletrônico contencioso@pentagono-
trustee.com.br. Instruções Gerais: Encontram-se à disposição dos Srs.
Debenturistas, nas páginas da Emissora (http://www.rodoviasdotiete.
com.br) e da CVM (www.cvm.gov.br - Sistema Empresas.NET) na rede
mundial de computadores – internet e na sede social da Emissora, a
proposta da administração da Emissora. Os termos e condições do
Acordo ARTESP elencado nos itens (a) e (b) da Ordem do Dia serão
disponibilizados nos mesmos canais. Os Debenturistas deverão se
apresentar antes do horário indicado para início da Assembleia Geral de
Debenturistas, com os seguintes documentos: (i) documento de identidade
e extrato da respectiva conta das Debêntures aberta em nome de cada
Debenturista e emitido pela instituição depositária; ou (ii) caso o Deben-
turista não possa estar presente à Assembleia Geral de Debenturistas,
procuração com poderes específi cos para sua representação na Assem-
bleia Geral de Debenturistas, obedecidas as condições legais aplicáveis.
Com o objetivo de dar celeridade ao processo e facilitar os trabalhos da
Assembleia Geral de Debenturistas, o instrumento de mandato pode, a
critério do Debenturista, ser depositado na Emissora, preferencialmente,
até 2 (dois) dias úteis antes da data prevista para a realização da Assem-
bleia Geral de Debenturistas. Sem prejuízo e, em benefício do tempo, os
Debenturistas deverão encaminhar os documentos comprobatórios de
sua representação para o e-mail: contencioso@pentagonotrustee.com.br.
(20, 21 e 26/04/2022)
LOGFARMA DISTRIBUIÇÃO E
SERVIÇOS LTDA.
(Demais) - CNPJ(MF) nº 02.376.381/0001-33,
Rua Araçatuba 426, Bairro Santa Maria, Santo André - SP,
CEP 09071-310 - Fone (11) 4421-5242 - NIRE 35.215.011.782
REGULAMENTO INTERNO
CAPÍTULO I - DO RECEBIMENTO DE MERCADORIAS - Artigo 1º - Serão
recebidas em depósito, mercadorias nacionais ou estrangeiras já naciona-
lizadas, nos armazéns executando serviços conexos, tais como: paletiza-
ção, embalagem e outros similares praticando quaisquer atos pertinentes
a seus fins como armazenadora, guardando e conservando as aludidas
mercadorias. Parágrafo Único: Serviços acessórios serão executados des-
de que possíveis, e não contrários as disposições legais. Artigo 2º - A juízo
da direção, as mercadorias poderão ser recusadas nos seguintes casos: a)
quando não houver espaço suficiente para armazenamento; b) quando
tratar-se de mercadoria de fácil deterioração; c) se o acondicionamento fo
r
precário, impossibilitando a sua conservação; d) se a mercadoria vier a
prejudicar outras mercadorias já armazenadas e/ou instalações; e) se não
vier acompanhada da documentação fiscal exigida pela legislação em vi-
gor. Artigo 3º - A responsabilidade do Armazém Geral é regida pelo Decre-
to Federal nº 1102 de 21 de novembro de 1903 em seu Artigo 11º. Artigo 4º
- Os depósitos de mercadorias deverão ser feitos por ordem do depositan-
te, seu procurador ou preposto dirigida à empresa que emitirá o documen-
to especial, denominado Recibo De Depósito, contendo quantidade, espe-
cificação, classificação, marca peso e acondicionamento das mercadorias.
A
rtigo 5º - Com base na Lei Federal 1102 Artigo 11º, § 1º A indenização
devida pelos os armazéns gerais, nos casos referidos neste artigo, será
correspondente ao preço da mercadoria em bom estado no lugar e no
tempo em que devia ser entregue. O direito de indenização prescreve em
três meses, contados do dia em que a mercadoria foi ou devia ser entre-
gue. Condições Gerais: Os seguros, prazos, emissões de warrants, serão
exigidos pelas disposições do Decreto Federal nº 1102, de 21 de novem-
bro de 1903; o pessoal auxiliar e suas obrigações bem como o horário de
funcionamento dos armazéns, e também os casos omissos serão observa-
dos rigorosamente pela legislação trabalhista e demais disposições legais
vigentes e ainda pelo uso, costume e praxe comercial. Este regulamento
interno será aplicado a todos depositantes situados no Estado de São Pau-
lo e também à Sede / todas Filiais credenciadas. Conforme Protocolo,
Eduardo da Silva Bonadio. CAPÍTULO II - DAS TARIFAS REMUNERA-
TÓRIAS - 1) - Da Armazenagem: Carga Geral: R$ 160,00 por posição
pallets R$ 125,00 Tonelada, Movimentação na carga: R$ 24,40 por pallets
/tonelada, Movimentação na Descarga: R$ 37,80 por pallets tonelada, 2) -
A
d - Valorem (Seguro): 0,5% sobre o valor da mercadoria, 3) - Emissão de
Warrants ou Recibos de Depósito: 0,25% por título, 4) - Etiquetagem: R$
23,40 por unidade de etiqueta colada, 5) - Etiquetagem: R$ 23,50 por uni-
dade de etiqueta removida, 6) - Paletização (Sem fornecimento do pallets):
R$ 58,50 por pallets, 7) - Mão-de-obra para serviços adicionais: Horário
Comercial, de 2ª À 6ª feira: R$ 56,90 por hora, Sábados: R$ 85,30 po
r
hora, Domingos e Feriados: 113,80 por hora, CONDIÇÕES GERAIS: A)
Fechamento do Faturamento: prazo: 30 dias, B) - NOTA: A Tarifa de Arma-
zenagem será cobrada pelo pico da ocupação mensal data base dos pre-
ços: 28/03/2022 pelos valores acima, C) - De Acordo com o Regulamento
Interno. Conforme Protocolo D.S.F nº 0.376.812/22-9 e Registro Jucesp nº
200.972/22-4 em sessão de 18/04/2022: Eduardo da Silva Bonadio. ME-
MORIAL DESCRITIVO - LOGFARMA DISTRIBUIÇÃO E SERVIÇOS
LTDA. - (Demais) CNPJ: 02.376.381/0001-33 - I.E.:626.802.030.111. Este
Memorial Descritivo da Edificação e de Atividades foi elaborado para que
a empresa possa monitorar adequadamente todas as atividades e espa-
ços do estabelecimento, e funcionar de acordo com as normas técnicas de
segurança no ambiente de desenvolvimento das atividades. Atendendo as
legislações em vigor contribuindo assim, com a saúde pública e meio am-
biente. 1. CARACTERIZAÇÃO DO EMPREENDIMENTO - INFORMA-
ÇÕES GERAIS – “ARMAZÉM GERAL ESTABELECIDO: “SEDE” Endere-
ço: Rua Araçatuba 426, Bairro Santa Maria, Santo André - SP, CEP
09071-310, Razão Social: LOGFARMA DISTRIBUIÇÃO E SERVIÇOS
LTDA. - (Demais) CNPJ Nº 02.376.381/0001-33 Capital Social - Matriz:
R$ 1.500.000,00 Capital Social destacado “para cada Filial” ao valor de:
“R$ 10.000,00. DESCRIÇÃO DO EMPREENDIMENTO. Área de ocupa-
ção: 542,34 m² conforme quadro abaixo: Armazenagem de medicamentos:
35,22 m² Área útil de armazenagem de medicamentos: 82,77 m³ Armaze-
nagem de saneantes e domissanitários: 174,22 m² Área útil de armazena-
gem saneantes e domissanitários: 850,20 m³ Escritórios + vestiários:
134,40 m² Áreas de Apoio dedicadas: 136,75 m². 2. EQUIPAMENTOS DE
COMBATE À INCÊNDIO: 02 Extintores de CO2; 10 Extintores de N2; 01
Hidrante; Sirenes do sistema de alarme de incêndio; Luzes de emergência
–
bloco autônomo – farol bifocal autonomia mínima = 60 minutos; 02 Pon-
tos de acionamento do alarme de incêndio; Sentidos de rotas de fuga;
Chave elétrica secundária; NOTA: A segurança do armazém está apto con-
forme normas de segurança do Corpo de Bombeiros. 3. DESCRIÇÃO
DAS CONSTRUÇÕES - Paredes externas: alvenaria de blocos de concre-
to com pintura tipo pva. Segurança Estrutural contra incêndios: a edifica-
ção é construída em estrutura de concreto armado, atendendo as exigên-
cias dos TRRF. Paredes internas: alvenaria de blocos de concreto com
pintura tipo pva, pisos: o piso do armazém é de concreto armado com telas
de aço, revestido com camada de alta resistência. Nos outros locais é de
cerâmica, atendendo normas de higiene e segurança do trabalho, tetos: a
cobertura consiste em telhas metálicas, intercaladas com telhas de fibra de
vidro, apoiadas em estrutura metálica e de concreto (vigas e pilares).
4. DESCRIÇÃO DO SISTEMA DE ARMAZENAGEM – PALLETS - Para o
exercício das atividades, possui no local empilhadeiras, de marcas e com
capacidade abaixo descriminadas, para guarda e conservação das merca-
dorias: UMA EMPILHADEIRAS (PALETRANS – MANUAL) COM CAPACI-
DADE PARA 1.600 KG. TRÊS PALETEIRAS (RAVAS) MANUAL. 5. NATU-
REZA DAS MERCADORIAS - A) - Se compromete a empresa a obte
r
todas a licenças exigíveis e que NÃO serão armazenadas em hipótese al-
guma, as mercadorias de natureza agropecuária sem as respectivas licen-
ças necessárias, e também não serão armazenados produtos perigosos
ou inflamáveis desprovidos de suas licenças de forma prévia. Inclusive
para outros tipos de mercadorias e ou produtos que dependem das res-
pectivas licenças dos órgãos competentes, tais como Cetesb (ora isenta),
Polícia Civil, Polícia Federal ou Ministério do Exército, Anvisa e OTM-Ope-
rador de transporte multimodal. B) - As mercadorias serão classificadas
como Nacional e ou mercadoria estrangeira já nacionalizada, sem neces-
sidade de autorização governamental. 6. OPERAÇÕES E SERVIÇOS -
Nos Armazéns executando serviços conexos, tais como: paletização, em-
balagem e outros similares praticando quaisquer atos pertinentes a seus
fins como armazenadora, guardando e conservando as aludidas mercado-
rias; Conforme Protocolo D.S.F nº 0.376.812/22-9 e Registro Jucesp nº
200.972/22-4 em sessão de 18/04/2022: Eduardo da Silva Bonadio - Res-
ponsável Legal e Sócio Administrador, Bruna Cordeiro Gualda de Lima,
A
rquiteta e Urbanista – CAU nº A145302-5 RRT Nº SI11827362I00. Santo
A
ndré - SP, 28 de março de 2022.
STMICROELECTRONICS LTDA.
CNPJ/ME nº 53.089.496/0001-88 NIRE nº 35.202.747.998
19ª ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL
Pelo presente instrumento particular, os abaixo assinados: (i)
STMicroelectronics S.A., CNPJ 34.663.053/0001-04, representada, po
r
seu bastante procurador, o Sr. Ricardo José Biccelli Tortorella, RG
13.945.178-X e CPF 064.573.198-66; e (ii) STMicroelectronics N.V.,
CNPJ 05.817.274/0001-91, representada, por seu bastante procurador, o
Sr. Ricardo José Biccelli Tortorella, acima qualificado, únicas sócias da
STMicroelectronics Ltda., CNPJ 53.089.496/0001-88, com seus atos
constitutivos devidamente arquivados perante a JUCESP NIRE
35.202.747.998 (“Sociedade”); têm entre si justo e acordado aprovar (i) a
Incorporação abaixo descrita, por meio desta alteração ao contrato social
da Sociedade, nos termos do artigo 15 da Instrução Normativa DREI nº 35,
de 2/03/2017 e (ii) reeleger membros da Diretoria e do Conselho
Consultivo, de acordo com as seguintes cláusulas e condições: 1.
Incorporação da South America Comércio de Cartões Inteligentes
Ltda. pela Sociedade: 1.1. As sócias examinaram, deliberaram e
decidiram, por unanimidade e sem quaisquer reservas ou restrições, sobre
os seguintes tópicos relacionados à incorporação da South America
Comércio de Cartões Inteligentes Ltda., CNPJ 18.493.487/0001-57,
com seus atos constitutivos devidamente arquivados perante a JUCESP
sob o NIRE 35.227.706.241 (“SACCI”) pela Sociedade (“Incorporação”): i.
A
provaram o Protocolo de Incorporação e Justificação firmado em
31/03/2022 (“Protocolo”), entre as administrações da Sociedade e da
SACCI, aqui disponibilizado como Anexo I. ii. Ratificaram a indicação de
HLB Brasil Advisory Assessoria Empresarial Ltda., CNPJ 20.063.642/0001-
47, aqui representada por seus seguintes 3 contadores : (i) André Silva
Bueno, RG 18.624.018-1, CPF 138.720.168-90 e CRC-SP 1SP183861/O-9;
(ii) Mariana Saicali Souza, RG 29.120.784-4 SSP/SP, CPF 342.385.508-
89 e CRC-SP 1SP298982/O-3; e (iii) Thiago Barreto de Carvalho, RG
44.918.745-7 SSP/SP, CPF 371.981.808-09 e CRC-SP 1SP327291/O-7,
para avaliar o patrimônio líquido da SACCI a valor contábil e elaborar o
laudo de avaliação do patrimônio líquido da SACCI com base no balanço
patrimonial apurado em 31/01/2022 (“Laudo de Avaliação”). iii. Aprovaram
o Laudo de Avaliação a valor contábil do patrimônio líquido da SACCI
elaborado pelo Avaliador, indicando o valor de R$ 4.744.635,71
correspondente ao patrimônio líquido da SACCI a valor contábil. O Laudo
de Avaliação da SACCI aqui aprovado se torna parte integral dessa
alteração contratual como Anexo II. iv. Aprovaram a Incorporação de
acordo com os termos do Protocolo, com a consequente extinção da
SACCI, com a absorção de todos seus ativos e passivos pela, e
transferência de todos os seus bens, direitos e obrigações para a
Sociedade, que será sucessora legal da SACCI em todos os seus direitos
e obrigações, a título universal, para todos os devidos fins da lei. v.
A
provaram, como resultado da Incorporação, o aumento do capital social
da Sociedade de R$74.862,15 para R$4.819.497,86, com efetivo aumento
de R$ 4.744.635,71, sem a emissão de novas quotas e com o aumento do
valor nominal de cada quota emitida pela Sociedade de R$ 0,01 para
R$ 0,64378298779824, conforme detalhado no Protocolo. Tal aumento de
capital é subscrito proporcionalmente às respectivas participações detidas
na Sociedade por cada um dos seus quotistas (uma vez que são os
mesmos quotistas da SACCI e considerando que cada um dos quotistas
detém participações substancialmente iguais tanto na Sociedade como na
SACCI), e integralizado utilizando o saldo positivo existente resultante da
Incorporação. 1.2. Como consequência das deliberações acima,
especialmente do item (v), as sócias da Sociedade decidem alterar a
Cláusula 5ª do Contrato Social da Sociedade para refletir o seu novo
capital social e o novo valor nominal das quotas, tal como ratificado no
Contrato Social da Sociedade que integra este documento como Anexo IlI
e, como a seguir: “Cláusula 5ª. O capital social, totalmente subscrito e
integralizado em moeda corrente nacional, é de R$ 4.819. 497,86, dividido
em 7.486.215 quotas, cada uma com um valor nominal de R$ 0,
64378298779824, dividido da seguinte forma entre as Sócias: Quotistas
/
Quotas / Valor (R$) / Participação Societária: STMicroelectronics N.V.
/
7.485.560 / 4.819.076,18214299 / 99,991%; STMicroelectronics S.A. / 655
/ 421.677857007847 / 0,009%; Total: 7.486 / 4.819.497,86 / 100,00.
lI. Reeleição da Diretoria da Sociedade: 2.1. As sócias decidem, po
r
unanimidade, reeleger como Diretor da Sociedade , para um mandato de
2 anos a partir desta data, o Sr. Ricardo José Biccelli Tortorella, RG
13.945.178-X, CPF 064.573.198-66. 2.2. Em razão da deliberação do item
2.1 acima, a Cláusula 20 do Contrato Social da Sociedade continuará em
vigor com a sua atual redação abaixo: “Cláusula 20 - Encontra-se
nomeado como membro da Diretoria da Sociedade o Sr. Ricardo Jos
é
Bicceli Tortorella, RG 13.945.178-X e CPF 064.573.198-66”.
IlI. Reeleição dos Membros do Conselho Consultivo: 3.1. As sócias
decidem, por unanimidade, reeleger como membros do Conselho
Consultivo da Sociedade, para um mandato de 2 anos a partir desta data,
os Srs.: (i) Bertrand Stoltz, passaporte 15FV21458; e (ii) Steven Kent
Rose, passaporte 488393566. 3.2. Em razão da deliberação do item
3.1 acima, a Cláusula 21 do Contrato Social da Sociedade continuará em
vigor com a sua atual redação abaixo: “Cláusula 21 - Encontram-se
nomeados como membros do Conselho Consultivo da Sociedade os Srs.
(i) Bertrand Stoltz, passaporte 15FV21458; e (ii) Stven Kent Rose,
p
assaporte 488393566”. IV. Declaração de Desimpedimento: 4.1. Os
membros da Diretoria e do Conselho Consultivo da Sociedade ora
reeleitos, Srs. Ricardo José Biccelli Tortorella, Bertrand Stoltz e Steven
Kent Rose, tomam posse dos seus respectivos cargos nesta data,
mediante assinatura do presente instrumento, e declaram, sob as penas
da lei, que atendem ao requisito de reputação ilibada e não estão
impedidos de exercer a administração da Sociedade (i) por lei especial; (ii)
em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos
dela; (iii) em virtude de pena que vede, ainda que temporariamente, o
acesso a cargos públicos; (iv) por crime falimentar, de prevaricação, peita
ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, contra o
sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência,
contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade; (v) em razão
de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela Comissão de
Valores Mobiliários, que os tornem inelegíveis para os cargos de
administração de Sociedade Limitada; (vi) por ocuparem cargo em
sociedade que possa ser considerada concorrente da Sociedade; e/ou (vii)
por representarem interesse conflitante com a Sociedade. V. Autorização
à Administração: 5.1. A administração da Sociedade fica autorizada pelas
sócias a tomar todas e quaisquer providências e firmar todos e quaisque
r
documentos necessários para implementar as deliberações aqui
aprovadas, incluindo, dentre outras, o protocolo e atualização dos registros
da Sociedade perante órgãos governamentais e a realização de quaisque
r
outras medidas necessárias para a implementação da Incorporação e das
outras resoluções aprovadas neste ato de acordo com seus termos e
condições . VI. Consolidação do Contrato Social da Sociedade: 6.1. Po
r
fim, as sócias decidem aprovar a consolidação do Contrato Social, de
forma a refletir as alterações ao Contrato Social aprovadas nos termos das
deliberações acima, o qual passa a vigorar nos termos do Anexo III . E, po
r
estarem assim justos e contratados, as sócias assinam o presente
instrumento em 3 vias de igual teor e forma, na presença das 2 testemunhas
abaixo assinadas. SP, 31/03/2022. Sócias: STMicroelectronics S.A. p.p.
Ricardo José Biccelli Tortorella; STMicroelectronics N.V. p.p. Ricardo
José Biccelli Tortorella. Membros do Conselho Consultivo Reeleitos:
Steven Kent Rose - p.p. Ricardo José Biccelli Tortorella; Bertrand
Stoltz - p.p. Ricardo José Biccelli Tortorella. Membros da Diretoria
Reeleitos: Ricardo José Biccelli Tortorella. JUCESP - 183.726/22-4 em
08/04/2022. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
A Companhia de Processamento de Dados do Estado de Sao Paulo - Prodesp
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terça-feira, 26 de abril de 2022 às 05:02:09
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