Convocação - SMILES FIDELIDADE S.A
| Data de publicação | 13 Janeiro 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
quarta-feira, 13 de janeiro de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (7) – 13
Comporte Participações S.A.
CNPJ/MF nº 05.169.726/0001-76 – NIRE 35.300.191.293
Ata de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 19/06/2019
Data, Hora e Local: Em 19/06/2019, às 10:00 horas, na sede social da
“Companhia”, na Avenida Dom Jaime de Barros Câmara nº 300, sala 9,
Planalto, São Bernardo do Campo-SP. Convocação e Presença: Dispen-
sada, face a presença de acionistas representando a totalidade do capital
social. Mesa: Sr. José Efraim Neves da Silva – Presidente; Paulo Sergio
Coelho – Secretário. Ordem do Dia: I. Ordinária: a) Examinar, deliberar e
votar as demonstrações fi nanceiras relativas ao exercício social fi ndo em
31/12/2018; b) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício
e a distribuição de dividendos; II. Extraordinária: b) Ratifi car as resolu-
ções aprovadas em Reunião do Conselho de Administração realizada em
21/05/2019, conforme ata devidamente registrada na JUCESP sob o nº
297.088/19-1, em sessão de 05/06/2019. Deliberações Tomadas Pelos
Acionistas Presentes em Assembleia Ordinária: Declarada aberta a
sessão, foi procedida a leitura das demonstrações fi nanceiras e o parecer
dos auditores independentes, sendo destacado pelo Presidente da Mesa
que a Companhia deixou de constituir a reserva legal no exercício em
referência, tendo em vista que o saldo dessa reserva, acrescido ao mon-
tante das reservas de capital, excedeu à 30% do valor do capital social.
Dando sequência, o Presidente da Mesa ofereceu os esclarecimentos
necessários e, em seguida (i) os acionistas discutiram e após aprovaram
por unanimidade, as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício
social fi ndo em 31/12/2018, publicadas nos jornais “Gazeta de São Paulo”,
página nº 2 e “Diário Ofi cial Empresarial”, página nº 135, ambos em edição
do dia 27/03/2019, conforme cópias anexas a presente ata, que apurou um
lucro líquido no valor de R$117.933.113,70, bem como um resultado nega-
tivo após ajustes de períodos anteriores no valor de R$26.265.122,13. Ato
contínuo, (ii) os acionistas deliberaram sobre a destinação do lucro líquido
do exercício, sendo aprovado por unanimidade que o saldo do Lucro
Líquido deste exercício social no valor de R$55.345.463,14, já deduzido
(a) o valor dos dividendos mínimos obrigatórios que correspondem à
R$29.483.528,43; (b) o valor dos dividendos propostos no montante de
R$6.839.000,00; (c) o resultado negativo após ajustes de períodos ante-
riores no valor de R$26.265.122,13; não será distribuído, fi cará retido
para posterior deliberação. Deliberações Tomadas pelos Acionistas
Presentes em Assembleia Extraordinária: Dando sequencia, o Presi-
dente da Mesa informou que em virtude do pedido de renúncia ao cargo
de Presidente do Conselho de Administração por parte do Sr. Henrique
Constantino, formalizada nos termos da carta de renúncia apresentada na
sede da Companhia na data de 20/05/2019; os demais Conselheiros indi-
caram o Conselheiro Administrativo, Sr. Joaquim Constantino Neto, para,
interinamente, até o fi nal do mandato, qual seja, 10/04/2021, exercer as
funções administrativas e de representação da Companhia atribuídas ao
Presidente do Conselho. Ato seguinte, os acionistas discutiram sobre o
assunto e após, por unanimidade, observados os impedimentos legais,
ratifi caram a indicação do Sr. Joaquim Constantino Neto ao cargo de Pre-
sidente do Conselho de Administração, nos termos da Ata de Reunião do
Conselho de Administração, realizada em 21/05/2019, devidamente regis-
trada na JUCESP sob o nº 297.088/19-1, em sessão de 05/06/2019; assim
como todos os atos praticados pelo novo Presidente do Conselho de Admi-
nistração desde o empossamento até a presente data. Encerramento:
Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Assembleia, sendo lavrada
a presente Ata. São Bernardo do Campo, 19/06/2019. Assinaturas: Mesa:
José Efraim Neves da Silva – Presidente; Paulo Sergio Coelho – Secretá-
rio. Acionistas: Aller Participações S/A., Limmat Participações S/A., Thur-
gau Participações S/A e Vaud Participações S/A. JUCESP – Registro nº
428.760/19-3 em 09/08/2019. Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral.
Smiles Fidelidade S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF n° 05.730.375/0001-20 - NIRE 35.300.493.095
Edital de Convocação - Assembleia Geral Extraordinária
Em atendimento a solicitação de convocação feita por acionistas minori-
tários da Companhia com base no artigo 123, parágrafo único, “c”, da Lei
nº 6.404/76, e conforme deliberado pelo Conselho de Administração, em
reunião realizada em 29 de dezembro de 2020, ficam os Senhores Acio-
nistas da Smiles Fidelidade S.A. (“Companhia” ou “Smiles”) convocados
para se reunir em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, a ser
realizada na sede social da Companhia, localizada na Cidade de Barue-
ri, no Estado de São Paulo, na Alameda Rio Negro, nº 585, Edifício Pa-
dauiri, Bloco B, 2º andar, conjuntos 21 e 22, Alphaville, CEP 06454-000,
com início às 10h do dia 05 de fevereiro de 2021, para examinar, discutir
e deliberar sobre a seguinte ordem do dia (“Assembleia”): (i) Deliberar
sobre a eventual propositura de ação de responsabilidade civil, nos ter-
mos do artigo 159 da Lei nº 6.404/76, em face dos Srs. Constantino de
Oliveira Junior, Joaquim Constantino Neto, Ricardo Constantino, Cláudio
Eugênio Stiller Galeazzi, André Coji, Leonardo Dutra de Moraes Horta,
Leonardo Porciúncula Gomes Pereira e Edmar Prado Lopes Neto com
relação ao contrato de compra antecipada de passagens aéreas cele-
brado no dia 05 de julho de 2020. Os acionistas da Companhia poderão
participar da Assembleia comparecendo ao local da sua realização e
declarando seu voto nas matérias a serem deliberadas. De acordo com
o disposto no artigo 126 da Lei nº 6.404/76, os acionistas deverão com-
parecer à Assembleia apresentando, além do documento de identidade
com foto do acionista, comprovante de titularidade das ações de emis-
são da Companhia, expedido pela instituição financeira depositária e/ou
custodiante. A administração recomenda que referido comprovante seja
emitido com até 2 (dois) dias úteis antes da data prevista para a realiza-
ção da Assembleia. Os acionistas pessoas jurídicas, como sociedades
empresárias e fundos de investimento, deverão ser representados con-
forme seu Estatuto, Contrato Social ou Regulamento, entregando os
documentos comprobatórios da regularidade da representação, acom-
panhados de ata de eleição dos administradores, se for o caso, no local
e prazo indicados no item abaixo. Antes de se instalarem a Assembleia,
os acionistas assinarão o Livro de Presença. Recomenda-se aos interes-
sados em participar da Assembleia que se apresentem no local com
antecedência de 1 (uma) hora em relação ao horário indicado. Os acio-
nistas podem também ser representados por procurador constituído há
menos de um ano, desde que este seja acionista, administrador da Com-
panhia, advogado ou instituição financeira, cabendo ao administrador de
fundos de investimento representar seus condôminos, de acordo com o
previsto no Parágrafo Primeiro do Artigo 126 da Lei de S.A., sendo que
a procuração deverá, obrigatoriamente, ter o reconhecimento da firma
do outorgante em Cartório. Observamos, ainda, que os acionistas pes-
soas jurídicas somente poderão ser representados conforme seus esta-
tutos/contratos sociais. Quando o acionista se fizer representar por pro-
curador, a regularidade da procuração terá de ser examinada antes do
início da Assembleia, bem como a titularidade das ações. Com o objetivo
de dar celeridade ao processo e facilitar os trabalhos da Assembleia, o
comprovante de titularidade das ações e o instrumento de mandato po-
derão, a critério do acionista, ser depositados na sede da Companhia,
preferencialmente, com até 2 (dois) dias úteis antes da data prevista
para a realização da Assembleia. Antes de seu encaminhamento à Com-
panhia, os documentos de representação dos acionistas (incluindo, sem
limitação, atos societários, regulamentos de fundos de investimentos e
procurações) lavrados em língua estrangeira, devidamente notarizados
e consularizados ou apostilados, conforme o caso, deverão ser traduzi-
dos para a língua portuguesa. As respectivas traduções deverão ser
registradas no Registro de Títulos e Documentos. O Departamento de
Relações com Investidores da Companhia está à disposição para
qualquer outro esclarecimento que seja necessário. Barueri, 13 de janei-
ro de 2021. Smiles Fidelidade S.A.. Constantino de Oliveira Junior -
Presidente do Conselho de Administração.
BIOSEV S.A.
Companhia Aberta
CNPJ: 15.527.906/0001-36
NIRE: 35.3.0034518.5
CVM: 22845
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
Ficam convocados, na forma da lei, os Senhores Acionistas da Biosev S.A.
(“Companhia”), para se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária, a
ser realizada no dia 27 de janeiro de 2021, às 14:00 horas (“Assembleia”),
de modo exclusivamente digital, a fim de deliberarem sobre a seguinte
matéria: Alterar o Estatuto Social da Companhia, a fim de incluir disposição
transitória de flexibilização do pedido de voto múltiplo e da eleição em
separado de membro do conselho de administração, bem como de
membro do conselho fiscal e seu respectivo suplente. Informações
Gerais: Nos termos do artigo 5º, § 3º, da Instrução CVM nº 481/09, os
acionistas que pretenderem participar da Assembleia deverão enviar
e-mail ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia
(ri@biosev.com) até 2 (dois) dias antes da Assembleia (i.e. até o dia 25 de
j
aneiro de 2021), solicitando suas credenciais de acesso ao sistema
eletrônico de participação e votação a distância, e enviando os seguintes
documentos à Companhia, conforme aplicáveis:
Documentação a ser
encaminhada à Companhia Pessoa
Física Pessoa
Jurídica
Fundo de
Investi-
mentos
Comprovante de titularidade das suas
ações emitido por central depositária ou
pelo agente escriturador, com data máxima
de 5 (cinco) dias anteriores à Assembleia.
XX X
CPF e Documento de identidade com foto
do acionista ou de seu representante legal,
bem como do procurador, se aplicável, que
participará da Assembleia.(1)
XX X
Contrato Social ou Estatuto Social
consolidado e atualizado. (2) –X X
Documento hábil que comprove a outorga
de poderes, inclusive de representação,
se for o caso. (2)
XX X
Regulamento consolidado e atualizado
do fundo. –– X
(1) Documento de identidade aceitos: RG, RNE, CNH, Passaporte e carteira
de registro profissional oficialmente reconhecida; (2) Para fundos de investi-
mentos, documentos do gestor e/ou administrador, observada a política de
voto. A Companhia não exigirá a tradução juramentada de documentos
que tenham sido originalmente lavrados em língua portuguesa, inglesa ou
espanhola ou que venham acompanhados da respectiva tradução nessas
mesmas línguas. A Companhia ressalta, ainda, que de maneira estrita-
mente excepcional, em razão das restrições impostas por conta da pande-
mia do novo coronavírus, aceitará que os referidos documentos sejam
apresentados sem reconhecimento de firma ou cópia autenticada, ficando
cada acionista responsável pela veracidade e integridade dos documentos
apresentados. Documentos relacionados à Assembleia: Finalmente, em
atenção às disposições legais e estatutárias pertinentes, encontram-se à
disposição dos Senhores Acionistas, na sede social da Companhia, no
endereço eletrônico na Internet da Companhia (https://ri.biosev.com), da
B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br) e da Comissão de Valores
Mobiliários (www.cvm.gov.br), cópias dos documentos de interesse dos
Senhores Acionistas para a participação na Assembleia, incluindo aqueles
exigidos pelas Instruções CVM nº 480/2009 e 481/2009, conforme altera-
das, bem como as orientações para participação na Assembleia.
São Paulo, 12 de janeiro de 2021
Adrian Gustavo Isman
Presidente do Conselho de Administração
Mania de Passar Franchising S.A.
CNPJ/ME nº 24.407.571/0001-03 - NIRE 35300530764
Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 27/10/2020
1. Data, Hora e Local: Aos 27/10/2020, às 09hs, na sede da Companhia,
Rua Dirceu Alves Rodrigues, 123, Vila Sarah Avignon, CEP 08773-450,
Mogi das Cruzes/SP. 2. Mesa: Eduardo Awada Campanella - Presidente;
e Claudio Augusto Cavalcanti Souza Ramos - Secretário. 3. Presença:
Acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia,
conforme assinaturas apostas em livro próprio. 4. Convocação: Dispen-
sada. 5. Ordem do Dia: deliberar sobre:(a) a lavratura da ata desta as-
sembleia na forma de sumário, nos termos do Artigo 130, §1º da Lei das
pra e venda de ativos e outras avenças, a ser celebrado em 27/10/2020,
entre a Companhia e a OLE Franquia Ltda. (“Contrato”); (c) destinação
de parte do valor pago à Companhia por meio doContrato; (d) alteração
do caput do artigo 5º do estatuto social da Companhia, a fim de refletir a
integralização de ações subscritas em 31/01/2020; (e) encerramento do
conselho de administração da Companhia; e (f) consolidação do esta-
tuto social da Companhia. 6. DeliberaçõesTomadas pelos Votos dos
Presentes: 6.1. “a”: determinar ao sr. secretário da mesa que a lavratura
da ata desta assembleia se faça na forma sumária, nos termos do Artigo
130, §1º, da Lei das S.A. 6.2. “b”: primeiramente, cumpre destacar que
a acionista Unilever Brasil Ltda. se absteve de votar e presente delibe-
ração a fim de evitar quaisquer questionamentos referentes à potenciais
conflitos de interesse. Os demais acionistas Claudio Augusto Cavalcanti
Souza Ramos, Eduardo Koji Fukuyama, Fabio Hissashi Kanazawa e Plug
& Play Brazil Aceleradora de Startups Ltda. decidiram autorizar, por una-
nimidade e sem qualquer ressalva, os Diretores da Sociedade, a assina-
rem o Contrato para a transferência de ativos da companhia, bem como
a praticar todo e qualquer ato necessário ou conveniente à implemen-
tação do Contrato. 6.3. “c”: mais uma vez com a abstenção de voto da
acionista Unilever Brasil Ltda., os acionistas Claudio Augusto Cavalcanti
Souza Ramos, Eduardo Koji Fukuyama, Fabio Hissashi Kanazawa e Plug
& Play Brazil Aceleradora de Startups Ltda. decidiram, por unanimidade
e sem qualquer ressalva, que os Diretores da Companhia devem destinar
uma parcela do pagamento efetuado à Companhia por meio do Contrato
para o adimplemento de contingências da Companhia no desempenho
de suas atividades, incluindo custos com os contratos de franquias, e
custos com publicações da presente ata. 6.4. “d”: resolvem os acionis-
tas, por unanimidade de votos, aprovar a nova redação do artigo 5º do
Estatuto Social da Companhia, em consequência da integralização das
ações da Companhia subscritas pela acionista Unilever Brasil Ltda. em
31/01/2020, que passa a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 5º -O
capital social é de R$ 1.632.641,76 totalmente subscrito e integralizado,
dividido em 8.274.149 ações ordinárias, nominativas sem valor nominal.
§1° -As ações representativas do capital social são indivisíveis em rela-
ção à Companhia e cada ação ordinária confere a seu titular o direito a um
voto nas Assembleias Gerais. §2° - A Companhia não poderá emitir par-
tes beneficiárias. §3°- Cada ação ordinária confere ao seu titular o direito
a um voto nas deliberações em Assembleia Geral.” 6.5. “e”: resolvem
os acionistas, por unanimidade de votos, aprovara extinção do conselho
de administração da Companhia, com consequente, destituição de todos
os seus membros. Ademais, os acionistas outorgam os membros a mais
plena, rasa, geral, irrevogável e irrestrita quitação com relação ao período
em que eles figuraram como membros do conselho de administração do
Companhia, para nada mais reclamarem umas das outras, a qualquer
tempo e sob qualquer pretexto. 6.6. “f”: haja vista as deliberações acima,
os acionistas resolvem, por unanimidade de votos, aprovar a reformula-
ção e consolidação do estatuto social da Companhia, já incorporando as
alterações ora aprovadas, bem como outras julgadas convenientes pelos
acionistas, que passa a vigorar a partir desta data em seu inteiro teor na
forma transcrita no texto consolidado constante do Anexo I. 7. Encer-
ramento: Nada mais havendo a tratar, o Senhor Presidente suspendeu
os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta ata. Reaberta a
sessão, foi esta ata lida, achada conforme, aprovada e assinada pelos
componentes da mesa dirigente, declarando o Senhor Presidente encer-
rada esta AGE. São Paulo, 27/10/2020. Mesa: Eduardo Awada Campa-
nella - Presidente; Eduardo Koji Fukuyama - Secretário. JUCESP n°
545.209/20-1 em 23/12/2020, Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Banco Smartbank S.A.
CNPJ/MF: 58.497.702/0001-02 - NIRE: 35.3.0011820-1
Ata da Reunião do Conselho de Administração
Realizada em 7 de Julho de 2020
1. Data, Horário e Local: Em 07 de julho de 2020, às 15:30 horas, a reu-
nião é realizada via videoconferência, com anuência de todos os Conse-
lheiros, considerando as orientações das entidades governamentais como
medida de enfrentamento ao novo Coronavírus (COVID-19), e conforme
previsão constante da Cláusula 7.2.12 do Acordo de Acionistas do Banco
Smartbank S.A. (“Companhia” ou “Instituição Financeira”). 2. Convocação:
Convocação realizada conforme e-mail de 3 de julho de 2020, às 14:23
horas. Juntamente com a convocação, foram encaminhados os seguintes
documentos: (i) a carta renúncia do Sr. Rodrigo Guarino, na qualidade de
Diretor de Tecnologia da Companhia; (ii) o Relatório da Administração so-
bre os negócios sociais e os principais fatos administrativos da Compa-
nhia, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019; (iii) a cópia
das Demonstrações Financeiras da Companhia, referente ao exercício
findo em 31 de dezembro de 2019; (iv) Parecer dos Auditores Independen-
tes; e (v) Publicação dos documentos mencionados nos itens (ii), (iii) e (iv).
3. Ordem do Dia: (i) Deliberação sobre a carta de renúncia recebida do
Sr. Rodrigo Guarino, na qualidade de Diretor de Tecnologia da Companhia,
conforme documento anexo, e as providências decorrentes de tal renúncia;
(ii) Manifestação sobre as demonstrações financeiras referentes ao exercí-
cio social findo em 31 de dezembro de 2019, conforme anexos. 4. Presen-
ça: Totalidade dos Conselheiros: Fernando Fegyveres, Felipe Moreno Gui-
marães, Everson dos Santos Lopes. 5. Mesa: Fernando Fegyveres -
Presidente. Mariana Guenka - Secretária. 6. Deliberações: Os conselhei-
ros presentes discutiram e resolveram o que segue: Preliminarmente, a
Secretária da Reunião colocou em votação a elaboração de ata sumária,
que foi aprovada por unanimidade de votos. Passou-se então à discussão
específica dos itens da ordem do dia. (i) Deliberar sobre a carta de re-
núncia recebida do Sr. Rodrigo Guarino, na qualidade de Diretor de
Tecnologia da Companhia, conforme documento anexo, e as provi-
dências decorrentes de tal renúncia. Os Conselheiros Srs. Fernando
Fegyveres e Felipe Moreno deliberaram receber e aceitar a renúncia do
Sr. Rodrigo Silva Guarino, brasileiro, casado, empresário, portador da
Cédula de Identidade RG nº 09835865-8, inscrito no CPF/MF sob o
nº 071.294.527-06, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Esta-
do de São Paulo, na Rua José Maria Lisboa, 268, apartamento 132, Jar-
dins, CEP 01423-000 ao cargo de Diretor de Tecnologia da Companhia.
Em decorrência da renúncia do Sr. Rodrigo Guarino, o cargo de Diretor de
Tecnologia permanecerá vago até que seja eleito o novo membro da Dire-
toria, nos termos do Acordo de Acionistas e do Artigo 26 do Estatuto Social
da Companhia. O Sr. Everson Lopes apresentou manifestação de voto so-
bre o tema, recebido pela Mesa. (ii) Manifestação sobre as demonstra-
ções financeiras referentes ao exercício social findo em 31 de dezem-
bro de 2019. Após análise a respeito da documentação pertinente,
referente ao Relatório da Administração e às Demonstrações Financeiras
do exercício findo em 31 de dezembro de 2019, os Conselheiros delibera-
ram por aprovar, por unanimidade de votos e sem ressalvas, as Demons-
trações Financeiras e o Relatório da Administração, nos termos do artigo
142, V da Lei nº 6.404/76, e submissão dos referidos documentos à apre-
ciação da Assembleia Geral Ordinária da Companhia. Tendo em vista a
ausência de lucro, não há que se deliberar sobre a destinação dos resulta-
dos do exercício findo em 31 de dezembro de 2019. Nos termos do artigo
142, IV da Lei nº 6.404/76, aprovaram a convocação da Assembleia Geral
Ordinária a ser oportunamente convocada, para deliberar sobre a seguinte
ordem do dia: aprovar as contas dos administradores e as Demonstrações
Financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2019.
7. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os traba-
lhos e lavrada esta Ata, em forma de sumário, a qual, depois de lida e
achada conforme, foi assinada pelos presentes. 8. Assinaturas: Mesa:
Fernando Fegyveres, Presidente; Mariana Guenka, Secretária. Conselhei-
ros: Fernando Fegyveres, Felipe Moreno Guimarães, Everson dos Santos
Lopes. A presente confere com a original lavrada em livro próprio. São
Paulo, 07 de julho de 2020. Mesa: Fernando Fegyveres - Presidente. Ma-
riana Guenka - Secretária. JUCESP nº 529.254/20-7 em 09/12/2020. Gise-
la Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Log & Print Gráfi ca,
Dados Variáveis e Logística S.A.
CNPJ/ME nº 66.079.609/0001-06 – NIRE 35.300.357.787
Ata de Reunião do Conselho de Administração de 18/12/2020
1. Data e Hora: Aos 18/12/2020, às 9:30 horas, via videoconferência,
na forma do Artigo 14, § 5º do Estatuto Social da Companhia, por meio
da plataforma Google Meetings, sendo considerada realizada na sede
social da Log & Print Gráfi ca, Dados Variáveis e Logística S.A. (“Com-
panhia”) para todos os fi ns legais, nos termos do Item 1, Seção VIII,
Anexo V, da IN DREI 81/2020. 2. Convocação: Convocação dispen-
sada nos termos do artigo 14º, § 1º do Estatuto Social da Companhia,
tendo em vista a presença da totalidade dos membros do Conselho de
Administração em exercício da Companhia. 3. Presença e Instalação:
Presente, via videoconferência, a totalidade dos membros do Conselho
de Administração em exercício, a saber: Srs. Alderano Américo Fileni,
Antônio José de Almeida Carneiro e Ricardo Fernandez Silva, fi cando,
portanto, instalada a presente reunião. 4. Mesa: Alderano Américo Fileni
– Presidente; Luciene e Costa de Almeida – Secretária. 5. Ordem do Dia
e Deliberações: Todas as seguintes deliberações foram tomadas pela
unanimidade dos membros do Conselho de Administração presentes,
sem quaisquer oposições, emendas ou ressalvas: 5.1. Aprovar, por una-
nimidade, a lavratura da ata a que se refere esta Reunião do Conselho
de Administração em forma de sumário. 5.2. Consignar que Alexandre
Batista, RG nº 21.560.138, SSP/SP e CPF/ME nº 115.666.538-86, eleito
para ocupar o cargo de membro do Conselho de Administração da Com-
panhia, conforme deliberado na Reunião do Conselho de Administração
realizada em 05/10/2020 e ratifi cado na Assembleia Geral Extraordinária
realizada em 26/10/2020, não tomou posse no cargo de membro do Con-
selho de Administração dentro do prazo legal. Desta forma, nos termos
do § 1º do artigo 149 da Lei nº 6.404/76, fi ca consignado que a sua
nomeação e eleição fi caram sem efeito perante a Companhia, os acio-
nistas e quaisquer terceiros. 5.3. Consignar a composição consolidada
do Conselho de Administração, conforme segue: (i) Alderano Amé-
rico Fileni, RG nº 26.476.648-9, expedida pela SSP/SP e CPF/ME nº
210.359.098-80, no cargo de Presidente do Conselho de Administração,
permanecendo vago o cargo de seu respectivo suplente; (ii) Antônio
José de Almeida Carneiro, RG nº 2.381.252-2, DIC-RJ, CPF/ME nº
028.600.667-72, no cargo de membro do Conselho de Administração
e, como seu suplente, Pedro Boardman Carneiro, RG nº 11.666.109-
01, IFP/RJ, CPF/ME nº 115.816.367-33; e (iii) Ricardo Fernandez Silva,
RG nº M-100.182, SSP/MG e CPF/ME nº 104.135.966-72, no cargo de
membro do Conselho de Administração, permanecendo vago o cargo de
seu respectivo suplente; fi cando, ainda, vagos os demais cargos no Con-
selho de Administração. Consignar que o atual mandato dos membros
do Conselho de Administração expirará em 26/10/2022. 5.4. Tendo em
vista que o atual mandato da Diretoria expirará em 31/12/2020, reeleger
para os cargos de membros da Diretoria, para um mandato unifi cado
de 03 (três) anos a contar de 01/01/2021, (i) Alderano Américo Fileni,
acima qualifi cado, no cargo de Diretor Presidente; e (ii) Caio Graccho de
Toledo Reis, RG nº 8.658.268-9, SSP/SP e CPF/ME nº 043.104.308-64,
no cargo de Diretor sem designação específi ca; fi cando vagos os demais
cargos da Diretoria. 5.4.1. O Diretores ora eleitos serão investidos em
seus cargos mediante assinatura de Termo de Posse, cuja cópia consta
do Anexo I, por meio do qual declaram que (i) não estão impedido por lei
especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou
suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou
a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente,
o acesso a cargos públicos, como previsto no Artigo 147, § 1º, da Lei
das S.A.; (ii) atendem ao requisito de reputação ilibada estabelecido pelo
Artigo 147, § 3º, da Lei das S.A.; (iii) não ocupam cargo em sociedade
que possa ser considerada concorrente da Companhia, e não têm, nem
representam, interesses confl itantes com o da Companhia, na forma do
Acordo de Acionistas da Companhia celebrado em 22/12/2017, se com-
prometendo a observar os termos e condições ali previstos. 6. Encerra-
mento: Nada mais havendo a tratar, foi lavrada a presente ata, a qual,
após lida e achada conforme, foi assinada pela Mesa e pelos membros
do Conselho de Administração presentes, não tendo sido apresentada
nenhuma manifestação de voto ou protesto por qualquer dos presentes.
7. Assinaturas: Mesa: Alderano Américo Fileni – Presidente; Luciene
Epifanio da Costa Almeida – Secretária. Membros do Conselho de Admi-
nistração Presentes: Alderano Américo Fileni, Antônio José de Almeida
Carneiro e Ricardo Fernandez Silva. Vinhedo/SP, 18/12/2020. JUCESP
– Registrado sob o nº 3.527/21-9 em 08/01/2021. Gisela Simiema Ces-
chin – Secretária Geral.
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quarta-feira, 13 de janeiro de 2021 às 01:39:28.
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