Convocação - TEREOS INTERNACIONAL SA
| Data de publicação | 12 Fevereiro 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
sexta-feira, 12 de fevereiro de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (28) – 41
CTEEP - Companhia de Transmissão
de Energia Elétrica Paulista
Companhia Aberta
CNPJ/MF 02.998.611/0001-04 - NIRE 35300170571
Ata da Assembleia Geral Extraordinária
Realizada em 23 de dezembro de 2020
Lavrada na forma sumária, conforme previsto no Artigo 130
e seus parágrafos da Lei nº 6.404/76
1) Hora, data e local: Realizada às 09 horas do dia 23 do mês de de-
zembro de 2020, na sede social da CTEEP - Companhia de Transmis-
são de Energia Elétrica Paulista (“Companhia”), localizada na Avenida
das Nações Unidas, 14.171, Torre Crystal, 7º andar, São Paulo/SP, CEP:
04794-000. 2) Convocação: Edital de Convocação publicado no Diário
Oficial Empresarial do Estado de São Paulo e no Jornal Valor Econômi-
co nas respectivas edições de 08, 09 e 10 de dezembro de 2020.
3) Ordem do Dia: (i) ratificação dos atos praticados pela Administração
e aprovação da aquisição (a) da totalidade das ações representativas do
capital social da SF Energia Participações S.A., sociedade anônima,
com sede na Avenida Chedid Jafet, 222, Torre D, 5º andar, sala 540, Vila
Olímpia, Cidade e Estado de São Paulo, CEP 04551-065 e inscrita no
CNPJ/ME sob o nº 31.862.288/0001-37 (“SF Energia” ou “Adquirida”),
resultando na assunção de seu controle direto pela Companhia e (b) das
ações representativas do capital social da Piratininga Bandeirantes
Transmissora de Energia S.A., sociedade anônima, com sede na Aveni-
da Chedid Jafet, 222, Bloco D, 5º andar, sala 540, Vila Olímpia, Cidade
e Estado de São Paulo, CEP 04551-065 e inscrita no CNPJ/ME sob o nº
25.298.138/0001-40 (“PBTE”), as quais não sejam diretamente detidas
pela SF Energia, conforme os termos pactuados no “Contrato de Com-
pra e Venda de Ações e Outras Avenças” celebrado em 02 de dezembro
de 2020, por e entre a Companhia, na condição de compradora, e Wire
Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Wire”) e
Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura Kavom (“FIP
Kavom”), na condição de vendedores, Cattleya Fundo de Investimento
em Participações Multiestratégia e Orquídea Fundo de Investimento em
Participações Multiestratégia, na condição de intervenientes garantido-
res, e SF Energia e PBTE, na condição de intervenientes anuentes
(“Contrato de Compra e Venda” e “Operação”, respectivamente), em ra-
zão do disposto no artigo 256, I da lei nº 6.404, de 15 de dezembro de
1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”); (ii) ratificação da nomeação da
Apsis Consultoria Empresarial Ltda., com sede na Cidade do Rio de
Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua do Passeio 62, sala 601,
Bairro Centro, CEP 20.021-290, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
27.281.922/0001-70 e no CORECON/RJ sob o nº RF 02052, como em-
presa responsável pela elaboração do laudo de avaliação da SF Energia
(qualificada acima), companhia cujo controle direto foi adquirido, elabo-
rado em atendimento ao artigo 256 da Lei das S.A. (“Laudo de Avaliação
da Adquirida”); e (iii) aprovação do Laudo de Avaliação da Adquirida.
4) Presenças: Estão presentes nesta Assembleia 99,25% dos acionis-
tas titulares de ações ordinárias, conforme constante no Livro de Pre-
sença de Acionistas. Registra-se também a presença dos acionistas
preferencialistas da Companhia conforme registrado no Livro de Presen-
ça de Acionistas. 5) Mesa: Presidente: Andrea Mazzaro Carlos de Vin-
centi; Secretário: Luiz Fernando Couceiro Machado de Souza. 6) Deli-
berações: Dando início aos trabalhos, a Presidente da mesa esclareceu
acerca da dispensa da leitura (i) do Laudo de Avaliação da Adquirida; e
(ii) do Edital de Convocação, aprovada pelos acionistas. Além disso,
apresentou as seguintes considerações sobre a operação, conforme
abaixo: Nos termos do Contrato de Compra e Venda celebrado entre a
Companhia e os acionistas da SF Energia e PBTE, foi firmado o compro-
misso de aquisição direta (a) de 100% das ações do capital social da SF
Energia detidas pelo FIP Wire, representando, portanto, a assunção do
controle integral da SF Energia pela Companhia e (b) da totalidade das
ações remanescentes de emissão da PBTE, que não sejam detidas pela
SF Energia, resultando na assunção de controle indireto da PBTE pela
Companhia, conforme a estrutura da Operação. A SF desenvolve a ati-
vidade de holding pura e seu único ativo são as ações detidas na PBTE.
Dessa forma, o laudo de avaliação de tal companhia, objeto de delibera-
ção acessória nos itens (ii) e (iii) desta AGE, deverá resultar em avalia-
ção equivalente e/ou similar a uma avaliação direta da própria PBTE. A
consumação da Operação está vinculada ao cumprimento de determi-
nadas condições precedentes previstas no Contrato de Compra e Venda
e que são comumente aplicáveis neste tipo de operação, incluindo a
aprovação dos acionistas da Companhia, em razão do disposto no arti-
go 256, I da Lei das S.A. que versa sobre a necessidade de deliberação
da assembleia geral da companhia aberta para a compra do controle de
qualquer sociedade mercantil, sempre que o preço de compra constituir,
para a compradora, investimento relevante, nos termos do artigo 247,
parágrafo único da Lei das S.A.. Conforme consta no Laudo de Avalia-
ção da Adquirida (conforme definido acima), a Operação se enquadra
como investimento relevante para a Companhia, nos termos do parágra-
fo único do artigo 247 da Lei das S.A., devendo, portanto, ser aprovada
pelos acionistas da Companhia, em razão do disposto no artigo 256, I,
§1º do mesmo diploma. Cabe ressaltar que a Operação não enseja o
direito de retirada dos acionistas dissidentes e ausentes na Assembleia,
conforme previsto no inciso II e §2º do artigo 256 da Lei das S.A., visto
que o Laudo de Avaliação da Adquirida constatou que o preço de aqui-
sição por ação da SF Energia não ultrapassou em uma vez e meia o
maior dos três valores de que trata o inciso II do referido artigo. Segui-
ram-se as deliberações, conforme registrado abaixo: (i) Ratificar os atos
praticados pela Administração relativos ao Contrato de Compra e Venda
e aprovar, tendo sido registrados 99,25% de votos a favor, a Operação
de aquisição (a) da totalidade das ações representativas do capital so-
cial da SF Energia, resultando na assunção de seu controle direto pela
Companhia e (b) da totalidade das ações remanescentes de emissão da
PBTE, que não sejam detidas pela SF Energia, resultando na assunção
de controle indireto da PBTE pela Companhia, conforme a estrutura da
Operação, nos termos do artigo 256 da Lei das S.A. e sem a aplicação
do direito de retirada dos acionistas, conforme previsto no inciso II e §2º
do artigo 256 da Lei das S.A., visto que o Laudo de Avaliação da Adqui-
rida constatou que o preço de aquisição por ação da SF Energia não
ultrapassou em uma vez e meia o maior dos três valores de que trata o
registrados 99,25% de votos a favor, a contratação da empresa especia-
lizada Apsis Consultoria Empresarial Ltda., conforme qualificada no item
(ii) da ordem do dia, acima, para elaborar o Laudo de Avaliação da Ad-
quirida. (iii) Aprovar, tendo sido registrados 99,25% de votos a favor, o
Laudo de Avaliação da Adquirida, elaborado atendimento ao artigo 256
tendo sido tratado, foi autorizada a lavratura da presente ata na forma de
sumário que, após lida e achada conforme, foi assinada pelos acionistas
presentes, que autorizaram sua publicação sem as respectivas assina-
turas, na forma do artigo 130, § 2º, da Lei das Sociedades por Ações.
Atesto que a deliberação acima foi extraída da ata lavrada no Livro de
Atas de Assembleias Gerais de Acionistas da Companhia. Luiz Fernan-
do Couceiro Machado de Souza - Secretário. JUCESP nº 68.067/21-5
em 02/02/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Tereos Internacional S.A.
CNPJ/ME 11.566.501/0001-56 NIRE 3530038059-2 Companhia Fechada
Edital de Convocação para Assembleia Geral Extraordinária
Convidamos os Acionistas da Companhia, com sede na Avenida Brigadei-
ro Faria Lima, 1.663, 13º andar, parte, Jardim Paulistano, SP/SP, a reuni-
rem-se no dia 18/02/21, às 10h, de forma exclusivamente digital, conforme
orientações abaixo. A Assembleia Geral deliberará sobre as seguintes ma-
térias constantes da ordem do dia: 1) Considerando que é de competência
privativa do Conselho de Administração aprovar a outorga de garantias,
pela Companhia, nos termos do Artigo 18, XX do Estatuto Social e do Ar-
tigo 132, inciso VIII da Lei das S.A., e tendo em vista que, na presente data,
o Conselho de Administração da Companhia é composto por apenas 1
membro efetivo, haja visto a renúncia dos demais conselheiros aos seus
respectivos cargos, impossibilitando assim que seja realizada uma Reu-
nião do Conselho de Administração, a AGE deliberará, excepcionalmente,
pela aprovação ou a ratificação, conforme o caso, da outorga de garantias
fidejussórias, na forma de aval, pela Companhia, no âmbito de determina-
das operações financeiras a serem celebradas por sociedades controla-
das, direta e indiretamente, pela Companhia; e 2) A alteração do endereço
da sede da Companhia. Informações Gerais: Não haverá a possibilidade
de comparecer fisicamente à Assembleia Geral, uma vez que ela será re-
alizada de forma exclusivamente digital. Nos termos do disposto na Seção
VII do Anexo V à Instrução Normativa DREI nº 81, de 10/06/20 (“IN DREI
81”), a participação e votação a distância dos acionistas na Assembleia
Geral poderá ocorrer mediante o envio de boletim de voto a distância e/ou
atuação remota, via sistema eletrônico de votação a distância, observadas
as orientações deste Edital. Serão considerados presentes à Assembleia
Geral os acionistas cujos Boletins tenham sido considerados válidos pela
Companhia ou que tenham registrado sua presença no Sistema Eletrônico
de participação a distância, de acordo com as orientações abaixo. 1. Par-
ticipação via Boletim de Voto a Distância: A Companhia disponibilizou
nesta data o Boletim, em versão passível de impressão e preenchimento
manual, em sua página na rede mundial de computadores (https://br.tere
os.com/pt-pt/grupo/financas/informacaoregulamentada). A Companhia en-
viará o Boletim por e-mail para os acionistas cujo endereço eletrônico es-
teja atualizado em seu cadastro, bem como aos demais acionistas que
solicitarem uma cópia deste documento. O Boletim deverá ser devolvido à
Companhia no mínimo cinco dias antes da data da realização do conclave.
A Companhia, em até dois dias do recebimento do Boletim, deve comuni-
car: a) o recebimento e confirmação de que o Boletim e eventuais docu-
mentos que o acompanham são suficientes para que o voto do acionista
seja considerado válido; ou b) a necessidade de retificação ou reenvio do
Boletim ou dos documentos que o acompanham, descrevendo os procedi-
mentos e prazos necessários à regularização. O acionista pode retificar ou
reenviar o Boletim ou os documentos que o acompanham, observado o
prazo de no mínimo cinco dias antes da data da realização do conclave. O
envio de Boletim de voto a distância não impede o acionista de se fazer
presente à Assembleia Geral por meio do Sistema Eletrônico e exercer seu
direito de participação e votação durante o conclave. 2. Participação via
Sistema Eletrônico: Caso opte por participar e exercer seu voto mediante
atuação remota na Assembleia Geral, o acionista deverá acessar o Siste-
ma Remoto. A Assembleia Geral será transmitida ao acionista de forma
digital, em tempo real. Para participação pelo Sistema Eletrônico os acio-
nistas deverão utilizar equipamento que possua câmera de vídeo e áudio,
observadas as instruções abaixo: A Companhia solicita que os acionistas
interessados em participar e/ou votar na Assembleia Geral por meio do
Sistema Eletrônico enviem até o dia 15/02/21, ou seja, com 72hs de ante-
cedência da realização da AGE, um e-mail por escrito para a Companhia,
no endereço eletrônico assembleiastereosinternacional@tereos.com, ma-
nifestando seu interesse em participar de forma remota da Assembleia
Geral, e solicitando o link de acesso ao sistema eletrônico. A Solicitação de
Acesso deverá conter: (i) a identificação completa do acionista, incluindo
seu CPF ou CNPJ, conforme o caso; (ii) telefone e endereço de e-mail do
solicitante; e (iii) cópia simples dos documentos necessários para legitima-
ção e representação, conforme indicado neste Edital. Verificada a regulari-
dade dos documentos enviados para participação na Assembleia Geral, a
Companhia enviará para o e-mail do solicitante, assim que possível: (i) o
link e as informações de acesso e habilitação à sala de reunião virtual da
Assembleia Geral; e (ii) o link para acesso e consulta aos documentos e
informações referentes aos assuntos da ordem do dia da Assembleia Ge-
ral, os quais também estarão disponíveis na sede da Companhia. Caso
não receba as senhas de acesso com até 24hs de antecedência ao horário
de início da Assembleia Geral, o acionista deverá entrar em contato com a
Companhia por meio do e-mail assembleiastereos internacional@tereos.com,
para que seja prestado o suporte necessário em tempo hábil. Na data da
Assembleia Geral, o link de acesso ao sistema eletrônico estará disponível
a partir de 30min de antecedência de sua realização, sendo que o registro
da presença do acionista por meio do sistema eletrônico somente se dará
mediante o acesso via link. Após o início da Assembleia Geral, a sala de
reunião virtual será fechada e não serão possíveis novos ingressos (exceto
em caso de acionistas que percam momentaneamente conexão, a quem
será dado prazo para reingresso na conferência), independentemente da
realização do cadastro prévio. Assim, a Companhia recomenda que os
acionistas acessem o sistema eletrônico para participação da Assembleia
Geral com 15min de antecedência. No início da Assembleia, os acionistas
presentes deverão confirmar se (i) simplesmente querem participar da As-
sembleia, tendo enviado o Boletim ou não; ou (ii) participarão e votarão na
Assembleia Geral, caso em que o Boletim enviado será desconsiderado.
Para melhor andamento da reunião, eventuais manifestações de voto po
r
escrito de acionistas participando remotamente deverão ser enviados à
Companhia pelo e-mail assembleiastereosinternacional@tereos.com. A
Assembleia Geral digital será gravada em áudio e vídeo e a Companhia
deverá manter a gravação arquivada por, no mínimo, dois anos. A Compa-
nhia não se responsabilizará pela conexão e acesso à internet dos acionis-
tas e representantes legais durante a Assembleia Geral. 3. Legitimação e
Representação: Poderão participar da Assembleia Geral os acionistas ti-
tulares das ações ordinárias de emissão da Companhia, desde que este-
j
am escrituradas em seu nome no Banco Bradesco S.A., instituição finan-
ceira depositária das ações. Os acionistas deverão apresentar os seguintes
documentos: (i) pessoa física - documento de identificação com foto;
(ii) pessoa jurídica - cópia autenticada do último estatuto ou contrato social
consolidado e da documentação societária outorgando poderes de repre-
sentação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração), bem como docu-
mento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); e (iii) acio-
nista constituído sob a forma de Fundo de Investimento - cópia autenticada
do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato so-
cial do seu administrador, além da documentação societária outorgando
poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração);
bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) le-
gal(is). A Companhia não exigirá o reconhecimento de firma e/ou a consu-
larização ou apostilamento dos instrumentos de procuração outorgados
pelos acionistas a seus respectivos representantes, tampouco exigirá a
tradução juramentada das procurações e documentos lavrados ou traduzi-
dos em língua portuguesa, francesa ou inglesa, nem dos documentos ane-
xados com as respectivas traduções para esses idiomas. É facultado a
qualquer acionista constituir procurador para participar da Assembleia Ge-
ral e votar em seu nome. Na hipótese de representação, deverão ser apre-
sentados os seguintes documentos: (i) instrumento de mandato (procura-
ção), com poderes especiais para representação na Assembleia Geral;
(ii) estatuto social ou contrato social e ata de eleição dos administradores,
caso o acionista seja uma pessoa jurídica; e (iii) documento de identifica-
ção com foto do(a) procurador(a). As procurações, nos termos do § 1º do
artigo 126 da Lei das S.A., somente poderão ser outorgadas a pessoas
que atendam, pelo menos, um dos seguintes requisitos: (i) ser acionista ou
administrador da Companhia; (ii) ser advogado; ou (iii) ser instituição fi-
nanceira. Para os acionistas que sejam pessoas jurídicas, não há a neces-
sidade de o mandatário ser acionista ou administrador da Companhia,
advogado ou instituição financeira. Com o objetivo de promover agilidade
no processo de realização da Assembleia Geral, a Companhia solicita aos
acionistas o depósito de procurações e documentos de representação com
72hs de antecedência da realização da Assembleia Geral, em conformida-
de com o § 5º do artigo 10 do estatuto social. O acionista pode participar
da Assembleia Geral desde que apresente os documentos até 30 minutos
antes do horário estipulado para a abertura dos trabalhos, ainda que tenha
deixado de enviá-los previamente. As vias digitalizadas dos documentos
acima referidos devem ser envidados para a Companhia seguinte endere-
ço eletrônico: assembleiastereosinternacional@tereos.com. 4. Documen-
tos de Interesse: Nos termos do § 3º do artigo 135 da Lei das S.A., todos
os documentos pertinentes às matérias a serem deliberadas se encontram
à disposição dos acionistas na sede social. SP, 10/02/2021 Jacyr da Silva
Costa Filho - Presidente do Conselho de Administração.
Camil Alimentos S.A.
CNPJ/MF nº 64.904.295/0001-03 - NIRE 35.300.146.735
Companhia Aberta
Extrato da Ata de Reunião do Conselho de Administração
Realizada em 07 de Janeiro de 2021
1. Data, Hora e Local: Aos 07 (sete) dias do mês de janeiro de 2021, às
8:30 horas, via videoconferência (“Companhia”). 2. Convocação e Pre-
sença: Convocação realizada, conforme disposto no artigo 20, do Estatuto
Social da Companhia, com a presença da totalidade dos membros do Con-
selho de Administração, sendo eles, os senhores Jairo Santos Quartiero
(“Sr. Jairo Quartiero”) Presidente do Conselho de Administração, Jacques
Maggi Quartiero (“Sr. Jacques Quartiero”), Thiago Maggi Quartiero (“Sr.
Thiago Quartiero”), Carlos Alberto Júlio (“Sr. Carlos Júlio”), José Antônio
do Prado Fay (“Sr. José Fay”), Piero Paolo Picchioni Minardi (“Sr. Piero
Minardi”) e Rodrigo Tadeu Alves Colmonero (“Sr. Rodrigo Colmonero”).
Participaram, ainda, como convidados da reunião, os senhores Luciano
Maggi Quartiero (“Sr. Luciano Quartiero”), Diretor Presidente da Compa-
nhia, Flavio Jardim Vargas (“Sr. Flavio Vargas”), Diretor Financeiro e de
Relações com Investidores da Companhia, o Sr. Carlos Roberto de Albu-
querque Sá, Coordenador do Comitê de Auditoria Estatutário, bem como o
Sr. Eduardo Augusto Rocha Pocetti, Presidente do Conselho Fiscal da
Companhia. Participou também, como convidado, o Sr. Marcos Pupo, re-
presentante da EY Auditores Independentes. 3. Mesa: Assumiu a presi-
dência dos trabalhos o Sr. Jairo Santos Quartiero, que convidou o Sr. Flavio
Jardim Vargas para secretariá-lo. 4. Ordem do dia: Deliberar sobre (i) ma-
nifestação acerca das Informações Financeiras Trimestrais da Companhia,
o Relatório da Administração e o Relatório dos Auditores Independentes,
referentes ao terceiro trimestre findo em 30 de novembro de 2020 (“3º Tri
/
novembro 2020”); (ii) Antecipação do prazo de carência (vesting) no âmbi-
to do Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia;
(iii) Atualização da estrutura de comitês de assessoramento do Conselho
de Administração; (iv) Alteração de membros dos Comitês de ESG e Ética;
Estratégia, Inovação, Marcas e Mercado; e Gente e Gestão; (v) Aprovação
dos regimentos dos Comitês de assessoramento; e (vi) Outros assuntos
da Administração. 5. Deliberações: Instalada a Reunião, após exame e
discussão das matérias constantes da ordem do dia, os membros do Con-
selho de Administração presentes, por unanimidade de votos e sem quais-
quer restrições, deliberaram: 5.1. Informações Financeiras Trimestrais rela-
tivas ao 3º trimestre do exercício social, findo em 30 de novembro de 2020.
Após análises e discussões sobre o tema, os membros do Conselho de
Administração, por unanimidade de votos, e conforme recomendação favo-
rável do Comitê de Auditoria da Companhia, se manifestaram favoravel-
mente ao Relatório da Administração e as Informações Financeiras Tri-
mestrais da Companhia, bem como o Relatório dos Auditores
Independentes, referentes ao 3º trimestre do exercício social, findo em 30
de novembro de 2020. 5.2. Antecipação do Prazo de Carência (Vesting).
Considerando a competência do Conselho de Administração para adminis-
trar o Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia
(“Plano”), inclusive para modificar as condições das Opções outorgadas
em favor dos Beneficiários do Plano, conforme previsto na alínea “c” do
Item 4.1. do Plano e, em casos excepcionais, definir prazos diversos de
vesting, nos termos do Item 8.1.2. do Plano, aprovar, por unanimidade de
votos e sem quaisquer restrições a antecipação do prazo de carência (ves
-
ting), para que parte das Opções outorgadas com base na deliberação da
Reunião do Conselho de Administração realizada em 02 de abril de 2020
que se tornariam exercíveis em 02 de abril de 2022, limitadas em até 3.000
(três mil) Opções, passem a ser exercíveis a partir da divulgação de resul-
tados referente ao 3º trimestre findo em 30 de novembro de 2020, respei-
tado o Prazo Máximo de Exercício previsto no Plano, bem como as janelas
de prazo estabelecidas pelo Conselho de Administração em cada exercício
social para o exercício das Opções vestidas. 5.3. Atualização da estrutur
a
de comitês de assessoramento. Após análises e discussões sobre o tema,
os membros do Conselho de Administração, por unanimidade de votos,
aprovaram, a atualização da estrutura de comitês de assessoramento, o
que inclui: (i) as alterações de nomenclatura (a) do Comitê de Ética que
passa a ser Comitê de ESG e Ética; e (b) do Comitê de Finanças que
passa a ser Comitê de Finanças, Investimentos e Riscos; (ii) a criação do
Comitê de Estratégia, Inovação, Marcas e Mercado; e (iii) a consolidação
da estrutura que passa a ser composta por (a) Comitê de Auditoria Estatu-
tário; (b) Comitê de ESG e Ética; (c) Comitê de Finanças, Investimentos e
Riscos; (d) Comitê de Gente e Gestão; e (e) Comitê de Estratégia, Inova-
ção, Marcas e Mercado. 5.4. Alteração de membros dos Comitês de ES
G
e Ética; Estratégia, Inovação, Marcas e Mercado; e Gente e Gestão. Após
análises e discussões sobre o tema, os membros do Conselho de Adminis-
tração, por unanimidade de votos, aprovaram, a) a eleição para compor: (i)
o Comitê de ESG e Ética, os Srs.: (i) Thiago Maggi Quartiero, brasileiro,
casado, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº 24.887.265-
5 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 271.815.418-70, residente e domi-
ciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, como membro efe-
tivo do Comitê de ESG e Ética; (ii) Jacques Maggi Quartiero, brasileiro,
casado, administrador, portador da Cédula de Identidade RG nº
20.280.734-4 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 157.083.508-06, resi-
dente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, como
membro efetivo do Comitê de ESG e Ética, e (iii) Piero Paolo Picchioni
Minardi, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade
RG n.º 3.285.022-0, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º
051.575.478-11, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, como membro efetivo do Comitê de ESG e Ética, todos com
endereço comercial na Avenida Doutora Ruth Cardoso, nº 8.501, 12º an-
dar, Pinheiros, CEP 05425-070, e com mandato unificado até a data da
primeira reunião do Conselho de Administração a realizar-se após a As-
sembleia Geral Ordinária da Companhia de 2022; e (ii) o Comitê de Estra-
tégia, Inovação, Marcas e Mercado, os Srs.: (i) José Antônio do Prado
Fay, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG
nº 40.632.247-47 SSP/RS, inscrito no CPF/MF sob o nº 210.397.040-34,
residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
como membro efetivo do Comitê de Estratégia, Inovação, Marcas e Merca-
do; (ii) Thiago Maggi Quartiero, acima qualificado, como membro efetivo
do Comitê de Estratégia, Inovação, Marcas e Mercado; e (iii) Jacques
Maggi Quartiero, acima qualificado, como membro efetivo do Comitê de
Estratégia, Inovação, Marcas e Mercado, todos com endereço comercial
na Avenida Doutora Ruth Cardoso, nº 8.501, 12º andar, Pinheiros, CEP
05425-070, e com mandato unificado até a data da primeira reunião do
Conselho de Administração a realizar-se após a Assembleia Geral Ordiná-
ria da Companhia de 2022. b) a aceitação das renúncias: (i) dos Srs. (i)
Luciano Maggi Quartiero, brasileiro, casado, administrador de empresas,
portador da cédula de identidade RG nº 20.280.735-6 SSP/SP, inscrito no
CPF/MF sob o nº 176.015.658-23; e (ii) Flavio Jardim Vargas, brasileiro,
casado, engenheiro mecânico, portador da Cédula de Identidade RG nº
11.836.637-3 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 165.910.258-80; e (iii)
da Sra. Érika Maria Porto Magalhães, brasileira, solteira, administradora,
portadora da Cédula de Identidade RG nº 63.332.3822 SSP/SP, inscrita no
CPF/MF sob o nº 799.973.924-34, aos respectivos cargos de membros
efetivos do Comitê de Ética, com efeitos a partir de 07/01/2021 e nos ter-
mos das cartas de renúncia apresentadas, anexas a presente ata e arqui-
vadas na sede da Companhia; e (ii) da Sra. Érika Maria Porto Magalhães,
acima qualificada, ao cargo de membro efetivo do Comitê de Gente e Ges-
tão, com efeitos a partir de 07/01/2021 e nos termos da carta de renúncia
apresentada, anexa à presente ata e arquivadas na sede da Companhia.
5.5. Regimentos dos Comitês de Assessoramento. Após análises e discus-
sões sobre o tema, os membros do Conselho de Administração, por unani-
midade de votos, aprovaram, conforme material apresentado que fica ar-
quivado na sede da Companhia, os regimentos dos comitês de
assessoramento, conforme arquivados na sede da Companhia: (a) Comitê
de Auditoria Estatutário; (b) Comitê de ESG e Ética; (c) Comitê de Finan-
ças, Investimentos e Riscos; (d) Comitê de Gente e Gestão; e (e) Comitê
de Estratégia, Inovação, Marcas e Mercado. 5.6. Outros Assuntos da Admi-
nistração. Os membros do Conselho de Administração solicitaram que na
próxima reunião de cada Comitê de assessoramento fossem elaboradas
as agendas anuais de trabalhos. 6. Encerramento: Nada mais havendo a
ser tratado, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata que,
lida e achada conforme, foi por todos os presentes assinada. Mesa: Jairo
Santos Quartiero - Presidente; e Flavio Jardim Vargas - Secretário. Conse-
lheiros Presentes: Jairo Santos Quartiero, Jacques Maggi Quartiero, Thia-
go Maggi Quartiero, Carlos Alberto Júlio, José Antônio do Prado Fay, Piero
Paolo Picchioni Minardi e Rodrigo Tadeu Alves Colmonero. Confere com a
original lavrada em livro próprio. São Paulo, 07 de janeiro de 2021.
Mesa: Jairo Santos Quartiero - Presidente; Flavio Jardim Vargas - Secretá-
rio. JUCESP nº 66.941/21-0 em 01/02/2021. Gisela Simiema
Ceschin - Secretária Geral.
PRUDENCO COMPANHIA
PRUDENTINA DE DESENVOLVIMENTO
C.N.P.J.(M.F.) Nº. 48.812.648/0001-99
EXTRATO DE CONTRATO/REEQUILÍBRIO/PRORROGAÇÃO
Contratada: Auto Posto Executivo LTDA, Objeto: aquisição de 30.000
litros de etanol, Prazo: 6 meses; Pregão 1/21; Valor: R$ 86.100,00, Data:
08/02/21. REEQUILÍBRIO ECONÔMICO FINANCEIRO: Auto Posto
Executivo LTDA, Objeto: aquisição de gasolina, Contrato: 36/20; Data:
10.02.21; Valor: R$ 4,58/litro.PRORROGAÇÃO: Maccaferri do Brasil
LTDA, Contrato: 32/20; Data: 08/02/21; Prazo 6 meses, Pregão 15/20.Rua
Dr. José Foz, 126, (18)3226-0055. Presidente Prudente/SP, 10.02.21-
Valdecir Vieira-Diretor Presidente.
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sexta-feira, 12 de fevereiro de 2021 às 00:38:50
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