CONVOCAÇÃO - TERMINAL QUÍMICO DE ARATU S.A.TEQUIMAR
| Data de publicação | 26 Novembro 2020 |
| Seção | Caderno Empresarial |
quinta-feira, 26 de novembro de 2020 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 130 (223) – 13
Concessionária Rodovias do Tietê S.A.
Em Recuperação Judicial
CNPJ/ME nº 10.678.505/0001-63 – NIRE 35.300.366.476
Companhia Aberta
Fato Relevante
A Concessionária Rodovias do Tietê S.A. – Em Recuperação Judicial
(“Companhia”), em atendimento ao disposto no § 4º do artigo 157 da Lei
nº 6.404, de 15/12/1976, e na Instrução CVM nº 358, de 03/01/2002,
conforme alteradas, vem informar à Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”), aos seus acionistas e ao mercado em geral que, com relação às
operações de alienação, direta e indireta, de 100% das ações de missão
da Companhia objeto dos fatos relevantes divulgados em 13/05/2020,
11/06/2020 e 14/08/2020 (“Operações”), tomou conhecimento que, em
23/11/2020, os titulares de Debêntures da 1ª Emissão de Debêntures
Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real,
em série única, para Distribuição Pública da Companhia, reunidos em
assembleia (“AGD”), deliberaram, entre outros tópicos, por posiciona-
mento contrário a tais Operações (“Deliberação”). A ata da AGD encon-
tra-se disponível, na íntegra, no site de Relações com Investidores da
Companhia (http://www.rodoviasdotiete.com.br/ri), da CVM (www.cvm.
gov.br) e da B3. S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br). A Com-
panhia manterá seus acionistas e o mercado devidamente informados
sobre qualquer desdobramento tido como fato relevante de seu conhe-
cimento acerca do assunto, nos termos da legislação aplicável, esclare-
cendo, contudo, que a presente divulgação não contém, nem pode ser
considerado como refl etindo, qualquer posicionamento da Companhia
ou de seus acionistas sobre a pertinência, a necessidade ou os efeitos
da Deliberação para fi ns das Operações ou mesmo do plano de recupe-
ração judicial da Companhia, que serão cuidadosamente examinados
e tratados pelas respectivas partes nos devidos fóruns, com auxílio de
seus assessores legais. Salto, 25/11/2020. Nuno Filipe Nogueira Alves
Coelho – Diretor de Relações com Investidores. http://www.rodoviasdo-
tiete.com.br | ri@rodoviasdotiete.com.br | +55 11 4602 7900.
Terminal Químico de Aratu S.A.
TEQUIMAR
CNPJ Nº 14.688.220/0016-40 - NIRE 29.300.067.351
Edital de Convocação
Assembleia Geral Extraordinária
Pelo presente, ficam os Srs. Acionistas convidados a comparecer à
Assembleia Geral Extraordinária do Terminal Químico de Aratu S.A. -
Tequimar (“Companhia”), que se realizará no dia 3 de dezembro de 2020, às
14 horas (“Assembleia”), na sede social da Companhia, localizada na Ave-
nida Brigadeiro Luís Antonio, nº 1.343, 4º andar, na Cidade e Estado de
São Paulo, para deliberar sobre a seguinte Ordem do Dia: 1) Aprovar a
alteração da razão social da Companhia; e 2) Consolidação do Estatuto
Social da Companhia. Participação na Assembleia - Para participar da
presente Assembleia, os acionistas devem apresentar declaração emitida
pela instituição prestadora dos serviços de escrituração de ações da ins-
tituição custodiante, com a quantidade de ações de que constavam como
titulares até, no máximo, 02 (dois) dias úteis antes da Assembleia. Pode-
rão participar da Assembleia acionistas titulares de ações ordinárias e
preferenciais da Companhia, por si, seus representantes legais ou procu-
radores, desde que cumpram com os requisitos formais de participação
previstos na Lei 6.404/76. Referida procuração deverá ser depositada na
sede social da Companhia, até às 14 horas do dia 1 de dezembro de 2020.
Em decorrência da pandemia do novo coronavírus (COVID19), a Compa-
nhia admitirá, em caráter excepcional, que os acionistas apresentem os
documentos de representação necessários sem a necessidade de reco-
nhecimento de firma das assinaturas ou de cópias autenticadas, em for-
mato PDF, para o e-mail jursocietario@ultra.com.br. A Companhia confir-
mará o recebimento dos documentos, bem como a sua validade e/ou ne-
cessidade de complementação. A Companhia reforça que observará as
recomendações das autoridades nos cuidados adequados de segurança e
higiene, que também deverão ser observados por todos os presentes, e
ressalta seu comprometimento com as diretrizes da Organização Mundial
de Saúde, do Ministério de Saúde e do Governo do Estado de São Paulo.
São Paulo, 25 de novembro de 2020.
Décio de Sampaio Amaral - Presidente
Fundação Butantan
CNPJ 61.189.445/0001-56
AVISO DE INEXIGIBILIDADE
Despacho da Superintendência de 20.11.2020. Processo:
001/0708/002.371/2020. Objeto: Aquisição de Eletrodos. Ratifico e
homologo o Ato de Inexigibilidade de Seleção de Fornecedores, com a
empresa METTLER-TOLEDO INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA, pelo valo
r
de R$ 149.037,54. Despacho da Superintendência de 20.11.2020.
Processo: 001/0708/002.432/2020. Objeto: Aquisição de Esqualeno
Redestilado. Ratifico e homologo o Ato de Inexigibilidade de Seleção de
Fornecedores, com a empresa SIGMA - ALDRICH BRASIL LTDA, pelo valo
r
de R$ 308.136,40. Despacho da Superintendência de 20.11.2020.
Processo: 001/0708/001.971/2020. Objeto: Aquisição de Cartucho de
Oxidante para Equipamento TOC SIEVERS. Ratifico e homologo o Ato de
Inexigibilidade de Seleção de Fornecedores, com a empresa LINECONTRO
L
COMÉRCIO IMPORTAÇÃO E EXPORTAÇÃO LTDA, pelo valor de
R$ 58.207,60. Despacho da Superintendência de 20.11.2020. Processo:
001/0708/002.222/2020. Objeto: Aquisição de caixas de embarque para o
acondicionamento de soros. Ratifico e homologo o Ato de Inexigibilidade de
Seleção de Fornecedores, com a empresa SLOTTER INDÚSTRIA DE
EMBALAGENS LTDA, pelo valor de R$ 225.566,75.
BANCO MERCEDES-BENZ
DO BRASIL S.A.
CNPJ nº 60.814.191/0001-57 - NIRE 35.300.010.752
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 23 (vinte e três) dias do mês de
novembro de 2020, às 10 horas, na sede social de Banco
Mercedes-Benz do Brasil S.A. (“Companhia”), na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Avenida do Café, nº 277, Torre A, 5º e 6º
andares, conjuntos 502, 601 e 602, CEP 04311-900. PRESENÇA: Único
acionista representando a totalidade do capital social da Companhia,
conforme se depreende das assinaturas constantes do Livro de
Presença de Acionistas. MESA: Diego Julio Novellino, Presidente,
Mychèlle Fortunato, Secretária. CONVOCAÇÃO: Dispensada a
convocação, pelo comparecimento do único acionista da Companhia,
conforme o disposto no artigo 124, parágrafo 4°, da Lei nº 6.404, de 15
de dezembro de 1976, conforme alterada. ORDEM DO DIA: Deliberar
sobre a (1) rerratificação da ata de assembleia geral extraordinária
realizada em 04 de novembro de 2020, cuja ata está em processo de
registro na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP” e “AGE
04.11.2020”, respectivamente), que, dentre outros, rerratificou a ata de
assembleia geral extraordinária realizada em 04 de novembro de 2019,
cuja ata foi registrada na JUCESP sob o nº 581.964/19-6 em 08 de
novembro de 2019 (“AGE 04.11.2019”), que, dentre outros, deliberou e
aprovou a realização, pela Companhia, da 12ª (décima segunda)
emissão de letras financeiras, em até 2 (duas) séries, da espécie
quirografária, perfazendo o montante total de até R$ 500.000.000,00
(quinhentos milhões de reais) (“Letras Financeiras”), nos termos da Lei
nº 12.249, de 11 de julho de 2010, conforme alterada (“Lei 12.249”), e da
Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) nº 4.733, de 27 de
junho de 2019 (“Resolução CMN 4.733”) (“Emissão”), objeto de oferta
pública de distribuição com esforços restritos de distribuição, nos termos
da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, da
Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de
janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), e das demais
disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta Restrita”); (2)
ratificação das demais deliberações previstas na AGE 04.11.2020, cujo
teor não tenha sido alterado por esta Assembleia, as quais permanecerão
integralmente vigentes; e (3) autorização à diretoria da Companhia, ou
aos seus procuradores, para praticar e assinar todos e quaisquer atos e
documentos necessários e/ou convenientes à realização, formalização
e/ou implementação das deliberações tomadas nesta Assembleia.
DELIBERAÇÕES: prestados os esclarecimentos iniciais necessários
pelo Presidente da presente Assembleia Geral Extraordinária, resultaram
aprovados, por unanimidade: 1. Aprovar a retificação dos Juros
Remuneratórios das Letras Financeiras da Segunda Série da ata da
AGE 04.11.2020, para esclarecer que a taxa DI sobre a qual será
acrescido o spread (sobretaxa), a ser definido no Procedimento de
Bookbuilding, será a Taxa Média de Depósitos Interfinanceiros de Um
Dia - Janeiro 2023 (símbolo: DI1F23), conforme cotação divulgada pela
B3 em sua página na internet (http://www.b3.com.br), a ser verificada no
Dia Útil imediatamente anterior à data do Procedimento de Bookbuilding,
que passará a vigorar com a seguinte redação: “(xix) Remuneração.
A remuneração de cada uma das Letras Financeiras será a seguinte:
(...) (d) Juros Remuneratórios das Letras Financeiras da Segunda Série:
sobre o Valor Nominal Unitário de cada uma das Letras Financeiras da
Segunda Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a um
valor pré fixado expresso por meio de um determinado percentual ao
ano, que será definido na data do Procedimento de Bookbuilding, em
qualquer caso, limitado a até o percentual equivalente a 100,00% (cem
por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI -
Depósitos Interfinanceiros de um dia - Janeiro 2023 (símbolo DI1F23),
“over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252
(duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas
diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na
Internet (http://www.b3.com.br), auferida no Dia Útil imediatamente
anterior ao Procedimento de Bookbuilding, acrescido de 2,00% (dois
inteiros por cento) ao ano base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias
Úteis (“Remuneração das Letras Financeiras da Segunda Série” e, em
conjunto com a Remuneração das Letras Financeiras da Primeira Série,
a “Remuneração”), calculados de forma exponencial e cumulativa
pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Data de Emissão
até a data do efetivo pagamento. Sem prejuízo dos pagamentos em
decorrência de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das
Letras Financeiras, nos termos previstos no Instrumento de Emissão,
depois de implementada a Condição Suspensiva de Exigibilidade de
Vencimento Antecipado (conforme abaixo definido), a Remuneração
será paga em uma única parcela na Data de Vencimento, considerando
para tal os critérios estabelecidos no caderno de fórmulas da B3
disponibilizado para consulta em sua página na Internet (http://www.
b3.com.br). A Remuneração das Letras Financeiras da Segunda Série
será calculada segundo a fórmula estabelecida no Instrumento de
Emissão;”. 2. Aprovar a ratificação das demais deliberações previstas na
AGE 04.11.2020, cujo teor não tenha sido alterado por este instrumento,
as quais permanecerão integralmente vigentes. 3. Autorizar a diretoria
da Companhia, ou seus procuradores, a praticar e assinar todos e
quaisquer atos e documentos necessários e/ou convenientes à
realização, formalização e/ou implementação das deliberações tomadas
nesta Assembleia. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi
oferecida a palavra para quem dela quisesse fazer uso, e, como ninguém
o fez, foi lavrada e lida a presente ata que, achada conforme e
unanimemente aprovada, foi por todos assinada. ASSINATURAS: Diego
Julio Novellino, Presidente da Mesa; Mychèlle Fortunato, Secretária;
Daimler Mobility Brasil Holding S.A., p. Diego Julio Novellino e Tatiana
Yokayama e Silva - Acionista. A presente é cópia fiel da ata lavrada em
livro próprio. São Paulo, 23 de novembro de 2020. Diego Julio Novellino
- Presidente da Mesa; Mychèlle Fortunato - Secretária da Mesa.
American Life Companhia de Seguros
CNPJ/MF nº 67.865.360/0001-27 – NIRE 35.300.52583-3
Ata das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária
realizadas em 31 de julho de 2020
Data, Hora e Local: Aos 31/07/2020, às 11:00 horas, na sede social da
Companhia, localizada à Avenida Angélica, nº 2.626, térreo, Consolação,
São Paulo-SP. Convocação e Publicações: Dispensada a publicação dos
anúncios de convocação, tendo em vista a presença dos acionistas repre-
sentando a totalidade do capital social da Companhia, na forma do § 4º do
artigo 124 da Lei nº 6.404/76, conforme atestam as assinaturas do Livro
de Registro de Presença de Acionistas. O Relatório Anual da Administra-
ção, as Demonstrações Financeiras e o Parecer dos Auditores Indepen-
dentes, todos com relação ao exercício social encerrado em 31/12/2019,
foram publicados nos jornais Diário Ofi cial da União e a Data Mercantil,
na edição de 27/02/2020, respectivamente nas páginas 100 a 103, e 5
a 7. Presenças: Acionistas representando a totalidade do Capital Social
da Companhia, conforme atestam as assinaturas do Livro de Registro
de Presença de Acionistas. Para os fi ns e efeitos do artigo 134, § 1º, da
Lei nº 6.404/1976, registrou-se ainda a presença do Sr. Vicente de Paula
Alves da Cunha, Diretor da Companhia; e do representante da Ernst Young
Auditores Independentes S.S.. Mesa: Presidente: Pedro Pereira de Freitas;
Secretário: Paulo de Oliveira Medeiros. Deliberações: Após exame e dis-
cussão, os acionistas presentes, com abstenção dos legalmente impedi-
dos, passaram à deliberação das matérias a serem tratadas. Os acionistas
deliberaram, por unanimidade, sem quaisquer emendas ou ressalvas: Em
Assembleia Geral Ordinária: i) aprovar as contas dos Administradores e
as demonstrações fi nanceiras da Companhia, relativas ao exercício social
encerrado em 31/12/2019, auditadas pela Ernst Young Auditores Indepen-
dentes S.S.; ii) considerando que a Companhia obteve, no exercício social
encerrado em 31/12/2019, Lucro Líquido de R$ 5.639.950,01 bem como
o saldo positivo da Reserva de Reavaliação, no valor de R$ 35.463,12,
aprovar a proposta da Administração de que os resultados da Companhia
sejam distribuídos da seguinte forma: a) R$ 281.997,50 para a conta de
“Reserva de Lucros – Reserva Legal”; b) R$ 2.210.087,62 para a conta de
“Reserva de Lucros – Reserva Estatutária”; c) R$ 736.695,87 a título de
dividendos; e d) R$ 2.446.632,14 a título de Juros sobre o Capital Próprio,
sendo o seu valor líquido de imposto de renda imputado ao pagamento
de dividendos, nos termos do § 7º, do artigo 9º, da Lei nº 9.249/1995. Os
acionistas ratifi cam o pagamento dos Juros sobre o Capital Próprio reali-
zado pela Companhia em 2019. Os acionistas, na forma do Artigo 205, §
3º, da Lei nº 6.404, de 1976, aprovam que os dividendos ora declarados
sejam pagos até 31/12/2020, podendo este valor ser parcelado em até
3 vezes, sendo todas as parcelas pagas dentro do exercício social; e iii)
aprovar a fi xação do limite para a remuneração global mensal dos Admi-
nistradores da Companhia para o exercício fi scal fi ndo em 31/12/2020, em
R$ 450.000,00, sendo certo que a distribuição deste valor entre os Admi-
nistradores deverá ser deliberada pela Diretoria Executiva da Companhia.
Em Assembleia Geral Extraordinária: i) aprovar a indicação do Sr. Vicente
de Paula Alves da Cunha, como Diretor Responsável pelo cumprimento
do disposto na Resolução CNSP nº 383/2020; ii) aprovar a indicação do
Sr. Francisco de Assis Fernandes como Diretor Responsável pela Política
Institucional de Conduta da Companhia, conforme disposto na Resolução
CNSP nº 382/2020; iii) considerando a revogação da Circular SUSEP
nº 344/2007 pela Circular SUSEP nº 590/2019, aprovar a exclusão do
Sr. Francisco de Assis Fernandes da qualidade de Diretor Responsável
por Controles Internos Específi cos para Prevenção de Fraude; iv) apro-
var a alteração das regras de representação da Companhia contidas no
Artigo Décimo Oitavo, caput e Parágrafos 1º e 2º do Estatuto Social,
mantendo-se a redação do Artigo 18º. § 3º. Dessa maneira, o Artigo 18º.
do Estatuto Social passará a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 18º.
Exceto se de outra forma prevista neste Estatuto Social, a representa-
ção da Companhia perante terceiros, inclusive a assinatura de quaisquer
documentos que impliquem em obrigações e/ou direitos à Companhia, se
dará por: (i) 02 Diretores em conjunto; (ii) 01 Diretor em conjunto com
01 procurador com poderes específi
cos, devidamente constituído; (iii) 02
procuradores, indistintamente, com poderes específi cos, em conjunto; (iv)
01 Diretor isoladamente, ou por 01 procurador com poderes específi cos,
devidamente constituído, individualmente, para a prática dos seguintes
atos: a) representação da Companhia perante quaisquer órgãos públicos
federais, estaduais e municipais, entidades de classes; b) representação
da Companhia perante sindicatos ou Justiça do Trabalho, para matérias
de admissão, suspensão ou demissão de empregados, e para acordos
trabalhistas; c) representação da Companhia em juízo, ativa e passiva-
mente; e d) representação da Companhia em processos licitatórios; ou
(v) 01 Diretor isoladamente, para a assinatura de contratos de seguros,
apólices, endossos, aditivos, certifi cados de seguros, bilhetes de seguros
e contratos de contragarantia em apólices de seguro garantia. § 1º. As pro-
curações serão outorgadas em nome da Companhia pela assinatura de 02
Diretores, devendo especifi car os poderes conferidos e, exceto as ad judi-
cia, serão sempre por prazo determinado limitado a, no máximo, 01 ano. §
2º. Não terão efi cácia jurídica os atos praticados em desconformidade com
os poderes expressos em procuração pública. § 3º. Para hipotecar, empe-
nhorar, adquirir, vender, locar ou por qualquer outra forma em que venham
ser alienados ou onerados os bens sociais em geral de qualquer natureza,
sobretudo imóveis, bem como ainda para contrair empréstimos ou obri-
gações de natureza fi nanceira, fi nanciamentos, emitir, endossar, avalizar
títulos de crédito, desde que estas operações não impliquem em atos de
mero favor ou liberalidade nem tampouco violem a proibição do artigo 73,
do decreto-lei 73/66, a Sociedade será sempre representada em conjunto
pelo Diretor Presidente e mais um Diretor, ou ainda pelo Diretor Presidente
em conjunto com um procurador.”; e v) aprovar a consolidação do esta-
tuto social da Companhia, com as alterações ora deliberadas, na forma
do Anexo I à presente Ata. Esclarecimentos: Foi autorizada a lavratura
da presente ata na forma sumária, nos termos do artigo 130, § 1º, da Lei
6.404/1976. O Conselho Fiscal não foi instalado, tendo em vista a ausência
de solicitação para o seu funcionamento neste exercício social. Encerra-
mento: Nada mais havendo a ser tratado, foi a presente ata lavrada, lida,
aprovada e assinada por todos os presentes. Assinaturas: Mesa: Pedro
Pereira de Freitas – Presidente; Paulo de Oliveira Medeiros – Secretário.
Acionistas: Pedro Pereira de Freitas, Francisco de Assis Fernandes, Paulo
de Oliveira Medeiros. JUCESP – Certifi co o registro sob o nº 491.497/20-9
em 23/11/2020. Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral.
Sergio Stephano Chohfi - Engenharia
e Comércio S.A.
CNPJ/MF nº 61.360.442/0001-33 - NIRE: 35.300.037.502
Ata de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária em 06/10/2020
Data, Hora e Local: 06/10/2020, em 2ª chamada às 11h30, a AGOE,
realizada por conferência on-line pela plataforma ZOOM com acesso
pelo link: https://zoom.us/i/98328386322?pwd=L3JCaEJOQ0pCV3R6M0w
3Y0ZxRHM5QT09. Convocação e Presença: Edital de Convocação publi-
cado no “DOESP” e no jornal “Diário Comercial”, para que os acionistas
deliberassem sobre a matéria prevista na ordem do dia. Mesa, presidência
Roberta Dib Chohfi, Bruna Ferreira Marengoni, secretária. Deliberações:
Preliminarmente, os acionistas autorizaram a lavratura da presente ata na
forma sumária, nos termos do artigo 130, parágrafo 12, da Lei nº 6.404/76.
Ato contínuo, depois de amplas discussões os acionistas deliberaram, por
unanimidade, o que se segue: Ratificação das deliberações aprovadas
na AGE datada 27/06/2019 registrada na JUCESP em 12/07/2019 na
sessão de 363.310/19-8. Foi aprovada, por unanimidade, a ratificação das
deliberações da AGE 27/06/2029, quais sejam: “4.1. A conversão de
256.985 ações ordinárias, nominativas e com valor nominal de R$ 1,00, de
emissão Companhia, de titularidade da acionista Levroux Participações
Ltda., em 256.985 ações preferenciais classe “B”, nominativas, com valo
r
nominal de R$ 1,00 cada uma, que terão direito a voto irrestrito nas As-
sembleias Gerais, não serão resgatáveis, e conferirão à sua titular o direito
a dividendo mínimo prioritário, no montante total de R$118.061.252,70,
participando dos lucros remanescentes da Sociedade em igualdade de
condições com as ações ordinárias, exceto se de outra forma deliberado
em assembleia geral de acionistas. 4.2. A conversão de 242.015 ações
ordinárias, nominativas, com valor nominal de R$ 1,00 cada uma, de emis-
são da Companhia, de titularidade dos acionistas Lucienne Dib Chohfi,
Sérgio Stephano Chohfi Filho, Stephano Chohfi Neto, Luciano Sérgio
Chohfi, Roberta Dib Chohfi, Maria Cecília Fricke Siqueira Chohfi e Mário
George Fricke Chohfi, em 242.015 ações preferenciais classe “C”, nomina-
tivas, com valor nominal de R$ 1,00 cada uma, que terão direito a voto ir-
restrito nas Assembleias Gerais, não serão resgatáveis, e conferirão a
seus titulares o direito a dividendo mínimo prioritário, no montante total de
R$107.983.763,23, participando dos lucros remanescentes da Sociedade
em igualdade de condições com as ações ordinárias, exceto se de outra
forma deliberado em assembleia geral de acionistas, sendo certo que as
novas ações preferencias classe “C” serão distribuídas entre os referidos
acionistas na seguinte proporção: Acionista - Nº de Ações Preferenciais
Classe C: Lucienne Chohfi - 94.824; Sérgio Chohfi - 18.453; Stephano
Chohfi - 18.449; Luciano Chohfi - 18.515; Roberta Chohfi - 28.994; Maria
Cecília Chohfi - 20.572; Mário G. F. Chohfi - 42.208; Total - 242.015. 4.3.
Em razão das deliberações acima, o Artigo 5º do Estatuto Social da Com-
panhia passará a vigorar com a seguinte nova redação: “Artigo 5º -
O capital social é de R$ 1.000.000,00, representado por (a) 500.000 ações
ordinárias, nominativas, com valor nominal de R$1,00 cada, de uma só
classe, e (b) 500.000 ações preferenciais, nominativas, com valor nominal
de R$1,00 cada, divididas em três classes, sendo 1.000 ações preferen-
ciais da classe “A”, 256.985 ações preferenciais da classe “B”, e 242.015
ações preferenciais da classe “C”. §1º - As ações poderão ser representa-
das por certificados ou cautelas, sempre assinados pelo Diretor Presidente
ou por dois Diretores. §2º - As ações são indivisíveis em relação à socieda-
de. §3º - As ações preferenciais da classe “A” terão direito a voto irrestrito
nas Assembleias Gerais, não serão resgatáveis, e conferirão a seus
titulares o direito a dividendo mínimo prioritário, no montante total de
R$ 994.406,34, montante este já integralmente pago, participando dos lu-
cros remanescentes da Sociedade em igualdade de condições com as
ações ordinárias, exceto se de outra forma deliberado em assembleia geral
de acionistas. §4º - As ações preferenciais da classe “B” terão direito a voto
irrestrito nas Assembleias Gerais, não serão resgatáveis, e conferirão a
seus titulares o direito a dividendo mínimo prioritário, no montante total de
R$118.061.252,70, participando dos lucros remanescentes da Sociedade
em igualdade de condições com as ações ordinárias, exceto se de outra
forma deliberado em assembleia geral de acionistas. §5º - As ações prefe-
renciais da classe “C” terão direito a voto irrestrito nas Assembleias Gerais,
não serão resgatáveis, e conferirão a seus titulares o direito a dividendo
mínimo prioritário, no montante total de R$107.983.763,23, participando
dos lucros remanescentes da Sociedade em igualdade de condições com
as ações ordinárias, exceto se de outra forma deliberado em assembleia
geral de acionistas.” 4.4. Tendo em vista as deliberações aprovadas nos
itens 4.1 e 4.2, aprovar a distribuição de dividendos aos acionistas, no va-
lor de R$ 226.045.015,93 na seguinte proporção: (i) R$118.061.252,70
serão distribuídos ao acionista titular de ações preferenciais classe “B”,
nos termos do Artigo 5º, §4º do Estatuto Social da Companhia; e (ii)
R$107.983.763,23 serão distribuídos aos acionistas titulares de ações pre-
ferenciais classe “C”, na proporção da quantidade de ações preferenciais
classe “C” detida por cada um dos acionistas, nos termos do Artigo 5º §5º
do Estatuto Social da Companhia. 4.5. Consolidar o Estatuto Social da
Companhia.” Retificação do Estatuto Social que acompanhou AGE de
27/06/2019 para que na Cláusula 2ª conste o endereço atualizado da
Companhia. Aprovar por unanimidade a retificação do Estatuto Social que
acompanhou a AGE de 27/06/2019 para que na Cláusula 23 conste o en-
dereço atualizado da Companhia, nos seguintes termos: “Artigo 2º -
A Sociedade tem sede e foro nesta Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Rua Inhambu, nº 720, Sala 9, Bairro Vila Uberabinha, CEP
04520-013, podendo abrir filiais, agências, sucursais e exercer suas ativi-
dades em todo território nacional.” Reeleição da Diretoria da Companhia.
Aprovar por unanimidade a reeleição como Diretora Presidente a Sra. Lu-
cienne Dib Chohfi, RG nº 3.201.976/SSP/SP, e CPF/MF nº 087.876.578-
64; reeleitos como Diretores sem designação específica os senhores: Sér-
gio Stephano Chohfi Filho, RG nº 13.696.469-2- SSP/SP, CPF/MF nº
151.292.388-50; e Roberta Dib Chohfi, RG nº 27.905.550-X - SSP/SP,
CPF/MF nº 213.725.988-55. Com aprovação de todos os presentes, a As-
sembleia decidiu manter em suspenso o pagamento dos honorários da
Diretoria, até regularização dos negócios. Todos os diretores eleitos nesta
Assembleia foram empossados, estendendo-se os seus respectivos man-
datos até a próxima AGO prevista pelo estatuto para o ano de 2021, sendo
os mesmos dispensados de caução. Aprovação das contas dos admi-
nistradores e as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício
social encerrado em 31/12/2019. Os Acionistas por unanimidade apro-
vam as contas da Companhia, balanços e demonstrações financeiras refe-
rentes ao exercício financeiro finalizado em 31/12/19 ambas publicadas no
dia 30/04/20, no “DOESP”, e no jornal “Diário Comercial”. Das Alterações
Cadastrais da Companhia. Por fim o(s) administrador(es) da Companhia
estão autorizados a lavrar ata da presente reunião no rito sumário e a
proceder com todas as alterações cadastrais da Companhia, necessárias
para efetivar as deliberações acima tomadas. Encerramento e Assinatu-
ras: Nada mais havendo a tratar. Presidente: Roberta Dib Chohfi; Secre-
tária: Bruna Ferreira Marengoni. São Paulo, 06/10/2020. Roberta Dib
Chohfi - Presidente; Bruna Ferreira Marengoni - Secretária. JUCESP nº
448.570/20-8 em 26/10/2020. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
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quinta-feira, 26 de novembro de 2020 às 01:40:42.
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