Convocação - UNIAO QUIMICA FARMACEUTICA NACIONAL S A
| Data de publicação | 10 Agosto 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
terça-feira, 10 de agosto de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (151) – 17
Indústrias de Papel R. Ramenzoni S/A
CNPJ/MF nº 58.910.316/0001-09 – NIRE nº 35.300.119.525
Ata da Assembleia Geral Ordinária realizada em 18 de maio de 2021
Data, hora e local: Aos 18/05/2021, às 14h00, na sede da Companhia, na
Rua Ary, 190, Cordeirópolis-SP. Convocação e Presença: Dispensada,
face a presença de acionistas representando a totalidade do capital social.
Mesa: Presidente: Kristina Ramenzoni; Secretário: Higor Winkler Peixoto.
Ordem do Dia: Deliberar sobre: Em AGO (a) Prestação de contas dos
administradores, exame, discussão e aprovação das demonstrações fi nan-
ceiras relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2020; (b) Eleição
da Diretoria para o triênio 2021/2024. Em AGE: (a) Revisão de acordo
de acionistas/Instrumento de transação. Deliberações: Iniciados os traba-
lhos, a Presidente da Mesa informou que a presente ata seria lavrada na
forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo apenas a transcrição das
deliberações tomadas, e que sua publicação seria feita com a omissão das
assinaturas dos acionistas, nos termos do artigo 130, §§ 1º e 2º, da Lei
nº 6.404/76. Prosseguindo, a Presidente colocou em votação os itens da
Ordem do Dia, sequencialmente, tendo os acionistas, deliberado as maté-
rias nos seguintes termos: Em AGO: (a) As demonstrações fi nanceiras
relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2020 foram devidamente
publicadas no jornal Gazeta de Limeira e no DOE-SP em 17/04/2021, bem
como estiveram à plena disposição dos acionistas para análise na sede da
empresa até a presente data. Nada obstante a regularidade das demons-
trações fi nanceiras, tendo em vista o teor do artigo 115, § 1º, das Lei das
S.A., uma vez que se tratam de contas de sua administração conjunta
com o Sr. Ibsen Augusto Ramenzoni, a Administradora Kristina Ramen-
zoni se absterá de votar quanto ao item “a)” da ordem do dia. Os demais
acionistas aprovaram as Demonstrações Financeiras referentes ao exer-
cício social encerrado em 31/12/2020; (b) os acionistas aprovaram, por
unanimidade, a eleição dos seguintes membros para compor a Diretoria
da Companhia, com prazo de mandato para o próximo triênio 2021/2024,
sendo permitida a reeleição e podendo estenderem-se tais mandatos até
a posse de seus sucessores: para Diretora Presidente Kristina Ramen-
zoni, brasileira, RG nº 19.456.868-4 e CPF/MF nº 257.461.588-36; e para
Diretor Vice-Presidente Ibsen Augusto Ramenzoni, RG nº 13.129.371-0
e CPF/MF nº 142.007.528-40. Os Diretores ora eleitos declaram sob as
penas da Lei, não estarem incursos em nenhum dos crimes previstos
em Lei especial, que os impeçam de exercer atividades mercantis; (c) os
acionistas por unanimidade aprovaram o pagamento de uma remuneração
bruta mensal, para os Diretores ora eleitos, a título de “pró-labore”, no
valor de R$ 53.000,00 para cada um; (d) em relação à Revisão de acordo
de acionistas/Instrumento de transação, após debates iniciais, os acionis-
tas, por unanimidade, decidiram por inicialmente submeter tais questões a
uma reunião de diretoria. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi
encerrada a Assembleia, sendo lavrada a presente Ata. Cordeirópolis-SP,
18/05/2021. Assinaturas: Mesa: Kristina Ramenzoni – Presidente; Higor
Winkler Peixoto – Secretário. Junta Comercial do Estado de São Paulo.
Certifi co o registro sob o nº 370.333/21-4 em 04/08/2021. Gisela Simiema
Ceschin – Secretária Geral.
Brasil Telecom Comunicação
Multimídia S.A.
CNPJ/ME Nº 02.041.460/0001-93 - NIRE Nº 3530055181-8
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 04 DE JUNHO DE 2021
1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 04 dias do mês de junho de 2021, às
15h, na sede social da Brasil Telecom Comunicação Multimídia S.A.
(“Sociedade”), localizada na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida
das Nações Unidas nº 12.901, 27º andar, conjunto 2701, Torre Oeste,
Centro Empresarial Nações Unidas, Brooklin Paulista. 2. CONVOCA-
ÇÃO E PRESENÇAS: Dispensada a convocação, nos termos do §4º do
da presença da Oi Móvel S.A. - Em Recuperação Judicial (“Oi Móvel”)
e da Oi S.A. - Em Recuperação Judicial (“Oi”), acionistas detentoras
das ações representativas da totalidade do capital social da Companhia
(“Acionistas”), conforme registro e assinaturas constantes do Livro de
Presença de Acionistas. Presente, ainda, o Sr. Arthur Jose Lavatori Cor-
rea e a Sra. Daniella Geszikter Ventura. 3. MESA: Como Presidente, o Sr.
Rodrigo Modesto de Abreu, e como Secretária, a Sra. Daniella Geszikter
Ventura. 4. ORDEM DO DIA: (1) Matriz de Alçadas da Diretoria; (2) Ce-
lebração de contratos. 5. DELIBERAÇÕES: Iniciada a reunião, as Acio-
nistas indicaram a Sra. Daniella Geszikter Ventura para secretariar os
trabalhos, bem como autorizaram a lavratura da ata na forma de sumá-
rio, conforme o disposto no Artigo 130, §1º, da Lei das Sociedades por
Ações. Em relação ao item 1 da Ordem do Dia, as Acionistas aprovaram
proposta de manutenção da Matriz de Alçadas da Diretoria da Compa-
nhia aprovada em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 04 de
fevereiro de 2021, com a implementação de um pequeno ajuste, para
exclusão da parte final do §3º do artigo 1º, que trata de operações de
câmbio para constituição de disponibilidades no exterior. Desse modo,
as alçadas da Diretoria da Companhia passam a vigorar na forma do
Anexo I desta Ata no que não divergir com o Estatuto Social da Socie-
dade, sendo que, onde se lê “Conselho de Administração”, deve-se ler,
“Assembleia Geral”, onde se lê “artigo 31”, deve-se ler “artigo 7º”, onde se
lê “artigo 38” deve-se ler “artigo 5” e onde se lê “artigo 37” deve-se ler
“artigo 17. Passando-se ao item 2 da Ordem do Dia, tendo em vista o
disposto no Artigo 7º, inciso XXIX, do Estatuto Social, e artigo 1º, inciso
II e § 1º, da Matriz de Alçadas da Companhia, aprovada nesta data no
âmbito do item 1 acima, as Acionistas aprovaram as propostas de ce-
lebração dos seguintes contratos: (i) aditivo ao contrato com a Westcon
Brasil Ltda, para aquisição de equipamentos e licenças Fortinet; (ii) con-
trato com a Sprink Segurança contra Incêndio, para prestação de servi-
ços de brigada civil; e (iii) aditivo ao contrato com a Companhia AIX de
Participações, para a prestação de serviços de locação de rede de dutos
e subdutos instalados nas faixas de domínio de rodovias e/ou áreas
urbanas no Estado de São Paulo. 6. LAVRATURA E LEITURA DA ATA:
Nada mais havendo sido tratado, foi autorizada a lavratura da presente
ata que, após lida e achada conforme, foi assinada pelas Acionistas,
que autorizaram sua publicação com a omissão das assinaturas, na for-
Mesa: Como Presidente, Rodrigo Modesto de Abreu e, como Secretária,
Daniella Geszikter Ventura. Acionistas: Oi Móvel S.A. - Em Recuperação
Judicial e Oi S.A. - Em Recuperação Judicial, ambas representadas por
seus Diretores, Rodrigo Modesto de Abreu e José Claudio Moreira Gon-
çalves. A presente certidão é cópia fiel da ata original, lavrada em livro
próprio. São Paulo, 04 de junho de 2021. Rodrigo Modesto de Abreu
- Diretor Presidente e Presidente da Mesa; Daniella Geszikter Ventura
- Secretária. Jucesp nº 335.483/21-5 em 14/07/2021.
Fibra Empreendimentos
Imobiliários S.A.
CNPJ/ME 06.943.044/0001-31 - NIRE 35-3.0031705.0
Extrato da Ata de Reunião do Conselho de Administração
Aos 16/04/2021 na sede, todos os membros do Conselho de Administra-
ção. Mesa: Sr. Ricardo Steinbruch, Presidente; e Sr. Luis França Cavalca,
Secretário. Deliberações: por unanimidade: 1. Aprovar a eleição dos
membros da Diretoria, com mandato até 15/04/2024, conforme disposto
no Estatuto Social, a saber: (i) para o cargo de Diretor Presidente, o Sr.
Fernando São João Kenworthy, RG nº 5.934.025 SSP/SP, CPF/ME
nº 955.830.848-04; (ii) para o cargo de Diretor sem designação específica,
o Sr. Roberto Ary Júnior, RG nº 8.957.006-6, SSP/SP, CPF/ME
nº 063.653.258-51; (iii) para o cargo de Diretor sem designação específi-
ca, o Sr. Fernando José Moniz de Camara, RG nº 19.163.531-5 SSP/SP,
CPF/ME nº 044.734.708-06; e (iv) para o cargo de Diretor sem designação
específica, o Sr. José de Albuquerque, RG nº 17.385.135 SSP-SP,
CPF/ME nº 116.381.168-81. Nada mais a tratar. São Paulo, 16/04/2021.
Luis França Cavalca - Secretário. JUCESP nº 231.476/21-8 em
19/05/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
União Química Farmacêutica
Nacional S/A
Companhia Fechada
CNPJ/MF nº 60.665.981/0001-18 - NIRE 35.300.006.658
Edital de Convocação - Assembleia Geral Extraordinária
Ficam convocados os senhores acionistas da União Química Farmacêuti-
ca Nacional S/A a se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária a se
r
realizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Maga-
lhães de Castro, nº 4.800, 16º andar, Conjuntos 161/162, Edifício Conti-
nental Tower - Cidade Jardim, CEP 05676-120, no dia 19 de agosto de
2021, às 11:00h, para deliberarem sobre a única Ordem do Dia: (i) desti-
tuição de Diretor sem designação específica, Sr. Alexandre Guilherme
Marques Pinto.
Embu-Guaçu, 09 de agosto de 2021
Fernando de Castro Marques
Diretor Presidente
Aché Laboratórios Farmacêuticos S.A.
CNPJ/ME nº 60.659.463/0029-92 - NIRE 35.300.059.425
Ata de Reunião de Conselho de Administração
Realizada em 27 de Abril de 2021
1. Data, Horário e Local: Realizada no dia 27 de abril de 2021, às 16h00,
na sede do Aché Laboratórios Farmacêuticos S.A. (“ACHÉ” e/ou a “Com-
panhia”), localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 201, 20º andar, Alto de Pinheiros, CEP:
05426-100, por meio de teleconferência em razão da pandemia do corona-
vírus. 2. Convocação: Dispensada a convocação por estar presente à Re-
união do Conselho de Administração a totalidade dos Conselheiros da
Companhia. 3. Mesa: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Raul Calfat e,
a pedido do Sr. Geraldo José Carbone, secretariados pelo Sr. Marcos Pa-
ladini Nogueira Simões. 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) Eleição dos
membros da Diretoria da Companhia. 5. Deliberações: Os Senhores Con-
selheiros presentes, após proposta e aprovada a lavratura da presente ata
em forma de sumário, nos termos do artigo 130, §1º, “a” e “b” da Lei nº
6.404/1976 e suas alterações posteriores (“LSA”), por unanimidade de vo-
tos e sem quaisquer restrições, deliberaram o quanto segue: 5.1. Eleição
dos membros da Diretoria da Companhia. Nos termos do Estatuto So-
cial da Companhia, os Senhores Conselheiros elegem e reelegem os se-
guintes membros da Diretoria (“Diretores”): Diretora Presidente: Vânia de
Azevedo Nogueira de Alcantara Machado, brasileira, casada, adminis-
tradora de empresas, portadora da cédula de identidade RG nº 8.129.428
(SSP-SP) e inscrita no CPF/ME sob o nº 063.498.828-06, com endereço
comercial na Rodovia Presidente Dutra, Km 222,2, Porto da Igreja, Guaru-
lhos/SP, CEP: 07034-904, onde desenvolve suas atividades profi ssionais.
Diretores sem Designações Específi cas: Argemiro Cintra dos Santos,
brasileiro, casado, profi ssional de marketing, portador da cédula de identi-
dade RG nº 9.513.862-6 (SSP-SP) e inscrito no CPF/ME sob o nº
012.187.878-30; Gabriela Mallmann, brasileira, solteira, farmacêutica,
portadora da cédula de identidade RG nº 39.710.707-9 (SSP-SP) e inscri-
ta no CPF/ME sob o nº 895.148.820-91; Marcelo Neri, brasileiro, divorcia-
do, administrador de empresas, portador da cédula de identidade
RG nº 9.445.415-2 (SSP-SP) e inscrito no CPF/ME sob o nº 054.503.358-
65, Márcio Reis de Freitas, brasileiro, casado, químico, portador da cédu-
la de identidade RG nº 22.099.816-4 (SSP-SP) e inscrito no CPF/ME sob
o nº 146.892.478-89, e Marcos Paladini Nogueira Simões, brasileiro, ca-
sado, contador, portador da cédula de identidade RG nº 12.198.669 (SSP-
-SP) e inscrito no CPF/ME sob o nº 077.647.428-64, todos com endereço
comercial na Rodovia Presidente Dutra, Km 222,2, Porto da Igreja, Guaru-
lhos/SP, CEP: 07034-904, onde desenvolvem suas atividades profi ssio-
nais. O mandato dos Diretores permanecerá em vigor de 30.04.2021 até
30.04.2022 e os mesmos deverão permanecer no exercício de seus car-
gos até a investidura de seus sucessores, conforme os termos do §4º, do
artigo 150, da Lei das Sociedades Anônimas. Os Diretores ora eleitos e
reeleitos, tomarão posse mediante assinatura do Termo de Posse arquiva-
do na Companhia e expressamente declaram, sob as penas da lei, não es-
tarem impedidos de exercer a administração da Sociedade, por lei espe-
cial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os
efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a car-
gos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno,
concussão, peculato ou contra a economia popular, contra o sistema fi nan-
ceiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as re-
lações de consumo, fé pública ou a propriedade. 6. Encerramento: E nada
mais havendo tratar, deu o Presidente da mesa por encerrada a Reunião,
lavrando-se a presente em livro próprio, a qual, depois de lida e achada
conforme, aprovada em todos os seus termos, foi assinada e rubricada por
todos. Presidente do Conselho de Administração: Raul Calfat; Vice-
-Presidente do Conselho de Administração: Geraldo José Carbone; Se-
cretário: Marcos Paladini Nogueira Simões; e Membros do Conselho de
Administração: Adalberto Panzenboeck Dellape Baptista, Alexandre Got-
tlieb Lindenbojm, Geraldo José Carbone, Jonas de Campos Siaulys, José
Luiz Depieri, José Rogério Luiz, Luiz Antonio dos Santos Pretti, Luiz Car-
los Vaini, Raul Calfat e Ricardo Panzenboeck Dellape Baptista. A presen-
te é cópia fi el da ata original lavrada em livro próprio. São Paulo/SP, 27
de abril de 2021. Presidente do Conselho de Administração: Raul Cal-
fat, Vice-Presidente do Conselho de Administração: Geraldo José Car-
bone e Secretário: Marcos Paladini Nogueira Simões. JUCESP nº
256.641/21-3 em 02.06.2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
São Martinho S.A.
CNPJ/MF Nº 51.466.860/0001-56 - NIRE Nº 35.300.010.485
Companhia Aberta
Ata da 251ª Reunião do Conselho de Administração
I. Data, Hora e Local: 9.08.2021, às 9h30min realizada por videocon-
ferência. II. Presenças: Membros representando a totalidade do Con-
selho de Administração. III. Convocação: 4.08.2021. IV. Mesa: Presi-
dente: Murilo Cesar Lemos dos Santos Passos e Secretário: Mauricio
Krug Ometto. V. Ordem do Dia: (1) Informações trimestrais revisadas
de abril, maio e junho de 2021; (2) Instrução de votos a serem proferidos
na Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) da controlada São Martinho
Terras Agrícolas S.A. (“SMTA”). VI. Comitês: Os coordenadores do Co-
mitê Financeiro e do Comitê de Auditoria reportaram aos demais mem-
bros desse Conselho os trabalhos e discussões que antecederam essa
reunião. VII. Deliberações: Abertos os trabalhos e instalada a reunião,
o Presidente colocou em discussão e votação as matérias da ordem do
dia. Os conselheiros deliberaram e aprovaram por unanimidade: (1) As
informações trimestrais de abril, maio e junho de 2021, revisadas pela
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes; (2) O voto favorável
a ser proferido na AGE da controlada SMTA para deliberar sobre a insti-
tuição de servidão de passagem, a título oneroso, totalizando aproxima-
damente 8.800 m², sendo 3.600 m² da Fazenda Caieira (Colônia Gran-
de), objeto da matrícula nº 6.968 e 5.200 m² da Fazenda Caieira (Pão
de Lot) objeto da matrícula 6.969, ambas do 2º Cartório de Registro de
Imóveis de Limeira, nos termos da proposta apresentada pela Diretoria,
TXH¿FD DXWRUL]DGD D UHDOL]DU RV DWRV QHFHVViULRV VIII. Encerramen-
to: Nada mais havendo, foram suspensos os trabalhos para a lavratura
desta ata. Reabertos os trabalhos, ata foi lida, aprovada e assinada por
todos os presentes. Presidente da Mesa: Murilo César Lemos dos San-
tos Passos. Secretário da Mesa: Mauricio Krug Ometto. Conselheiros:
Murilo César Lemos dos Santos Passos. Mauricio Krug Ometto. Marcelo
Campos Ometto. Nelson Marques Ferreira Ometto. Guilherme Fontes
Ribeiro. João Carlos Costa Brega. Olga Stankevicius Colpo. Esta é cópia
da ata lavrada no livro próprio. São Paulo, 9 de agosto de 2021.
Apaete Participações
em Transmissão S.A.
CNPJ/MF 32.127.820/0001-35 - NIRE 35.300.528.492
Ata de Assembleia Geral Extraordinária
Realizada em 15 de Julho de 2021
1. Data, Hora e Local: Aos 15 dias do mês de julho de 2021, às 10:00 h,
exclusivamente na forma digital, conforme permitido pela Instrução Nor-
mativa nº 81 de 10/06/2020 emitida pelo Departamento Nacional de Regis-
tro Empresarial e Integração, sendo considerada como realizada na sede
social da Companhia, localizada à Rua Gomes de Carvalho, nº 1996, 15
º
andar, Conjunto 151, Sala O, Vila Olímpia, CEP 04547-006, na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo. 2. Convocação: Dispensadas as forma-
lidades de convocação, nos termos do artigo 124, §4º, da Lei nº 6.404/76,
em virtude do comparecimento remoto de acionistas representando a tota-
lidade do Capital Social com direito a voto, conforme atestado no Livro de
Presença de Acionistas pelo Presidente e Secretário desta Assembleia
.
3. Composição da Mesa: Presidente: Sr. José Luiz de Godoy Pereira e
Secretário Sr. Ralph Gustavo Rosenberg Whitaker Carneiro, escolhidos
pela unanimidade dos presentes. 4. Ordem do Dia: Redução do Capital
Social subscrito e integralizado. 5. Deliberações: Os Acionistas aprova-
ram, por unanimidade de votos e sem ressalvas, as matérias constantes
na Ordem do Dia, tudo nos termos que seguem: 5.1. A redução do Capital
Social subscrito e integralizado da Companhia, sem cancelamento de
ações, no montante exato de R$ 27.600.000,00 (vinte e sete milhões e
seiscentos mil reais), nos termos do artigo 173 da Lei 6.404/76, conside-
rando que o valor atribuído ao Capital Social se tornou excessivo
.
5.2. A expressa determinação à Diretoria de remessa do valor da redução,
no importe de R$ 27.600.000,00 (vinte e sete milhões e seiscentos mil re-
ais), para as Contas Correntes de titularidade de cada uma das Acionistas,
na proporção de participação destes nas ações subscritas e integralizadas
da Companhia, a ser oportunamente informada por elas. 5.3. A eficácia d
a
deliberação da redução do Capital Social fica condicionada ao cumprimen-
to das seguintes condições: (a) publicação da presente ata no Diário Oficial
do Estado e Diário Comercial, antes do seu respectivo registro perante
a
Junta Comercial do Estado de São Paulo; e (b) decurso do prazo de 60
(sessenta) dias, contados da data da publicação desta ata, sem que tenh
a
sido apresentada, pelos credores, oposição a essa deliberação ou, se tive
r
havido oposição, mediante a prova do pagamento e/ou depósito judicial
.
5.4. Autorizar que o valor correspondente à redução do Capital Social sej
a
efetuado em moeda corrente do País. 5.5. A publicação do aviso relativo
à
redução do Capital Social no jornal Diário Oficial do Estado de São Paulo
e no jornal Diário Comercial bem como na página na rede mundial de com-
putadores (www.alupar.com.br). 5.6. Em razão da redução de capital, or
a
aprovados pelas Acionistas, o Capital Social que atualmente é de R$
68.697.701,00 (sessenta e oito milhões, seiscentos e noventa e sete mil,
setecentos e um reais) passa a ser de R$ 41.097.701,00 (quarenta e um
milhões, noventa e sete mil, setecentos e um reais), composto po
r
148.697.701 (cento e quarenta e oito milhões, seiscentos e noventa e sete
mil, setecentas e uma) ações nominativas, sem valor nominal, totalmente
subscritas e integralizadas, sendo 74.348.851 (setenta e quatro milhões,
trezentos e quarenta e oito mil, oitocentas e cinquenta e uma) ações ordi-
nárias e 74.348.850 (setenta e quatro milhões, trezentos e quarenta e oito
mil e oitocentas e cinquenta) ações preferenciais. 5.7. Assim, em razão d
a
aprovação da redução do Capital Social, fica alterado o Artigo 5º do Esta-
tuto Social, que passa a ter a seguinte redação: “Artigo 5° - O Capital so-
cial autorizado é de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais). O ca-
pital social subscrito e integralizado é de R$ 41.097.701,00 (quarenta e um
milhões, noventa e sete mil, setecentos e um reais), composto po
r
148.697.701 (cento e quarenta e oito milhões, seiscentos e noventa e sete
mil, setecentas e uma) ações nominativas, sem valor nominal, totalmente
subscritas e integralizadas, sendo 74.348.851 (setenta e quatro milhões,
trezentos e quarenta e oito mil, oitocentas e cinquenta e uma) ações ordi-
nárias e 74.348.850 (setenta e quatro milhões, trezentos e quarenta e oito
mil e oitocentas e cinquenta) ações preferenciais”. 6. Encerramento: Nad
a
mais havendo a ser tratado, encerrou-se a presente Assembleia, lavrando-
se a presente ata, e que depois de lida e achada conforme, foi assinad
a
por todos os presentes. 7. Assinaturas: Mesa: José Luiz de Godoy Pereir
a
- Presidente; Ralph Gustavo Rosenberg Whitaker Carneiro - Secretário.
Assinaturas dos Acionistas: Alupar Investimento S.A.; José Luiz d
e
Godoy Pereira; Paulo Roberto de Godoy Pereira. CSHG Perfin Apollo
16 Fundo de Investimento em Participações Multiestratégica, Ralph
Gustavo Rosenberg Whitaker Carneiro, Alexandre Yochihito Sabanai.
CONTINUAÇÃO DA ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 6 DE AGOSTO DE 2021 DA REDE D’OR SÃO LUIZ S.A.
15 da Instrução CVM 476 e na regulamentação aplicável da CVM e do CMN, nos termos previstos na Escritura de
Emissão. XXVII. Oferta Facultativa de Recompra. Observado o disposto no item XXVI acima e as disposições
legais e regulamentares aplicáveis, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo,
oferta facultativa de recompra, total ou parcial, das Debêntures da Segunda Série ou das Debêntures da Terceira
6pULHHPJHUDORXSRUVpULHFRQIRUPHGH¿QLGRSHOD&RPSDQKLDTXH VHUiHQGHUHoDGDDWRGRVRV'HEHQWXULVWDV
GD6HJXQGD6pULHRXRV'HEHQWXULVWDVGD7HUFHLUD6pULHHPJHUDORXSRUVpULHFRQIRUPHGH¿QLGRSHOD&RPSDQKLD
sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas da Segunda Série ou os
'HEHQWXULVWDV GD 7HUFHLUD6pULH HP JHUDO RX SRU VpULH FRQIRUPH GH¿QLGR SHOD &RPSDQKLD SDUD DFHLWDU D
recompra antecipada das Debêntures da Segunda Série ou das Debêntures da Terceira Série de que forem
titulares (“Oferta Facultativa de Recompra”), sendo certo que, na Oferta Facultativa de Recompra, (i) a critério da
Companhia, poderá haver prêmio, que poderá ser negativo e poderá ser distinto para cada uma das séries; e (ii)
o valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures da Segunda Série ou das Debêntures da Terceira Série
indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta Facultativa de Recompra poderá ser igual ou inferior
ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da respectiva série, conforme o
caso, acrescido da Remuneração da respectiva série, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de
Integralização das Debêntures da respectiva série ou a data de pagamento de Remuneração da respectiva série
imediatamente anterior, conforme o caso, até a data da recompra. Observado o disposto na Escritura de Emissão
e as disposições legais e regulamentares aplicáveis, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a
qualquer tempo, oferta facultativa de recompra, total ou parcial, das Debêntures da Primeira Série, conforme
GH¿QLGRSHOD&RPSDQKLD TXHVHUi HQGHUHoDGDD WRGRVRV'HEHQWXULVWDV GD3ULPHLUD 6pULHFRQIRUPH GH¿QLGR
pela Companhia, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas da Primeira
6pULHFRQIRUPHGH¿QLGRSHOD&RPSDQKLDSDUDDFHLWDUDUHFRPSUDDQWHFLSDGDGDV'HErQWXUHVda Primeira Série
de que forem titulares (“Oferta Facultativa de Recompra da Primeira Série”), sendo certo que, exceto se de outra
forma indicado pela Companhia na Oferta Facultativa de Recompra da Primeira, (i) a critério da Companhia,
poderá haver prêmio, que poderá ser negativo e poderá ser distinto para cada uma das séries; e (ii) o valor a se
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pago em relação a cada uma das Debêntures da Primeira Série indicadas por seus respectivos titulares em
adesão à Oferta Facultativa de Recompra poderá ser igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valo
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Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, acrescido da Remuneração da Primeira Série, calculada pro
rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série ou a data de pagamento
de Remuneração das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data da
recompra. XXVIII. Vencimento Antecipado. As obrigações decorrentes das Debêntures terão seu vencimento
antecipado declarado nas hipóteses e nos termos previstos na Escritura de Emissão. 6.2. Autorizar a celebração,
pela Companhia, de todos e quaisquer instrumentos necessários à emissão das Debêntures e a realização da
Oferta, incluindo, mas não se limitando, aos seguintes instrumentos: (a) aditamento à Escritura de Emissão, bem
como eventuais aditamentos que se façam necessários; e (b) aditamento ao Contrato de Distribuição e eventuais
aditamentos que se façam necessários. 6.3. Autorizar quaisquer medidas tomadas e que venham a ser tomadas
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com relação a todos os termos e condições aplicáveis à Emissão e à Oferta, bem como autorizar a Diretoria da
Companhia a praticar todos e quaisquer atos e a celebrar todos e quaisquer documentos necessários para tanto,
que ainda não tenham sido praticados ou celebrados, conforme o caso, incluindo, mas não se limitando, a
procurações, aditamentos aos referidos instrumentos e demais instrumentos relacionados, bem como a
FRQWUDWDomRGRV SUHVWDGRUHV GH VHUYLoRV SDUD D (PLVVmR WDLV FRPR R EDQFR HVFULWXUDGRU DJHQWH ¿GXFLiULR
assessores legais, entre outros. 7. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada, e
depois lida, aprovada e assinada por todos os presentes. Assinaturas: Mesa: Presidente: Jorge Neval Moll Filho;
Secretária: Roberta de Carolis Perisse Duarte. Membros do Conselho de Administração da Companhia: Jorge
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Junqueira Moll, Stephen H. Wise e Wolfgang Stephan Schwerdtle. Confere com o original lavrado em livro próprio.
São Paulo, 6 de agosto de 2021. Roberta De Carolis Perisse Duarte - Secretária.
A Companhia de Processamento de Dados do Estado de Sao Paulo - Prodesp
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terça-feira, 10 de agosto de 2021 às 05:08:12
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