Convocação - UNIMED Participações LTDA
| Data de publicação | 13 Maio 2021 |
| Section | Caderno Empresarial |
quinta-feira, 13 de maio de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (89) – 45
T4F Entretenimento S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 02.860.694/0001-62 - NIRE 35.300.184.645
Ata da Reunião do Conselho de Administração
Realizada em 30 de Março de 2021
1) Data, Hora e Local: Aos 30 dias do mês de março de 2021, às 14:00
horas, na sede social da Companhia, localizada na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Rua Bento Branco de Andrade Filho, 400, CEP
04757-000 (“Companhia”). 2) Convocação e Presenças: Convocação
efetivada nos termos previstos no Estatuto Social da Companhia, com pre-
sença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Com-
panhia. 3) Mesa: Presidente: Sr. Marcelo Pechinho Hallack; Secretário: Sr.
Andre Pinheiro Veloso. 4) Ordem do Dia: (i) apreciar o Relatório da Admi-
nistração relativo aos negócios sociais da Companhia em 31 de dezembro
de 2020, bem como as contas dos administradores, as Demonstrações
Financeiras e o Parecer dos Auditores Independentes, relativos ao exercí-
cio social encerrado em 31 de dezembro de 2020, os quais deverão ser
submetidos à aprovação dos acionistas da Companhia; (ii) aprovar a alte-
ração de auditor independente da Companhia, considerando a necessida-
de da rotatividade dos auditores, nos termos da Instrução 308/99 da Co-
missão de Valores Mobiliários, conforme alterada; (iii) ratificar a aprovação
sobre a rescisão do contrato de locação referente à casa de espetáculos
da Companhia localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
com a conseqüente alteração do endereço da sede da Companhia; (iv)
autorizar a convocação de Assembleia Geral Ordinária da Companhia; e
(v) autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos os atos necessários
para a execução das deliberações ora tomadas. 5) Deliberações: Pela
unanimidade dos votos dos membros do Conselho de Administração pre-
sentes foram tomadas as seguintes deliberações, sem reservas ou ressal-
vas: (i) aprovar o Relatório da Administração, relativo aos negócios sociais
da Companhia em 31 de dezembro de 2020, bem como sobre as contas
dos administradores, as Demonstrações Financeiras e o Parecer dos Audi-
tores Independentes relativos ao exercício social encerrado em 31 de de-
zembro de 2020, os quais deverão ser submetidos à aprovação dos acio-
nistas da Companhia, além de autorizar as publicações nos jornais
utilizados pela Companhia; (ii) aprovar a alteração de auditor independen-
te da Companhia, passando a ser a Ernst & Young Auditores Independen-
tes S.S, a partir da revisão das informações trimestrais (ITR) relativas ao
primeiro trimestre de 2021, em substituição à PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes, que manifestou sua anuência expressa em rela-
ção a tal alteração; (iii) ratificar a aprovação sobre a rescisão do contrato
de locação referente à casa de espetáculos da Companhia localizada na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com a consequente alteração
do endereço da sede social da Companhia da “Rua Bento Branco de An-
drade Filho, n° 400, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo” para a
“Avenida Brigadeiro Luis Antonio, nº 411, sala 02, na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, CEP: 01317-000”, bem como as respectivas provi-
dências a serem tomadas perante os patrocinadores, fornecedores e clien-
tes; (iv) autorizar a convocação de Assembleia Geral Ordinária da Compa-
nhia, nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de novembro de 1976; e (v)
autorização para a Diretoria da Companhia praticar todos os atos necessá-
rios para a execução das deliberações ora tomadas. 6) Encerramento,
Lavratura, Aprovação e Assinaturas: Nada mais havendo a ser tratado,
a reunião do Conselho de Administração foi encerrada, sendo lavrada a
presente ata, que, lida e conferida, foi assinada pelo secretário e por todos
os conselheiros. Mesa: Presidente Marcelo Pechinho Hallack; Secretário:
Andre Pinheiro Veloso. Membros do Conselho de Administração presentes:
Fernando Luiz Alterio, Luis Alejandro Soberón Kuri, Marcelo Pechinho
Hallack, Carla Gama Alves e Galeno Jung. Certifico que a presente é cópia
fiel da ata lavrada em livro próprio. São Paulo, 30 de março de 2021. André
Pinheiro Veloso - Secretário. JUCESP nº 186.508/21-9 em 22/04/2021.
Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Ímpar Serviços Hospitalares S.A.
CNPJ/MF nº 60.884.855/0001-54 - NIRE 35.3.0002082-1
Ata da Assembleia Geral Extraordinária em 12/03/2021
1. Data, Hora e Local: Ao 12/03/2021, às 17h, na sede social da Ímpar
Serviços Hospitalares S.A., São Paulo/SP, na Avenida Paulista, nº 2028,
8º andar, conjunto 81, Bela Vista, CEP: 01310-200 (“Companhia”).
2. Convocação e Presença: Dispensada a convocação, tendo em vista
a presença de acionistas representando a totalidade do capital social da
Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Registro de
Presença dos Acionistas, nos termos do artigo 124, §4º da Lei nº
Secretário: Marcio Alves Sanjar. 4. Ordem do Dia: Deliberar, nos termos
do inciso XVI, do artigo 17, do Estatuto Social, sobre a proposta para
celebração de um contrato vinculante referente à aquisição e à incorpo-
ração, pela Companhia, de ações representativas de até 100% do capital
social de emissão (i) da Andrade da Silva Participações S.A. (“Andrade
da Silva”) e (ii) da Mendes da Silva Participações S.A. (“Mendes da Silva”
e, em conjunto com Andrade da Silva, as “Sociedades”). 5. Delibera-
ções: Após apreciação e discussão das matérias constantes na ordem
do dia, os acionistas deliberaram, por unanimidade e sem ressalvas:
5.1. Aprovar a celebração, na presente data, pela Companhia, do Contra-
to de Compra e Venda de Ações, Incorporação de Ações e Outras Aven-
ças (“Contrato”), por meio da qual a Companhia compromete-se a adqui-
rir e incorporar ações representativas de até 100% do capital social das
Sociedades, as quais são controladoras indiretas do Grupo São Domin-
gos, incluindo as participações societárias do Hospital São Domingos
Ltda., da Neuro imagens Ltda. e da Clínica Solução Médica Ltda. (a “Ope-
ração”). 5.2. Em continuação à aprovação do item 5.1, a acionista da
Companhia também celebrou o Contrato na qualidade de interveniente
anuente, sendo certo que a conclusão da Operação está sujeita, dentre
outras condições estabelecidas de acordo com práticas de mercado para
operações similares, à aprovação pelas autoridades concorrenciais bra-
sileiras. Conforme previsto no Contrato, a Diretoria, oportunamente, após
cumprimento das condições precedentes previstas no Contrato, convo-
cará nova assembleia para analisar a incorporação de ações de emissão
da Companhia a serem emitidas em favor dos atuais acionistas das So-
ciedades no contexto da Operação. O valor total indicativo da Operação
está passível de ajuste com base na variação de dívida líquida consolida-
da das Sociedades, a ser verificada na data de fechamento. 5.3. Autori-
zar a Diretoria da Companhia a tomar as providências necessárias à im-
plementação da Operação e demais deliberações acima, incluindo o
cumprimento das condições suspensivas previstas no Contrato e todos
os demais termos e condições da Operação, a assinatura de contratos
acessórios e quaisquer outros documentos que se façam necessários,
sendo ratificados todos os atos praticados nesse sentido até o momento.
6. Encerramento e Lavratura: Nada mais havendo a tratar, foram os
trabalhos suspensos para lavratura desta ata. Reabertos os trabalhos, foi
a presente ata lida e aprovada, tendo sido assinada por todos os presen-
tes. 7. Assinaturas: Mesa: Artur de Barros Avancine - Presidente; e Mar-
cio Alves Sanjar - Secretário. Acionista: Diagnósticos da América S.A.
Mesa: Marcio Alves Sanjar - Secretário. JUCESP nº 171.784/21-2 em
16/04/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Kaco Brasil Participações S.A.
CNPJ/ME nº 20.052.468/0001-37 - NIRE 35.300.464.516
Ata da Assembleia Geral Extraordinária
Realizada em 1º de Março de 2021
A Assembleia Geral Extraordinária da Kaco Brasil Participações
S.A.,instalada com a presença de acionistas representando a totalidade do
capital social, independentemente de convocação, presidida pelo Sr.
José Eduardo Sabó e secretariada pela Sra. Miriam Elizabeth Sabó,
realizou-se, às 10:00 horas do dia 1º de março de 2021, na sede social, em
São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Mateo Forte, 216, Sala 12, Água
Branca. Na conformidade da Ordem do Dia, as seguintes deliberações
foram tomadas, por unanimidade de votos: (a) aprovar a dissolução,
liquidação e extinção da Kaco Brasil Participações S.A., tendo em vista
que não mais convém às acionistas a continuação da Companhia, com
base no Balanço Patrimonial levantado em 28 de fevereiro de 2021, o qual
demonstra que a Companhia não possui ativo a realizar e não possui
passivo a pagar, nada havendo a ser partilhado entre os acionistas. Cópia
do referido balanço devidamente assinada pelo contador responsável e
pela Mesa, é anexada ao presente como Documento I da presente Ata,
dela fazendo parte integrante para todos os fins de direito; (b) aprovar o
cancelamento de todos os registros e inscrições da Companhia junto às
repartições públicas competentes; (c) aprovar a guarda dos livros e
demais documentos existentes da Companhia, pelo prazo legal, na
Rua Mateo Forte, 216, Água Branca, CEP 05038-160, em São Paulo,
Estado de São Paulo, sob a responsabilidade do Sr. José Henrique
Nunes, brasileiro, casado, contador, portador da Carteira de identidade
RG nº 9.921.088-5 SSP/SP e inscrito no CPF/ME nº 013.385.078-18, que
assina a presente Ata, manifestando expressamente concordância com o
acima deliberado; (d) aprovar que o Sr. Jose Henrique Nunes, acima
qualificado, está autorizado a assinar todos os documentos e a tomar
todas as providências necessárias para a efetiva extinção da Companhia,
incluindo sem limitação, a publicação da presente Ata e o seu registro na
Junta Comercial do Estado de São Paulo e a baixa de todas as suas
inscrições e registros junto aos órgãos públicos e privados competentes,
podendo para tanto outorgar procuração com poderes específicos;
(e) consignar que as acionistas JCA Participações S.A. e Ronuro lmóveis
e Construções Ltda. se obrigam a satisfazer integralmente todas as
despesas e débitos que por ventura vierem a ser exigidos da Companhia,
que ora se dissolve e é liquidada; e (f) em decorrência das deliberações
acima, declarar formalmente extinta, nesta data, para todos os efeitos, a
Kaco Brasil Participações S.A.. Os termos desta ata foram aprovados
pelas acionistas presentes que a subscrevem. São Paulo, 1º de março de
2021. José Eduardo Sabó, Presidente da Mesa; Miriam Elizabeth Sabó,
Secretária da Mesa. p. JCA Participações S.A. Alfredo Miguel Sabo e
Miriam Elizabeth Sabó. p. Ronuro lmóveis e Construções Ltda. Alfredo
Miguel Sabo e Miriam Elizabeth Sabó. De acordo: Jose Henrique Nunes.
JUCESP nº 186.936/21-7 em 23/04/2021. Gisela Simiema Ceschin -
Secretária Geral.
Unimed Participações S/A
CNPJ/MF nº 27.569.369/0001-76 - NIRE nº 35300503511
(“Companhia”)
Edital de Convocação
Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas
(Sob a Forma Digital)
Ficam convocados os acionistas de Unimed Participações S/A, na
forma do disposto no artigo 123 e seguintes da Lei nº 6.404/76 e do
artigo 11 e seguintes do Estatuto Social, a comparecerem à Assembleia
Geral Extraordinária (“AGE”), sob a forma exclusivamente Digital, a ser
realizada no dia 10 de junho de 2021, às 11h00, através da plataforma
digital Zoom Meetings (“Plataforma Digital”), a fim de deliberar
sobre a seguinte Ordem do Dia: I - Assembleia Geral Extraordinária:
1) Eleição dos membros do Conselho de Administração; e 2)
Deliberar o sentido do voto proferido pelo representante de Unimed
Participações S.A., nas Assembleias Gerais Extraordinária de
Unimed Seguradora S.A. e de suas Controladas. Notas: 1) Toda
a documentação relativa às matérias constantes da Ordem do Dia e
outras informações relevantes para o exercício do direito de voto na
Assembleia, poderão ser solicitadas pelos acionistas da Companhia
pelo e-mail: ri@unimedparticipacoes.com.br; 2) Considerando a
pandemia da COVID-19, e sobretudo em razão das restrições existentes
à circulação e reunião de pessoas, a Assembleia será realizada de
modo exclusivamente digital, razão pela qual a participação do Acionista
somente poderá ser via Plataforma Digital, pelo seu Representante
Legal ou por Procurador devidamente constituído; 3) A participação e a
votação a distância dos acionistas ocorrerá mediante atuação remota,
via sistema eletrônico; 4) Participação dos Acionistas e documentos
necessários para acesso à Plataforma Digital: Os Acionistas que
desejarem participar da Assembleia deverão enviar tal solicitação
para a Companhia através do e-mail: ri@unimedparticipacoes.com.
br, com solicitação de confirmação de recebimento, com, no mínimo,
48 (quarenta e oito) horas de antecedência ao início dos trabalhos, a
qual deverá ainda ser devidamente acompanhada da cópia simples
das vias originais dos seguintes documentos: (i) Ata de eleição de
Diretoria da Singular e RG/CPF com foto de seu representante legal que
participará das Assembleias; (ii) Instrumento de mandato (dispensado
o reconhecimento das firmas respectivas), devidamente regularizado na
forma da lei, na hipótese de representação da Acionista e envio dos
respectivos atos societários que comprovem os poderes outorgados;
(iii) Dados de e-mail do representante da Singular ou Procurador para
envio do link para “Inscrição Prévia” para participação na Assembleia
Geral. O link recebido conterá informações de acesso pessoal e não
poderá ser compartilhado, sob pena de responsabilização do Acionista;
e (iv) Realizada a Inscrição Prévia prevista no item (iii) acima, será
encaminhado para o mesmo e-mail informado no formulário/inscrição
o link para acesso à Assembleia; 5) A decisão da Companhia para
a realização da Assembleia exclusivamente digital, nos termos da
IN DREI Nº 81, foi tomada em razão da pandemia do novo coronavírus
(Covid-19) e das medidas preventivas recomendadas pela Organização
Mundial da Saúde (OMS) e pelas Autoridades Sanitárias. Assim, a
realização da Assembleia exclusivamente digital diminui a necessidade
de deslocamento, aglomeração e o risco à saúde de todos, facilitando a
participação dos Acionistas e dos demais envolvidos na sua realização.
A Companhia reitera seu compromisso com a adoção das medidas
de combate à pandemia do coronavírus e com a segurança de seus
Acionistas e Colaboradores; 6) A Companhia recomenda, ainda, que
os Acionistas que solicitarem sua participação por meio eletrônico
se familiarizem de modo prévio com o uso da plataforma digital, bem
como garantam a compatibilidade de seus dispositivos eletrônicos com
a utilização da referida plataforma, por vídeo e áudio. A Companhia
também solicita que, no dia da AGE, os Acionistas habilitados acessem
a plataforma com, no mínimo, 30 minutos de antecedência ao horário
previsto para início dos trabalhos, com o objetivo de permitir a validação
de acesso e participação de todos; e 7) A Sociedade não poderá ser
responsabilizada por problemas decorrentes dos equipamentos de
informática ou da conexão à rede mundial de computadores dos
acionistas, assim como por quaisquer outras situações que não estejam
sob o seu controle.
São Paulo, 11 de maio de 2021
Beatriz Vailati
Presidente do Conselho de Administração
Westwing Comércio Varejista S.A.
CNPJ nº 14.776.142/0001-50 - NIRE 35.3.0056296-8
Companhia Aberta
Edital de Convocação - Assembleia Geral Extraordinária
a ser Realizada em 15 de Junho de 2021
Convocamos os senhores acionistas da Westwing Comércio Varejista
S.A., companhia aberta, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Avenida Queiroz Filho, 1700, Torre A (salas 407, 501, 502, 507 e
508), Torre B (salas 305 e 306) e Casas 23 e 24, Edifício Villa Lobos Office
Park, Vila Hamburguesa, CEP 05319-000, inscrita no Registro de Empre-
sas sob o NIRE 35.3.0056296-8 e no CNPJ/ME sob o nº 14.776.142/0001-50,
registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) como companhia
aberta categoria “A” sob o código 2551-8 (“Companhia”), nos termos do
artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada
(“Lei das Sociedades por Ações”) e dos artigos 3º e 5º da Instrução CVM
nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM
481”), a se reunirem, de modo exclusivamente a distância e digital, em
Assembleia Geral Extraordinária, a ser realizada no dia 15 de junho de
2021, às 16:00 (“AGE”), a fim de discutir e deliberar sobre as seguintes
matérias: Em Assembleia Geral Extraordinária: (i) ajustar a redação do
objeto social, de modo a prever mais expressamente algumas atividades já
abrangidas pelo objeto social atual, alterando-se, para tanto, o artigo 3º do
estatuto social da Companhia; (ii) alterar a expressão do capital social da
Companhia, para refletir os aumentos de capital aprovados nas reuniões
do Conselho de Administração da Companhia realizadas em 15 de janeiro
de 2021 e 09 de abril de 2021, alterando-se, para tanto, o artigo 5º do es-
tatuto social da Companhia; e (iii) consolidar o Estatuto Social da Compa-
nhia de forma a refletir as alterações acima indicadas. Encontra-se à
disposição dos senhores Acionistas, no site de Relações com Investidores
da Companhia (ri.westwing.com.br), bem como nos sites da B3
(www.b3.com.br) e da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br),
a Proposta da Administração (“Proposta da Administração”) contem-
plando: (i) quadro comparativo com as propostas de alteração do Estatuto
Social da Companhia e suas justificativas; (ii) versão consolidada do Esta-
tuto Social; e (iii) as demais informações requeridas pelas Instruções CVM
480 e CVM 481, incluindo as orientações e instruções para participação na
Assembleia. Tais documentos também estão disponíveis na sede da Com-
panhia, muito embora a Administração recomende que, em função da pan-
demia da Covid-19, os acionistas os consultem nos sites mencionados
acima, evitando assim qualquer deslocamento ou contato presencial. In-
formações Gerais: Diante da atual situação decorrente da pandemia
da COVID-19 e das restrições impostas ou recomendadas pelas auto-
ridades com relação a viagens, deslocamentos e reuniões de pesso-
as, a Companhia esclarece que a AGE será realizada exclusivamente
a distância e de forma digital. A Companhia adotará o sistema de parti-
cipação a distância, permitindo que seus acionistas participem da AGE ao
acessarem a plataforma Zoom Meetings, desde que observadas as condi-
ções abaixo resumidas. As informações detalhadas relativas à partici-
pação na AGE por meio do sistema eletrônico estão disponíveis na
Proposta da Administração que poderá ser acessada por meio da
página eletrônica da Companhia (ri.westwing.com.br). Para participa-
rem, os acionistas deverão enviar solicitação por e-mail à Companhia para
o ri@westwing.com.br, até às 14:00 do dia 13 de junho de 2021, o qual
deverá conter toda a documentação necessária (conforme indicada na
Proposta da Administração) para permitir a participação do acionista na
AGE, conforme detalhado na Proposta da Administração da Companhia
divulgada em 13 de maio de 2021. Os acionistas que não enviarem a soli-
citação de cadastramento no prazo acima referido não poderão participar
da AGE, nos termos do artigo 5º, parágrafo 3º, da Instrução da CVM 481.
Tendo em vista a necessidade de adoção de medidas de segurança na
participação a distância, a Companhia enviará, por e-mail, as instruções, o
link e a senha necessários para participação do acionista por meio da pla-
taforma digital somente àqueles acionistas que tenham apresentado corre-
tamente sua solicitação no prazo e nas condições apresentadas na Pro-
posta da Administração, e após ter verificado, de forma satisfatória, os
documentos de sua identificação e representação (conforme indicados na
Proposta da Administração). O link e senha recebidos serão pessoais e
não poderão ser compartilhados sob pena de responsabilização. Ainda, o
acionista que optar por exercer seu direito de voto a distância poderá:
(i) transmitir as instruções de voto diretamente pelas instituições e/ou cor-
retoras que mantém suas posições em custódia; (ii) transmitir as instru-
ções de voto diretamente ao escriturador das ações da Companhia, qual
seja o Itaú Corretora de Valores S.A., conforme instruções estabelecidas
na proposta da administração para a AGE; ou (iii) preencher o boletim de
voto a distância disponível no site de Relações com Investidores da Com-
panhia (ri.westwing.com.br), bem como no site da CVM (www.cvm.gov.br),
e enviá-lo diretamente à Companhia, conforme instruções contidas na Pro-
posta da Administração para a AGE. Para mais informações, observar as
regras previstas na Instrução CVM 481, na Proposta da Administração e
no boletim de voto a distância disponibilizado pela Companhia. São Paulo,
13 de maio de 2021. Marcello Eduardo Guimarães Adrião Rodrigues -
Presidente do Conselho de Administração.
Allied Tecnologia S.A.
CNPJ/ME nº 20.247.322/0001-47 – NIRE 35.300.465.369
Código CVM nº 02533-0
Ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 08/04/2021
1. Data, Horário e Local: Realizada em 08/04/2021, às 07h00, na sede
social da Allied Tecnologia S.A., localizada na Rodovia Vice-Prefeito Her-
menegildo Tonolli, nº 1.500, Lote GLA 2A, Galpão 4B, Distrito Industrial,
Jundiaí-SP (“Companhia”). 2. Convocação: Dispensada a convocação
tendo em vista a presença de acionistas representando a totalidade do
capital social da Companhia conforme assinaturas no Livro de Presença
de Acionistas. 3. Presença: Presentes acionistas titulares de 80.415.309
ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão
da Companhia, representando 100% do capital Social total e com direito a
voto da Companhia, conforme assinaturas no Livro de Presença dos Acio-
nistas. 4. Mesa: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Patrice Philippe
Nogueira Baptista Etlin e secretariados pela Sra. Caroline Freitas de Souza
Santos. 5. Ordem do Dia: Reuniram-se os acionistas da Companhia para
examinar, discutir e deliberar sobre (i) a retifi cação dos itens (a), (d), (e) e
(h) da deliberação (i) da Ordem do Dia da Assembleia Geral Extraordinária
da Companhia realizada em 24/03/2021 (“AGE 24/03”); (ii) a ratifi cação
de todos os atos praticados pelos Administradores da Companhia com
relação à Oferta Restrita, bem como a autorização para que os Adminis-
tradores da Companhia aprovem todos os termos e condições da Oferta
Restrita, bem como celebre todos os documentos necessários, conforme
aplicável. 6. Deliberações: Instalada a Assembleia Geral e dado início à
discussão das matérias indicadas na Ordem do Dia, os acionistas delibe-
raram o quanto segue: (i) Re-ratifi cação de determinadas deliberações
aprovadas em AGE: Aprovar, por 80.415.309 votos favoráveis, nenhum
voto contrário e nenhuma abstenção, a retifi cação dos itens (a), (d), (e)
e (h) da deliberação (i) da Ordem do Dia da AGE 24/03, para o quanto
segue: (a) a Oferta Restrita consistirá (i) na distribuição pública primária
de 10.000.000 novas ações ordinárias de emissão da Companhia (“Oferta
Primária” e “Ações da Oferta Primária”); e (ii) na distribuição pública secun-
dária de, inicialmente 476.204 ações ordinárias de emissão da Companhia
e de titularidade dos Acionistas Vendedores (“Oferta Secundária” e “Ações
da Oferta Secundária”, sendo as Ações da Oferta Secundária em conjunto
com as Ações da Oferta Primária, as “Ações”). (d) A Oferta Restrita não
terá Ações Adicionais para atender eventual excesso de demanda que
venha a ser constatado no momento em que for fi xado o Preço por Ação.
(e) Nos termos do ar tigo 5º-B da Instrução CVM 476, a quantidade de
Ações inicialmente ofertada, poderá ser acrescida de um lote suplementar
em percentual equivalente em até 10% do total das Ações inicialmente
ofertadas, ou seja, em até 1.047.621 ações ordinárias de emissão da Com-
panhia, a serem emitidas nas mesmas condições e pelo mesmo preço das
Ações inicialmente ofertadas (“Ações Suplementares”), conforme opção
a ser outorgada pela Companhia ao Agente Estabilizador, nos termos do
Contrato de Colocação, as quais serão destinadas exclusivamente para
prestação dos serviços de estabilização de preço das Ações no âmbito
da Oferta Restrita (“Opção de Ações Suplementares”). (h) o preço por
Ação (“Preço por Ação”) será fi xado após a conclusão do procedimento
de coleta de intenções de investimento, que será realizado junto a inves-
tidores profi ssionais, conforme defi nidos no artigo 9º-A da Instrução da
CVM nº 539, de 13/11/2013, conforme alterada, residentes e domiciliados
ou com sede no Brasil (“Investidores Institucionais Locais” e, em conjunto
com Investidores Estrangeiros, “Investidores Profi ssionais”), no Brasil,
pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação,
e no exterior, junto a Investidores Estrangeiros, pelos Agentes de Coloca-
ção Internacional, nos termos do Contrato de Colocação Internacional. O
Preço por Ação será calculado tendo como parâmetro as indicações de
interesse em função da qualidade e quantidade da demanda (por volume
e preço) pelas Ações, coletadas junto a Investidores Profi ssionais, e esti-
ma-se que o Preço por Ação estará situado entre R$ 17,00 e R$ 19,00
(“Faixa Indicativa” e “Procedimento de Bookbuilding”, respectivamente). O
Preço por Ação será aprovado pelo Conselho de Administração da Com-
panhia. Os Acionistas ratifi cam as demais deliberações da AGE 24/03 que
não foram objeto da retifi cação acima per manecem inalteradas. Os termos
não defi nidos na presente ata têm os signifi cado que lhes foi atribuído
na ata de AGE. (ii) Autorização: Aprovar, por 80.415.309 votos favorá-
veis, nenhum voto contrário e nenhuma abstenção, a ratifi cação de todos
os atos praticados pelos Administradores da Companhia com relação à
Oferta Restrita, bem como a autorização para que os Administradores da
Companhia aprovem todos os termos e condições da Oferta Restrita, bem
como celebre todos os documentos necessários, conforme aplicável. 7.
Encerramento: Não havendo nada mais a tratar e inexistindo qualquer
outra manifestação, foi lavrada a presente ata em forma de sumário que,
lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes. Mesa: Sr.
Patrice Philippe Nogueira Baptista Etlin, Presidente; Caroline Freitas de
Souza Santos, Secretária. Acionistas Presentes: Brasil Investimentos
2015 I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (por seu
administrador BRL Trust Investimentos Ltda.), Brasil Investimentos 2015
II Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (por seu admi-
nistrador BRL Trust Investimentos Ltda.), Ricardo Radomysler, Marcelo
Radomysler, Renato Radomysler, Silvio Stagni, Luis Gustavo Ferraz Antu-
nes e Davi Saraiva Oliveira. São Paulo, 08/04/2021. Caroline Freitas de
Souza Santos – Secretária. Junta Comercial do Estado de São Paulo.
Certifi co o registro sob o nº 190.601/21-8 em 27/04/2021. Gisela Simiema
Ceschin – Secretária Geral.
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quinta-feira, 13 de maio de 2021 às 01:09:01
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