Convocação - UNIMED PARTICIPAções S.A
| Data de publicação | 24 Novembro 2021 |
| Section | Caderno Empresarial |
34 – São Paulo, 131 (220) Diário Ofi cial Empresarial quarta-feira, 24 de novembro de 2021
HB Saúde S/A
CNPJ n° 02.668.512/0001-56 - NIRE n° 35300156391
Extrato da Ata da Assembleia Geral
Extraordinária, realizada em 1ª Convocação
Data/Local/Hora: 23/09/2021, às 08h00, na Sociedade de Medicina e Ci-
rurgia de São José do Rio Preto - Clube dos Médicos, localizada na Alame-
da Doutor Oscar de Barros Serra Doria, 5661 - São José do Rio Preto/SP.
Convocação: Realizada na forma do artigo 124 da Lei 6.404/76, por meio
de publicações veiculadas no Diário Ofi cial do Estado e no Jornal Diário da
Região, nos dias 15, 16 e 17/09/2021. Quórum: Presentes acionistas, re-
presentando aproximadamente 93,94% do capital social. Presentes ainda
Octavio Ricci Junior, Germano José Ferraz de Arruda, Paulo Leandro Al-
ves Bernardo, Sérgio Luís Aparecido Brienze, membros do Conselho Fis-
cal da Companhia e Bruno Oliveira Pedroso da Cruz e Isabela Fernanda
Messias Pimenta, representantes da BDO RCS Auditores Independentes,
que acompanhou e validou o processo de votação e apuração de votos
das matérias objeto da ordem do dia. Mesa: Presidente: Dr. Francisco
Garcia Parra; Secretária: Maristela Pagani. Ordem do Dia/Deliberações:
(1) Aprovado, por acionistas representando 93,94% do capital presente,
que a Companhia proceda com um processo de venda organizado, tendo
em vista as propostas recebidas pela Companhia, bem como que a Direto-
ria, nos termos da proposta escolhida: (i) divulgue ao referido proponente
todas as informações necessárias à condução de auditoria contábil, fi nan-
ceira, regulatória, atuarial, operacional e jurídica da Companhia, sujeito
apenas à assunção de obrigações usuais de confi dencialidade; (ii) con-
ceda o direito de exclusividade ao referido proponente para a negociação
e implementação da operação de aquisição da HB Saúde, nos termos da
Proposta Vencedora, pelo prazo de 120 dias contados da data da Assem-
bleia, durante o qual nem a HB Saúde, nem suas controladas, acionistas
ou administradores poderão iniciar ou continuar tratativas concorrentes e
(iii) renuncie, pela HB Saúde, o direito de preferência, conforme previsto no
artigo 6º do Estatuto Social, no contexto da venda de ações objeto da Pro-
posta Vencedora; (2) Escolhida, por acionistas representando 58,63% do
capital presente na assembleia, a proposta apresentada pela Hapvida Par-
ticipações e Investimentos S.A.; (3) Fica consignado que será assegu-
rado a todos os acionistas da Companhia o direito de aderir à proposta da
Hapvida Participações e Investimentos S.A., desde que formalize o res-
pectivo termo de adesão até o dia 01/10/2021. Os termos de adesão estão
à disposição dos Acionistas na sede da Companhia; (4) Aprovada ainda a
lavratura da presente ata na forma de sumário. Encerramento: Nada mais
havendo a tratar, a presente ata foi lida e achada conforme e vai por todos
os presentes devidamente assinada. São José do Rio Preto, 23/09/2021.
Mesa: Dr. Francisco Garcia Parra - Presidente; Maristela Pagani - Secretária
- OAB/SP 103108. JUCESP nº 479.718/21-0 em 06/10/2021.
Unimed Participações S.A.
CNPJ/ME nº 27.569.369/0001-76 - NIRE nº 35300503511
(“Companhia”)
Edital de Convocação - Assembleia Geral Extraordinária
Ficam os Srs. acionistas da Companhia, na forma do seu Estatuto Social
e do § único do artigo 121 da Lei nº 6.404/76 (“LSA”), convocados para
reunirem-se em AGE, a realizar-se exclusivamente na modalidade digital,
no dia 01/12/2021, às 11h, em 1ª convocação, e às 11h30, em 2ª convo-
cação, a fim de deliberarem sobre a seguinte Ordem do Dia: i) A proposta
de distribuição de Juros sobre o Capital Próprio - JSCP, conforme previsto
rial a ser celebrado pela Companhia; e iii) O sentido do voto do represen-
tante legal da Companhia nas AGEs das sociedades controladas, direta e
indireta pela Companhia, Unimed Seguradora S.A., Unimed Seguros
Saúde S.A., Unimed Seguros Patrimoniais S.A. e Unimed Saúde e Odon-
to S.A. Instruções Gerais: Os convocados somente poderão participar e
votar a distância, mediante atuação remota, via sistema eletrônico de vi-
deoconferência. Toda a documentação relativa às matérias constantes da
Ordem do Dia e outras informações relevantes para o exercício do direito
de voto na assembleia, poderão ser solicitadas pelos acionistas da Com-
panhia pelo e-mail: ri@unimedparticipacoes.com.br. Participação dos
Acionistas e documentos necessários para acesso à Plataforma Di-
gital: Os acionistas que desejarem participar da AGE, a ser realizada no
dia 01/12/2021, deverão enviar tal solicitação para a Companhia através
do e-mail: ri@unimedparticipacoes.com.br, com solicitação de confir-
mação de recebimento até o dia 26/11/2021, a qual deverá, ainda, ser
devidamente acompanhada da cópia simples das vias originais dos se-
guintes documentos: i) ata de eleição da diretoria da singular/federação
acionista, bem como cópia do RG e/ou CPF/ME com foto do representan-
te legal que participará da referida assembleia; ii) na hipótese de repre-
sentação da acionista por um procurador, deve ser encaminhado o instru-
mento de mandato (dispensado o reconhecimento das firmas respectivas),
devidamente regularizado na forma da lei, e o envio dos respectivos atos
societários que comprovem os poderes outorgados; iii) dados de e-mail
do representante legal ou do procurador da singular/federação para envio
do link da referida assembleia e, este não poderá ser compartilhado;
e iv) a Companhia recomenda que os acionistas que solicitarem sua par-
ticipação por meio eletrônico se familiarizem de modo prévio com o uso
da plataforma digital. A Companhia, também, solicita que, no dia da refe-
rida assembleia, os acionistas (representante legal ou procurador) aces-
sem a plataforma com, no mínimo, 15 minutos de antecedência ao horário
previsto para início dos trabalhos. Suporte: As dúvidas de acesso ou uso
da plataforma digital poderão ser encaminhadas para o e-mail: ri@uni-
medparticipacoes.com.br ou pelos telefones: (11) 3265-9755/9405. SP,
20/11/2021. Samuel Flam - Presidente do Conselho de Administração.
Hospital São Lucas S.A.
CNPJ/ME nº 55.980.148/0001-21 - NIRE 35.300.056.612
Ata de Assembleia Geral Ordinária
1. Data, Hora e Local: Realizada em 23/09/2021, às 10 horas, na sede
social do Hospital São Lucas S.A., na cidade de Ribeirão Preto/SP, na
Rua Bernardino de Campos, n° 1426, bairro Vila Seixas, CEP 14015-
130 (“Companhia”). 2. Convocação: O Edital de Convocação, datado
GHIRLSXEOLFDGRQR'LiULR2¿FLDOGR(VWDGRGH6mR3DXORH
no Jornal Folha de São Paulo nos dias 14, 15 e 16/09/2021, cujas cópias
seguem anexas à presente Ata como Anexo I. 3. Presença: Presentes
os acionistas representando 93,09% capital social da Companhia com
direito a voto, havendo, portanto, quórum para instalação e deliberação
das matérias constantes da ordem do dia, nos termos da legislação
em vigor e do Estatuto Social da Companhia. 4. Mesa: Assumiu a
presidência dos trabalhos a Sra. Josiele Tereza Oliveira, que convidou
a Sra. Thais Bertani Rossi para secretariá-la. 5. Ordem do Dia: Deliberar
sobre (i) o exame, discussão e votação do relatório e das contas da
$GPLQLVWUDomRHGDV GHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVUHODWLYDV DRH[HUFtFLR
social encerrado em 31/12/2020; (ii) a destinação do resultado apurado
QRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHPVHKRXYHUHLLLD¿[DomR
do montante global anual da remuneração dos administradores da
Companhia. 6. Deliberações: Instalada a Assembleia, após a discussão
das matérias da ordem do dia, os acionistas presentes, por unanimidade
e sem quaisquer restrições ou ressalvas, tomaram as seguintes
deliberações: 6.1. Aprovar, integralmente, o relatório e as contas da
administração, o balanço patrimonial e as demais demonstrações
¿QDQFHLUDVGD&RPSDQKLDUHIHUHQWHV DRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGR HP
SXEOLFDGRQRVMRUQDLV'LiULR2¿FLDOGH6mR3DXORHQR-RUQDO
Folha de São Paulo, nas edições de 14/08/2021, às folhas 131 (155)
- 15 e B5, respectivamente. 6.2. $WR FRQWtQXR FRQVLGHUDQGR TXH QmR
IRLYHUL¿FDGR UHVXOWDGR QR H[HUFtFLR VRFLDO HQFHUUDGR HP
fazer constar que não haverá qualquer destinação de resultados.
6.3. Fixar a remuneração global anual de até R$ 1.449.144,00 para
os membros da Diretoria da Companhia. 6.4. Autorizar os diretores
GD &RPSDQKLD D SUDWLFDU WRGRV RV DWRV TXH VH ¿]HUHP QHFHVViULRV
para implementar as matérias aprovadas pela presente assembleia.
7. Encerramento e Aprovação da Ata: Nada mais havendo a ser
tratado, foi encerrada a Assembleia, da qual se lavrou a presente ata
que, lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes.
Assinaturas: Presidente da Mesa: Josiele Tereza de Oliveira. Secretária:
Thais Bertani Rossi. Acionistas presentes: São Lucas Hospital Care
S/A. Confere com a original lavrada em livro próprio. Ribeirão Preto,
23/09/2021. Mesa: Josiele Tereza de Oliveira - Presidente; Thais Bertani
Rossi - Secretária. Jucesp nº 496.929/21-5 em sessão de 14/10/2021.
Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Anhanguera Educacional Participações S.A.
CNPJ/ME nº 04.310.392/0001-46 - NIRE 35.300.184.092
Ata da Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 19 de Novembro de 2021
1. Data, Hora e Local: No dia 19/11/21, às 12:00h, na sede social da Anhanguera Educacional Participações S.A.
(“Companhia”), sociedade por ações de capital fechado, situada na Cidade de Valinhos/SP, na Alameda Maria Te-
reza, nº 4.266, sala 06, Bairro Dois Córregos. 2. Convocação e Presença: Dispensada a convocação, tendo em
vista a presença de acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, nos termos do parágra-
fo 4º do artigo 124 da Lei das SAs., conforme alterada (“LSA”). 3. Mesa: Presidente: Roberto Afonso Valerio Neto;
Secretário: Leonardo Augusto Leão Lara. 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre as seguintes matérias (i) a realização
da 6ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional
fidejussória, em série única da Companhia, no valor total de R$ 500.000.000,00 (“Emissão” e “Debêntures”, respec-
tivamente), as quais serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Ins-
trução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16/01/2009, conforme alterada (“Instrução CVM
476”) e demais leis e regulamentações aplicáveis (“Oferta Restrita”); (ii) a autorização à diretoria da Companhia e
aos seus eventuais procuradores, para praticar(em) todos e quaisquer atos necessários e/ou convenientes à reali-
zação da Emissão e/ou da Oferta Restrita, inclusive, mas não limitando, a celebração de eventuais aditamentos; e
(iii) a ratificação de todos e quaisquer atos já praticados pela diretoria da Companhia ou por seus procuradores
para a consecução da Emissão e/ou da Oferta Restrita. 5. Deliberações: Preliminarmente, as acionistas aprovaram
que a presente ata seja lavrada na forma sumária, conforme autorizado pelo artigo 130, § 1º, da LSA. Após exame
e discussão das matérias constantes da ordem do dia, as acionistas deliberaram, por unanimidade e sem restrições
de qualquer tipo: (i) aprovar realização da Emissão e da Oferta Restrita, que terão as seguintes características e
condições principais, a serem previstas e detalhadas no “Instrumento Particular de Escritura da 6ª Emissão de
Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória,
em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Anhanguera Educacional Participações S.A.”
a ser celebrada entre a Companhia, a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição finan-
ceira inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88 (“Agente Fiduciário” ) e a Fiadora (“Escritura de Emissão”):
(a) Número da Emissão: A Emissão representa a 6ª emissão de debêntures da Companhia; (b) Valor Total da
Emissão: valor total da Emissão será de R$ 500.000.000,00, na Data de Emissão (conforme abaixo definida)
(“Valor Total da Emissão”); (c) Número de Séries: A Emissão será realizada em série única; (d) Quantidade de
Debêntures: Serão emitidas 500.000 Debêntures no âmbito da Emissão; (e) Valor Nominal Unitário: O valor no-
minal unitário das Debêntures será de R$1.000,00 (“Valor Nominal Unitário”), na Data de Emissão; (f) Data de
Emissão: Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será a data a ser definida na Es-
critura de Emissão (“Data de Emissão”); (g) Data de Início da Rentabilidade: Para todos os fins e efeitos legais, a
data de início da rentabilidade será na primeira Data de Integralização das Debêntures; (h) Destinação dos Recur-
sos: Os recursos líquidos captados por meio da Emissão serão destinados para (i) alongamento do passivo finan-
ceiro, e/ou (ii) utilização de capital de giro, e/ou (iii) aporte nas subsidiárias da Companhia; (i) Garantia Fidejussó-
ria: As Debêntures contarão com garantia fidejussória, na forma de fiança, ou outra garantia que venha a
substituí-la, inclusive garantias reais ou fidejussórias, a ser prestada pela Cogna Educação S.A., sociedade por
ações com registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na Cidade de Belo Horizonte/MG, na Rua
Santa Madalena Sofia, nº 25, 4º andar, Sala 01, Bairro Vila Paris, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.800.026/0001-
40, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (“JU-
CEMG”) sob o NIRE 31.300.025.187 (“Fiadora”), a qual se obrigará, solidariamente com a Companhia, em caráter
irrevogável e irretratável, perante os Debenturistas, como fiadora, codevedora solidária, principal pagadora e soli-
dariamente (com a Companhia) responsável por todas as Obrigações Garantidas (conforme definido na Escritura
de Emissão) (“Fiança”); (j) Prazos e Datas de Vencimento: Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada da
totalidade das Debêntures em razão da ocorrência de seu resgate antecipado e/ou do vencimento antecipado das
obrigações decorrentes das Debêntures, conforme os termos previstos na Escritura de Emissão, as Debêntures
terão prazo de vigência de 5 anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, na data indicada na Escritura de
Emissão (“Data de Vencimento”); (k) Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica: As Debêntures serão de-
positadas para distribuição no mercado primário por meio do: (i) MDA - Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”),
administrado e operacionalizado pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão - Balcão B3 (“B3”), sendo a distribuição liqui-
dada financeiramente por meio da B3; e (ii) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 - Títulos e
Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas finan-
ceiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; (l) Forma e Comprovação de Titularidade das
Debêntures: As Debêntures serão emitidas na forma nominativa e escritural, sem a emissão de certificados e/ou
cautelas. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo
Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato expe-
dido pela B3 em nome dos titulares das Debêntures (“Debenturistas”) para as Debêntures custodiadas eletronica-
mente na B3; (m) Conversibilidade: As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da
Companhia; (n) Direito de Preferência: Não haverá direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia na
subscrição das Debêntures; (o) Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária, não gozando os Debentu-
ristas de preferência em relação aos demais credores quirografários da Companhia, nos termos do artigo 58, caput,
da LSA. Adicionalmente, as Debêntures contarão com garantia adicional fidejussória representada pela Fiança;
(p) Formador de Mercado: Não será contratado formador de mercado para a Emissão; (q) Amortização Extraor-
dinária: Não será permitida a amortização extraordinária das Debêntures; (r) Forma de Subscrição e de Integra-
lização e Preço de Integralização: As Debêntures serão subscritas e integralizadas de acordo com os procedi-
mentos da B3, observado o Plano de Distribuição (conforme definido na Escritura de Emissão). O preço de
subscrição das Debêntures (i) na primeira Data de Integralização será o seu Valor Nominal Unitário; e (ii) nas Datas
de Integralização posteriores à primeira Data de Integralização será o Valor Nominal Unitário das Debêntures,
acrescido da Remuneração, calculadas pro rata temporis desde a respectiva primeira Data de Integralização até a
data da efetiva integralização (“Preço de Integralização”). A integralização das Debêntures será à vista e em moeda
corrente nacional na Data de Integralização. As Debêntures poderão ser subscritas com deságio a ser definido no
ato de subscrição das Debêntures, sendo certo que, caso aplicável, o deságio, será o mesmo para todas as Debên-
tures integralizadas em uma mesma data; (s) Colocação e Procedimento de Distribuição: As Debêntures serão
objeto de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476, sob regime
de garantia firme de colocação, nos termos do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com
Esforços Restritos, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, da 6ª Emissão de Debêntures Simples, Não
Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, da Anhan-
guera Educacional Participações S.A.”, a ser celebrado entre a Companhia e o coordenador líder, na instituição
integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenador Líder” e “Contrato de Distribuição”, res-
pectivamente); (t) Público-alvo da Oferta Restrita: O público-alvo da Oferta é composto exclusivamente por “In-
vestidores Profissionais”, conforme definido do artigo 11 da Resolução CVM n° 30, de 11/05/21 (“Resolução CVM
30”); (u) Repactuação Programada: As Debêntures não serão objeto de repactuação programada; (v) Publicida-
de: Todos os atos e decisões relevantes decorrentes da Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver, direta
ou indiretamente, os interesses dos Debenturistas, a critério razoável da Companhia, deverão ser publicados sob a
forma de “Aviso aos Debenturistas” no DOESP e no jornal “Folha de São Paulo”, bem como na página da Compa-
nhia na rede mundial de computadores - internet sendo a divulgação comunicada ao Agente Fiduciário e à B3 em
até 5 Dias Úteis contados da data de divulgação. Caso a Companhia altere, à sua inteira discrição, seu jornal de
publicação após a Data de Emissão, deverá (i) enviar notificação ao Agente Fiduciário informando o novo jornal de
publicação e (ii) publicar, nos jornais anteriormente utilizados, aviso aos Debenturistas, informando o novo jornal de
publicação; (w) Amortização Programada: Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada da totalidade das
Debêntures em razão da ocorrência de seu resgate antecipado e/ou do vencimento antecipado das obrigações
decorrentes das Debêntures, conforme os termos previstos na Escritura de Emissão, o saldo do Valor Nominal
Unitário (“Amortização”) será integralmente pago em 2 parcelas, nas datas previstas na Escritura de Emissão;
(x) Atualização Monetária das Debêntures: O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado mone-
tariamente; (y) Remuneração das Debêntures: Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário
das Debêntures, conforme o caso, ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures incidirão juros remu-
neratórios correspondentes a 100% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinan-
ceiros de um dia, over extragrupo, na forma percentual ao ano, base 252 Dias Úteis, calculadas e divulgadas dia-
riamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na internet (http://www.b3.com.br) (“Taxa
DI-Over”), acrescida de sobretaxa (spread) correspondente a 2,95% ao ano, base 252 Dias Úteis (“Remuneração”),
calculados sob o regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a
primeira Data de Integralização das Debêntures ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures (con-
forme abaixo definida) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. A Remuneração
será calculada de acordo com a fórmula prevista na Escritura de Emissão; (z) Datas de Pagamento da Remune-
ração: Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada da totalidade das Debêntures em razão da ocorrência
de seu resgate antecipado e/ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, conforme
os termos previstos na Escritura de Emissão, a Remuneração será paga semestralmente, sem carência, a partir da
Data de Emissão (“Data de Pagamento da Remuneração”), conforme datas e condições indicadas na Escritura de
Emissão; (aa) Local de Pagamento: Os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores even-
tualmente devidos pela Companhia e/ou pela Fiadora nos termos da Escritura de Emissão serão realizados: (i) pela
Companhia, no que se refere a pagamentos referentes ao Valor Nominal Unitário das Debêntures, à Remuneração
e aos Encargos Moratórios, e com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3, por
meio da B3; (ii) pela Companhia, para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, por
meio do Escriturador ou, com relação aos pagamentos que não possam ser realizados por meio do Escriturador,
na sede da Companhia, conforme o caso (iii) pela Fiadora, em qualquer caso no que se refere à Fiança, nos termos
da Escritura de Emissão, por meio do Escriturador ou na sede/domicílio da Fiadora, conforme o caso. Farão jus ao
recebimento de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão aqueles que sejam
Debenturistas ao final do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data do pagamento; (bb) Resgate Antecipa-
do Facultativo Total: A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, acordo com os termos e condições previstos
na Escritura de Emissão, realizar o resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures, com o consequen-
te cancelamento de tais Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo Total”). Não será permitido o resgate anteci-
pado parcial das Debêntures; (cc) Oferta de Resgate Antecipado Facultativo Total: A Companhia poderá, a seu
exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, oferta de resgate antecipado total das Debêntures, com o consequen-
te cancelamento de tais Debêntures, que será endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a
igualdade de condições a todos os Debenturistas, para aceitar o resgate antecipado das Debêntures, conforme o
caso, de acordo com os termos e condições previstos na Escritura de Emissão (“Oferta de Resgate Antecipado
Facultativo Total”); (dd) Aquisição Facultativa: A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, observado o dispos-
to no artigo 55, § 3º, da LSA, nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, na Instrução da CVM nº 620, de 17/03/2020
e na regulamentação aplicável da CVM, adquirir Debêntures por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário,
devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Companhia, ou por valor
superior ao Valor Nominal Unitário, desde que observadas as regras expedidas pela CVM. As Debêntures adquiri-
das pela Companhia nos termos deste item poderão, a critério da Companhia, ser canceladas, permanecer em
tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência
em tesouraria nos termos deste item, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração
aplicável às demais Debêntures, observada a regulamentação em vigor; (ee) Vencimento Antecipado das Debên-
tures: As Debêntures poderão ser vencidas antecipadamente na ocorrência de qualquer das hipóteses de venci-
mento antecipado definidas na Escritura de Emissão; (ff) Encargos Moratórios: Ocorrendo impontualidade no
pagamento pela Companhia de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão,
adicionalmente ao pagamento da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integraliza-
ção ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pa-
gamento, incidirão, sobre todos e quaisquer valores em atraso, independentemente de aviso, notificação ou inter-
pelação judicial ou extrajudicial (i) juros de mora de 1% ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de
inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2%
(“Encargos Moratórios”); e (gg) Demais Condições: Todas as demais condições e regras específicas relacionadas
à Oferta Restrita, à Emissão e/ou às Debêntures serão tratadas na Escritura de Emissão e nos demais documentos
relacionados. (ii) autorizar a diretoria da Companhia, ou seus procuradores, a praticar(em) todos os atos necessá-
rios e/ou convenientes à realização, formalização, aperfeiçoamento ou conclusão da Emissão e/ou da Oferta Res-
trita, especialmente, mas não se limitando, à (a) contratação do Coordenador Líder, podendo, inclusive, negociar e
fixar o preço e as condições para a respectiva contratação dos serviços; (b) contratação dos demais prestadores de
serviços relativos à Emissão e à Oferta Restrita, tais como o agente de liquidação, o escriturador, a B3, o Agente
Fiduciário e os assessores legais, dentre outros prestadores de serviços que se fizerem necessários à implemen-
tação da Emissão e da Oferta Restrita, podendo, inclusive, negociar e fixar o preço e as condições para a respec-
tiva contratação dos serviços, bem como assinar os respectivos instrumentos de contratação e eventuais alterações
em aditamentos; (c) negociação dos termos e condições, observado o disposto nesta deliberação, da Emissão, da
Oferta Restrita, das Debêntures (especialmente os prazos de curas, limites e/ou valores mínimos (thresholds), es-
pecificações e exceções às hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures), bem como a celebração de to-
dos os contratos e/ou instrumentos que se fizerem necessários à implementação da Emissão e da Oferta Restrita,
incluindo, mas não se limitando a, o Contrato de Distribuição e a Escritura de Emissão, bem como seus eventuais
aditamentos; e (iii) ratificar todos e quaisquer atos já praticados pela diretoria da Companhia ou por seus procura-
dores, para a consecução da Emissão e/ou da Oferta Restrita. 6. Encerramento: Nada mais havendo a se tratar,
foi encerrada esta Assembleia Geral Extraordinária, da qual se lavrou a presente ata que, lida e aprovada, foi assi-
nada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes. 7. Assinaturas: Mesa: Roberto Afonso Valerio Neto
(Presidente) e Leonardo Augusto Leão Lara (Secretário). Acionistas Presentes: Cogna Educação S.A. (p. Roberto
Afonso Valerio Neto e Leonardo Augusto Leão) e Editora e Distribuidora Educacional S.A. (p. Roberto Afonso Vale-
rio Neto e Leonardo Augusto Leão Lara). A presente ata é cópia fiel da via lavrada em livro próprio. Valinhos, SP,
19/11/21. Mesa: Roberto Afonso Valerio Neto - Presidente; Leonardo Augusto Leão Lara - Secretário.
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quarta-feira, 24 de novembro de 2021 às 05:04:25
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