Diário dos Municípios Mineiros – Câmaras e Prefeituras do Interior, 20-03-2015
| Data de publicação | 20 Março 2015 |
| Seção | Diário dos Municípios Mineiros |
36 – sexTa-feir a, 20 de ma rço de 2015 PubliCações de TerCeiros e ediTais de ComarCas minas Gerais - Caderno 2
30 cm -19 675670 - 1
ATIVO 2013 2014
CIRCULANTE 2.766.340,51 2.652.250,88
Disponível 2.503.216,09 2.501.668,09
Caixa Geral
Fundo Fixo - Escritório 27.897,61 26.349,61
Bancos c/ Movimento
Banco do Brasil S/A - 1.183,03 1.183,03
Créditos
José Fava Neto/Luiz Fava Junior 2.474.135,45 2.474.135,45
Realizável a Curto Prazo 263.124,42 150.582,79
Impostos a Recuperar
ICMS a Recuperar 69.591,78 0,00
PIS Faturamento a Restituir 2.329,66 0,00
COFINS S/ Faturamento a Recuperar 17.700,47 0,00
IRRF a Recuperar 7.119,72 0,00
Valores a Receber
Recebimento de Ações 59.858,52 59.858,52
Agrícola Café da Fronteira S/A 86.524,27 86.524,27
Adiantamento Fornecedores
Ivan Mercedo Moreira e Advogados 20.000,00 0,00
Aguiar Serviços Empresariais 0,00 4.200,00
PERMANENTE 6.522,24 6.522,24
Investimentos 6.522,24 6.522,24
Outros Investimentos
Direito de uso Linha Telefônica 3.022,24 3.022,24
Cooper. Cafeic. Guaxupé Ltda 3.500,00 3.500,00
CONTAS TRANSITÓRIAS 1.888.608,95 0,00
Contas de Resultado Transitória 1.888.608,95 0,00
Contas de Resultado Transitória
Conta de Resultado Transitória 1.888.608,95 0,00
TOTAL DO ATIVO 4.661.471,70 2.658.773,12
Demonstração do Resultado do Exercício em 31/12/2014
Receitas Financeiras
Recuperação de Despesas 33,94
Despesas Administrativas
Impressos e Materiais Escritório (1.040,50)
Telefone (1.080,40)
Despesas Legais, Jurídicas e Cartório (56,10)
Despesas com Correio (452,26)
Despesas com Internet (600,00)
Despesas Diversas (235,00)
Fotocópias e Autenticações (200,50)
Aluguéis (5.600,00)
Bens de Pequeno Valor (1.031,00)
Multas Diversas (0,99)
Despesas C/Publicação/Propaganda/Promoç. (19.887,00)
Impostos e Taxas Diversas (1.867,07)
Parcelamento (150.131,88)
Salários e Encargos Sociais
Encargos Sociais-Inss (7.373,94)
Despesas Financeiras
Juros Sobre Empréstimos (403.276,25)
Honorários da Diretoria
Pró-Labore (36.000,00)
Serviços Prestados por Terceiros
Assistência Contábil (12.800,00)
Serviços Prestados Por Pj (4.000,00)
Assistência Jurídica (36.110,00)
Resultado do Exercício (681.708,95)
Reconhecemos a exatidão do presente Demonstrativo, realizado em
31 de dezembro de 2014. Sob as penas da lei, declaramos que as
informações aqui contidas são verdadeiras e nos responsabilizamos por
todas elas. A sociedade não possui Auditoria Independente. A sociedade
não possui Conselho Fiscal instalado. Coromandel, 31 de dezembro de
CAFÉ SAVANNAH DA BAHIA S.A
CNPJ: 02.217.971/0001-13 - NIRE 3130002342-7 - Rua Padre
José Timóteo, 152 - Centro, Coromandel MG - CEP: 38.550-000
PASSIVO 2013 2014
PASSIVO CIRCULANTE 1.303.677,29 1.871.296,61
Exigível a Curto Prazo 1.303.677,29 1.871.296,61
Fornecedores
Afonso Advogados Associados 985,00 0,00
Agroindustrial S/A 95.480,00 0,00
Aguiar Serviços Empresariais 13.200,00 0,00
Financiamentos
Santander Banespa 80.165,39 80.165,39
Banco Real - Capital de Giro 563,39 563,39
Capital de Giro-Bradesco 98.777,11 98.777,11
Empréstimos a Pagar
Nerso Hissao Chihara 46.394,86 66.979,72
Eduardo Marquez Palmério 679.154,45 1.303.384,58
Capital de Giro-Bc Ag.2420 C/C 38.851,00 38.851,00
Créditos de Ações a Pagar
Roberto Gonçalves de Abreu 55.000,00 55.000,00
Obrigações Sociais a Pagar
INSS 930,00 1.860,00
IRRF 46,15 105,38
Obrigações Tributárias
IRRF S/ Nf Serviço 48,94 0,00
Outros Valores a Pagar
Pró-Labore a Pagar 62.892,72 94.421,76
Adiantamentos Acionistas
Eduardo Marques Palmério 88.435,16 88.435,16
Nerso Hissao Chihara 42.753,12 42.753,12
EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 95.390,43 95.390,43
Obrigações a Pagar 95.390,43 95.390,43
Empréstimos e Financiamentos
Desenbahia S/A 95.390,43 95.390,43
PATRIMÔNIO LÍQUIDO 1.777.116,01 692.086,08
Capital 4.700.000,00 4.700.000,00
Capital Social Subscrito e Realizado
Capital Social Subscrito 4.700.000,00 4.700.000,00
Lucros e Prejuízos Acumulados (2.922.883,99) (4.007.913,92)
Lucros ou Prejuízos Acumulados
Prejuízos Acumulados (2.637.642,59) (3.040.963,57)
Lucro ou Prejuízo do Exercício
Lucro ou Prejuízo do Exercício (285.241,40) (966.950,35)
CONTAS DE RESULTADO 1.485.287,97 0,00
Contas de Resultado 1.485.287,97 0,00
Conta de Resultado Transitória
Conta de Resultado Transitória 1.485.287,97 0,00
TOTAL DO PASSIVO 4.661.471,70 2.658.773,12
Sob as penas da lei, declaramos que as informações aqui contidas
são verdadeiras e nos responsabilizamos por todas elas. A sociedade
não possui Auditoria Independente.A sociedade não possui Conselho
Fiscal instalado. Coromandel, 31 de dezembro 2014. Declaro, sob
as penas da lei, que as informações aqui contidas, são verdadeiras e
me responsabilizo por todas elas. CAFÉ SAVANNAH DA BAHIA
S/A - EDUARDO MARQUEZ PALMÉRIO DIRETOR CI:
2530638002 - SSP CPF: 089.892.688-26. Declaro, sob as penas da
lei, que as informações aqui contidas, refletem a documentação que
me foi entregue, são verdadeiras e me responsabilizo por todas elas.
JOSÉ NASCIMENTO DE AGUIAR CRC: 15318/MG - CPF:
036.122.526-15 TÉC.CONTABILIDADE.
2014. Declaro, sob as penas da lei, que as informações aqui contidas,
são verdadeiras e me responsabilizo por todas elas. CAFÉ SAVANNAH
DA BAHIA S/A - EDUARDO MARQUEZ PALMÉRIO DIRETOR
CI: 2530638002 - SSP CPF: 089.892.688-26. Declaro, sob as penas
da lei, que as informações aqui contidas, refletem a documentação que
me foi entregue, são verdadeiras e me responsabilizo por todas elas.
Declaro, sob as penas da lei, que as informações aqui contidas, refletem
a documentação que me foi entregue, são verdadeiras e me
responsabilizo por todas elas. JOSÉ NASCIMENTO DE AGUIAR
CRC: 15318 / MG - CPF: 036.122.526-15 TÉC.CONTABILIDADE
26 cm -19 675560 - 1
MAH PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF 19.784.570/0001-48 - NIRE 3130010802-3.
Ata de Asse mbleia Geral Extraordinária
Realizada em 31 d e Dezemb ro de 201 4.
Data, Local e Hora: 31 de dezembro de 2014, às 10:00 h oras, na sede da
MAH Participações S.A. ("Companhia"), localizada na Ru a Bernardo
Guimarães, n. 245, Sala 301-A, Bairro Funcionários, na Cidade de Belo
Horizont e, E stado de Minas Gerai s, C ep 3 0140-080. P resenç a: Pr esente
a totalidade das acionistas da Companhia, conforme consta no Livro de
Presença de Acionistas. Convocação: Dispensada em razão da presença
da totalidade da s acionistas, confo rme dispõe o parágrafo 4º do art. 124
da Lei n. 6.404/76. Mesa: Presidente: Petrônio Machado Zica; Secretário:
Humberto Ribeiro de Mesquita Machado Zica. Ordem do dia: (i)
Aprovação do Protocolo e Justificação de Cisão Parcial e Incorporação,
que faz parte integrante da presente Ata como Anexo I; (ii) Ratificação
da contratação da empresa encarregada de elaborar o Laudo de Cisão
Parcial e In corporação; (iii) Apro vação do Laudo d e Cisão Parcial e
Incorporação, que integra a presente Ata como Anexo II; (iv) Aprovação
da cisão parcial da Companhia com versão de parcela do seu patrimônio
para sociedade existente; (v) Aprovação da redução do capital social da
Companhia, em virtude da cisão parcial da parcela do patrimônio da
Companhia, e, consequentemente, alteração do caput do Artigo 5º do
Estatuto Social da Companhia; e (vi) Aprovação e consolidação do Estatuto
Social da Comp anhia, qu e integra a pres ente Ata como Anexo III.
Deliberações: Instalada a assembleia e feita a leitura, discussão e votação
das matérias constantes da Ordem do Dia, as segu intes deliberações
foram tomadas, por unanimidade de votos dos presentes e sem ressalvas:
1. Aprovação do Protocolo e Justificação de Cisão Parcial e Incorporação.
Aprovado o Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da Companh ia com
Incorporação do Acervo Líquido Vertido pela (i) Bac Participações S.A.,
sociedade anônima fechada com sede na Rua Bernardo Guimarães, n.
245, sala 301-B, Bairro Funcionários, na Cidade de Belo Horizonte, Estado
de Minas Gerais, Cep 30.140-080, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 19.498.457/
0001-04 e registrad a peran te a Jun ta Comer cial do Estad o de Minas Gerais
- Jucemg sob o Nire 3130010616-1 ("Bac Participações"); (ii) M2
Participações Ltda., sociedade em presária limitada com sede n a Rua
Bernardo Guimarães, n. 245, sala 301 C, Bairro Funcionários, na Cidade
de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, Ce p 30140-080, inscrita no
CNPJ/MF sob o n. 19.284.524/0001-80 e registrada perante a Jucemg sob
o Nire 3121000520-9 ("M2 Participações"); (iii) Beca Participações Ltda.,
sociedade empresária limitada com sede na Rua Bernardo Guimarães,
n. 245, s ala 301 D, Bairro Funcionár ios, na Cidade de Belo Horizon te,
Estado de Minas Gerais, Cep 30140-080, inscrita no CNPJ/MF sob o n.
19.284.027/0001-81 e registrada perante a Jucemg sob o Nire 3121000509-
8 ("Beca Participações"); e (iv) AZ Participações Ltda., sociedade
empres ária limita da com sede na R ua Bernard o Gu imarães , n. 245, sala
301 E, Bairro Funcionários, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas
Gerais, Cep 30140-080, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 19.283.321/0001-
79 e re gistrada perante a Jucemg sob o Nire 3121000493-8 ("AZ
Participações"), que faz parte integrante da presente Ata como Anexo I.
Bac Participações, M2 Part icipações, Beca Participações e AZ
Participações são denominadas, em conjunto, como "Sociedades
Incorporadoras". 2. Ratificação da contratação da empresa encarregada
de elabo rar o Laudo de Cisão Parcial e Incorporaç ão. R atificada a
nomeação e co ntratação da empresa encarregada de elaborar o Laudo
de Cisão Parcial e Incorporação, qual seja: AS Consultoria Contábil Ltda.,
sociedade empresária limitada com sede na Rua Paraíba, n. 1.000, Térreo,
Bairro Funcionários, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais,
Cep 30.130-141, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 11.744.581/0001-92 e
registrad a perant e a Junt a Com ercial do E stado d e Minas G erais - Ju cemg
sob o Nire 3120922354-1, neste ato representada por seu sócio
administrador e responsável técnico, Frederico da Fonseca Silva, brasileiro,
casado, contador, inscrito no Conselho Regional de Contabilidade de Minas
Gerais sob o n. 77.826 e no CPF/MF sob o n. 026.060.676-65, domiciliado
na Rua Paraíba, n. 1.000, Térreo, Bairro Funcionários, na Cidade de Belo
Horizonte, Est ado d e Minas Gerais, Cep 30.130-141. 3. A provação do
Laudo de Cisão Parcial e Incorporação. Aprovado integralmente e sem
reservas o Laudo de Cisão Parcial e Incorporação, elaborado em 15 de
dezembro de 2014 pela empresa especializada, acima indicada, e
constante do Anexo II desta Ata. 4. Aprovação da Cisão Parcial do Acervo
Líquido da Sociedade. Aprovada a cisão de parte do patrimônio da
Companhia com versão da totalidade da participação da Companhia na
Sipet Participações Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na
Rua Haeckel Ben-Hur Salvador, n. 1.333, primeiro andar, Bairro Cinco,
na Cidade de Contagem, Estado de Minas Gerais, Cep 32.010-120, inscrita
no CNPJ /MF sob o n . 42.800.185/0001-69 e registrada perante a Junta
Comercial do Estado d e Minas Gerais - Jucemg s ob o Nire 3120389930-
5 para as Sociedades Incorporadoras e em conformidade com o Protocolo
e Justificação de Cisão Parcial e Incorporação e com o Laudo de Cisão
Parcial e Incorporação constantes, respectivamente, dos Anexos I e II
desta Ata. 5. Redução do Capital Social da Companhia. Em virtude da
cisão parcial ora havida, fo i aprovada a redução do cap ital social da
Companhia, atualmente no montante de R$49.954.849,89 (quarenta e
nove milhões, novecentos e cinquent a e quatro mil, oitocentos e quarenta
e nove reais e oitenta e nove centavos), para R$38.450.953,88 (trinta e oito
milhões, quatrocentos e cinquenta mil, novecentos e cinquenta e três reais
e oitenta e oito centavos). A quantidade de ações representativas do capital
social da Companhia permanecerá inalterada. Em seguida, as acionistas
deliberaram a alteração da red ação do caput do Artigo 5º do Estatuto
Social da Companhia, que passa a vigorar com a seguinte redação: "Artigo
5º. O Capital Social d a Com panhia é de $38.450.953,88 (t rinta e oito
milhões, quatrocentos e cinquenta mil, novecentos e cinquenta e três reais
e oitenta e oito centavos), totalmente subscrito e integralizado em moeda
corrente n acional e d ireitos, dividido em 67.951.233 (sessenta e sete
milhões, novecentas e cinquenta e uma mil, duzentas e trinta e três) ações
ordinárias, nominativas e sem valor nominal." 6. Aprovação e Consolidação
do Estatuto Social da Co mpanhia. Diante das deliberações acima, foi
aprovada a redação do Estatuto Social da Companhia que passa a vigorar
conforme Anexo III. 7. Autorização para os Diretores. Os Diretores da
Companhia ficam desde já autorizados e incumbidos de tomar as medidas
e providências necessárias à execução e implementação das deliberações
acima enumeradas. Arquivamento e Publicações: Por fim, as acionistas
deliberaram o arquivamento desta ata perante o Registro de Empresas e
que as publicações legais fossem feitas, sendo dispensada a publicação
integral do Estatuto Social, e os livros societários transcritos, para os devidos
fins legais. Encerramento: Nada mais h avendo a ser tratado, lavrou-se
esta ata em livro próprio, a qual foi lida, aprovada por unanimidade e
assinada por todas as acionistas presentes, quais sejam: BAC Participações
S.A., neste ato devidamente representada na forma do seu Estatuto Social,
pelo S r. Petrônio Machado Zica; M2 Participações Ltda., neste ato
devidamente representada n a forma do seu Con trato Social, pela Sra.
Mariana Zica Queiroz; BECA Participações Ltda., neste ato devidamente
representada na forma do seu Contrato Social, pelo Sr. Humberto Ribeiro
de Mesquita Machado Zica; e AZ Participações Ltda., neste ato
devidamente representada n a forma do seu Con trato Social, pela Sra.
Adriana Ribeiro de Mesquita Machado Zica. Certificamos que a presente
ata é cópia fiel da original lavrada em livro próprio. Presidente: Petrônio
Machado Zica; Secretário - Humberto Ribeiro de Mesqu ita Machado
Zica.
JUCEMG: Certifico o Registro sob o nº 5461388 Protocolo: 151027846
em 19/02/2015 Marinely de Paula Bomfim Secretária Geral.
24 cm -19 675627 - 1
CNPJ/MF 08.624.890/0001-14 - NIRE 31300024491
BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO - Em reais
ATIVO
ATIVO CIRCULANTE 31/12/2014 31/12/2013
Caixa e Bancos ..................................... 82.871,55 132.157,18
Aplicações Financeiras ......................... - 41.405,40
Créditos a Receber................................ 15.151,56 29.890,45
Despesas do Exercício Seguinte ........... 316.634,88 316.634,88
Somas ................................................... 414.657,99 520.087,91
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO
Depósitos e Cauções............................. 29.363,90 15.680,00
Despesas Antecipadas........................... 897.132,16 1.213.767,04
Somas ................................................... 926.496,06 1.229.447,04
PERMANENTE
Imobilizado........................................... 5.841.817,42 5.841.817,42
(-) Depreciação ..................................... (1.363.090,95) (194.727,46)
Somas ................................................... 4.478.726,47 5.647.089,96
Total do Ativo........................................ 5.819.880,52 7.396.624,91
PASSIVO
PASSIVO CIRCULANTE 31/12/2014 31/12/2013
Fornecedores......................................... 5.726,67 1.151,46
Encargos Sociais................................... 16.070,20 15.534,47
Obrigações Fiscais e Tributárias........... 114,03 532,99
Adiant. p/Futuro Aumento de Capital... 4.920.000,00 3.070.000,00
Honorários a Pagar ............................... 899,14 850,65
Impostos e Encargos a Recolher........... 24.914,77 17.251,54
Salários a Pagar .................................... 27.064,18 25.613,35
Provisão para Férias ............................. 64.076,35 60.678,34
Somas ................................................... 5.058.865,34 3.191.612,80
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital Social........................................ 4.205.012,116.518.623,00
Capítal Social a Integralizar ................. --
Prejuizos Acumulados .......................... (3.443.996,93) (2.313.610,89)
Somas ................................................... 761.015,18 4.205.012,11
Total do Passivo .................................... 5.819.880,52 7.396.624,91
DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS DOS EXERCÍCIOS
FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO - Em reais
RECEITAS (DESP.)OPERACIONAIS 31/12/2014 31/12/2013
Despesas Gerais e Administrativas....... (1.566.693,32) (1.477.207,75 )
Despesas com Pessoal .......................... (663.958,82)(616.728,76)
Despesas Tributárias............................. (16.602,28)(13.217,97)
Despesas Financeiras ............................ (4.340,31) (2.730,33)
Receitas Financeiras ............................. 3.492,38 3.851,68
Depreciação .......................................... (1.168.363,49) (194.727,46)
Serviços de Terceiros............................ (27.531,09) (12.850,30)
LUCRO OU PREJ. OPERACIONAL (3.443.996,93) (2.313.610,89)
Prejuizo por ação.................................. (0,82 ) (0,35)
DEMONSTRATIVO DO FLUXO DE CAIXA PARA OS
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE: Em reais
FLUXOS DE CAIXA ORIG. DE: 31/12/2014 31/12/2013
1 - Atividades Operacionais
Valores pagos a Fornecedores ................ (1.217.328,38) (1.356.051,67)
Adiantamento a Fornecedores ................ - (1.715.105,24)
Valores pagos a Empregados.................. (396.050,47)(302.290,92)
Valores pagos de IR e Contrib. Social.... (1.160,51) (490,73)
Valores de Outros Impostos Pagos......... (115.647,78) (121.439,36)
Valores pagos de Encargos Sociais......... (180.246,17)(168.589,06)
Recebimentos de Aplicações financeiras 2.498,68 3.581,68
Outros Pagamentos ................................. (32.756,40) (17.012,33)
Disponibilidades líquidas geradas pelas
(aplicadas nas) atividades operacionais (1.940.691,03) (3.677.397,63)
2 - Atividades de Investimentos
Compra de Imobilizado .......................... - -
Disponibilidades líquidas geradas pelas
(aplicadas nas) ativ. de investimentos .. - -
3 - Atividades de Financiamentos
Integralização de Capital ........................ - 600.000,00
Adiantam. p/futuro aumento de capital .. 1.850.000,00 3.070.000,00
Disponibilidades líquidas geradas pelas
(aplicadas nas) ativ. de financiamentos 1.850.000,00 3.670.000,00
4 - Aumento/reduçao líquido ao caixa
e equivalentes de caixa ....................... (90.691,03) (7.397,63)
5 - Caixa e Equivalentes de caixa no
início do período ................................. 173.562,58 180.960,21
6 - Caixa e equivalentes de caixa ao
fim do período ..................................... 82.871,55 173.562,58
Diretores
Gabriel Nascimento de Lacerda / Guilherme Azevedo Sette
DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO - Em reais
Capital Capital Social Capital Social Lucros
Descrição dos Eventos Social Subscrito a Integralizar (Prejuízos) Totais - R$
Saldos em 31 de dezembro de 2012 ............................................ 12.400.000,00 13.000.000,00 (600.000,00) (6.481.381,67) 5.918.618,33
- Integralização de capital.............................................................. 600.000,00 - 600.000,00 --
- Redução do Capital ..................................................................... (6.481.377,00) (6.481.377,00)-6.481.381,87 -
- Resultado do Exercício ............................................................... - - - (2.313.610,89) -
Saldos em 31 de dezembro de 2013 ............................................ 6.518.623,00 6.518.623,00 - (2.313.615,69) 4.205.007,31
- Redução do Capital ..................................................................... (2.313.610,89) (2.313.610,89)-2.313.615,69 -
- Resultado do Exercício ............................................................... - - - (3.443.996,93) -
Saldos em 31 de dezembro de 2014 ............................................ 4.205.012,11 4.205.012,11 - (3.443.996,93) 761.015,18
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
Senhores Acionistas, em cumprimento a determinações legais e estatutárias,
submetemos à apreciação de V. Sas., as demonstrações financeiras da Detox
Consultoria Empresarial S/A, relativas aos exercícios findos em 31 de
dezembro de 2014. Colocamo-nos à disposição para quaisquer esclareci-
mentos. A Diretoria.
Responsável Técnico
Horácio G. Marinho Moreira - Contador - CRC-MG - 017.132/0-6
INTERNACIONAL – Armazéns Gerais Ltda.
Av. Presidente Wenceslau Braz, 2600 Bairro Parque Primavera, CEP:37706-000 Poços de Caldas-MG
1.DEPÓSITO SIMPLES CAFÉ
COMUM CAFÉ
CERTIFICADO
1.01 Entrada, pesagem, descarga e emblocamento. R$ 1,72 R$ 2,07
1.02 Armazenagem/Seguro e Ad. Valorem preço diário p sc. R$ 0,06 R$ 0,07
1.04 Saída , carga e pesagem. R$ 1,72 R$ 2,07
2. SERVIÇOS DE MÁQUINAS
2.01 Catação de pedras R$ 2,99 R$ 4,49
2.02 Catação de pedras e separação de peneiras R$ 3,79 R$ 5,68
2.03 Catação de pedras e ventilação R$ 3,79 R$ 5,68
2.04 Catação de pedras , separação por peneiras e ventilação. R$ 4,11 R$ 6,17
2.05 Catação de pedras, ventilação e catação eletrônica. R$ 6,10 R$ 9,14
2.06 Catação de pedras, separação por pen, vent e cat elet. R$ 7,25 R$ 10,86
2.07 Catação Eletrônica R$ 4,49 R$ 6,72
2.08 Separação por peneiras R$ 2,99 R$ 4,49
2.09 Separação por peneiras e ventilação R$ 3,78 R$ 5,68
2.10 Separação por peneiras ,ventilação e catação eletrônica. R$ 6,24 R$ 9,37
2.11 Ventilação R$ 2,99 R$ 4,48
2.12 Ventilação e catação eletrônica R$ 5,09 R$ 7,64
2.13 Repasse de Ventilação e Catação Eletrônica. R$ 4,37 R$ 6,55
3. SERVIÇOS DIVERSOS
3.01 Pilha Simples – liga R$ 2,72 R$ 4,09
3.02 Pilha Simples com ventilação R$ 4,14 R$ 6,21
3.03 Reensaque – substituição de Sacaria R$ 2,07 R$ 3,10
3.04 Despejo e Reensaque de Café verde no Vácuo R$ 28,75 R$ 28,75
3.05 Ensaque de café em Ben. Grain-Pro dentro do saco de juta. R$ 5,29 R$ 7,94
3.06 R$345,00 R$ 345,00
3.07 Serv. De forração para estufagem de container. R$119,60 R$ 119,60
3.08 R$ 0,75 R$ 1,12
3.09 Emissão de C.D. Warrant p/ titulo R$ 26.91 R$ 26,91
3.10
BM&F/BOVESPA, fornecimento de declaração por propriedade ou registro e série para entrega ou reentrega
R$ 4,02 R$ 4,02
3.11 Refuração ,picote de amostra sem remoção de pilha por lote , exclusive latas. R$ 8,22 R$ 8,22
3.12 Refuração ,picote de amostra com remoção de pilha por Saca, exclusive latas. R$ 0,89 R$ 0,89
3.13 R$ 1,38 R$ 1,38
3.14 Transferência de café de um depositante p/ outro ou de rubrica para outro do mesmo – Por lote R$ 10,47 R$ 10,47
3.15 Pesagem de caminhão por pesagem. R$ 29,90 R$29,90
4- SACARIA VAZIA
4.01 Armazenagem e Seguro por mala c/25 uns por mês ou fração
Por fardo de 500 unidades, por mês ou fração. R$ 0,35
R$ 5,87
4.02 Carga ou Descarga por mala com 25 unidades
Por fardo com 500 unidades R$ 0,69
R$ 3,57
4.03 R$ 0,80
4.04 R$ 0,92
4.05 R$ 0,58
OBSERVAÇÕES:
1-O Armazém geral não se responsabiliza pela alteração do café em consequência da umidade do ar ou do calor, bem como pela alteração de peso.
2-O Armazém geral permite ao representante do depositante que assista aos trabalhos relativos aos seus cafés.
5-esultado de serviço com até 30% de grãos de reaproveitamento, será considerado normal, portanto despesas de repasse destes serviços serão por
conta do Cliente.
6-Todos os serviços incluem fornecimento de amostras, exclusive latas.
7-Serviços que exigirem trabalho em horas extras, terão acréscimo de 100%
9-O prazo para pagamento das faturas é até dia 10 do mês subsequente ao mês do serviços prestados.
podendo ser via TED, a critério do Cliente.
ACRÉSCIMOS:
1-Para lotes de 250 a 500 sacas, haverá um acréscimo de 10% nos valores de preparo
2-Para lotes de 100 a 250 sacas, haverá um acréscimo de 50% nos valores de preparo
3-O valor mínimo de preparo é o referente a 100 sacas.
Poços de Caldas, 25 de Novembro de 2.014.OBS: As tarifas entrarão em vigor 30 dias após sua publicação. INTERNACIONAL Armazéns Gerais
5422395 em 03/12/2014,documento de alteração de tarifas remuneratórias de armazenagem da empresa INTERNACIONAL ARMAZENS GERAIS
36 cm -17 674632 - 1
Câmaras e Prefeituras
do Interior
CÂMARA MUNICIPAL DE DIVINÓPOLIS– Extrato do Contrato
Administrativo n° 9912252176. Contratada: Empresa Brasileira de
Correios e Telégrafos. Objeto: a prestação de serviços de venda de pro-
Processo Licitatório n° CM – 062 / 2015, Dispensa n° CM – 001 /
2015; Vigência: 16/03/2015 a 15/03/2016; Cobertura Orçamentária:
01.01.01.01.122.0001.2001 – 33.90.39.00 – Outros Serviços de Ter-
Empenho nº141 de 16 de março de 2015.
3 cm -19 675608 - 1
Câmara Municipal de Ingaí/MG
Extrato do 2º Termo Aditivo ao Contrato n.º 01/2014
Contratante: Câmara Municipal de Ingaí/MG
Contratado: SH3 Informática Ltda.
Objeto contratual: Prestação de serviços de locação de sistema
de informática
Objeto Termo Aditivo: Reajuste de 7,13% no valor mensal, que
passa a ser de R$310,68.
Data Termo Aditivo: 04-02-2015
Valor do Contrato: R$3.707,48
Dotação Orçamentária: 01.002.000.01.031.0102.2.660.3.3.90.3
9.00
3 cm -19 675406 - 1
minas Gerais - Caderno 2 PubliCações de TerCeiros e ediTais de ComarCas sexTa-f eira, 20 de março d e 2015 – 37
Página 1 de 9
KROTON EDUCACIONAL S.A. E CONTROLADAS
CNPJ nº 02.800.026/0001-40
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2014
Aos Acionistas,
Atendendo às disposições legais, a Administração da Kroton Educacional S.A. - “Kroton” ou “Companhia” - tem a satisfação de apresentar o
Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014, em
comparação com o ano de 2013. As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão apresentadas conforme as práticas contábeis
adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). Além disso, foram preparadas e
estão apresentadas de acordo com os Padrões Internacionais de Demonstrações Financeiras - International Financial Reporting Standards (IFRS)
- emitidos pelo International Accounting Standards Board (IASB).
Sobre a Kroton
A Kroton (BM&FBovespa: KROT3; OTCQX: KROTY) é hoje a maior organização educacional privada do Brasil e do mundo. Em atividade há
mais de 45 anos, a Companhia está presente em todos os estados do Brasil, atuando tanto na Educação Básica quanto no Ensino Superior.
Em 31 de dezembro de 2014, a Kroton contava com cerca de 1 milhão de alunos no Ensino Superior presencial e a distância, distribuídos
principalmente entre suas 130 unidades de Ensino Superior e seus 726 polos ativos de graduação de Ensino a Distância, além de oferecer Ensino
Técnico, por meio do Pronatec e Ensino Preparatório, por meio da LFG. Na Educação Básica, a Kroton possuía 290 mil alunos, através da oferta
de seu Sistema de Ensino que, em 2014, atendeu 876 escolas privadas de todo o país.
Mensagem da Administração
O ano de 2014 foi especial para a Kroton, principalmente pela concretização da fusão com a Anhanguera e consequente início de um amplo e
planejado processo de integração que irá gerar diversos benefícios para todos os nossos stakeholders. Para a Instituição, a fusão fortalece as
estruturas operacionais e financeiras. Para os alunos, o benefício ocorre por meio do aumento da qualidade de ensino, já que a escala permite mais
investimentos, notadamente em formação de professores e em tecnologias aplicadas à educação. Para nossos funcionários e professores,
ofereceremos mais oportunidades de novos desafios de carreira, em uma das maiores organizações do país. Para nossos acionistas, a capacidade de
gerar valor no curto prazo, com a captura de sinergias e valor de longo prazo, com todos os potenciais estratégicos capturados com a fusão.
E, finalmente para o Brasil, a fusão permite a continuidade e o aperfeiçoamento de projetos de educação sólidos, que contribuirão para o
desenvolvimento das pessoas e para a formação de mão de obra qualificada, necessária para o crescimento do país.
Sobre o processo de integração, destacamos a adoção de uma robusta metodologia de controle e acompanhamento. São 27 frentes funcionais cujos
gestores conduzem mais de 200 projetos de integração, cada um deles com atividades claras, cronogramas específicos e uma sistemática transparente
e objetiva de acompanhamento. O desafio é grande, mas estamos absolutamente confortáveis e seguros de que estamos no caminho certo para
alcançarmos os ganhos de qualidade, eficiência e a captura de sinergias.
Todo esse ambiente colaborou para que novamente apresentássemos, ao longo do ano, expressivas evoluções nos desempenhos operacional e
financeiro, reforçando nossos diferenciais de gestão e nossa capacidade de geração de valor em todos os negócios. Aliado a isso, reforçamos a
estrutura de governança corporativa com a entrada de novos membros no Conselho de Administração e a expansão dos Comitês Consultivos com
a criação do Comitê de Responsabilidade Social.
Os resultados do ano foram realmente positivos, mas sem deixar de comemorar, estamos trabalhando com muita dedicação para enfrentar os
desafios e alcançar as melhores oportunidades que 2015 nos trará para continuarmos construindo uma operação capaz de gerar valor sustentável,
crescente e de longo prazo.
Fusão com a Anhanguera
Conforme anunciado em 03 de julho de 2014, os acionistas da Kroton e da Anhanguera aprovaram a fusão entre as duas empresas, por meio da
incorporação de ações da Anhanguera pela Kroton. Em decorrência da incorporação de ações, foram emitidas 135.362.103 ações ordinárias,
escriturais, nominativas e sem valor nominal de emissão da Kroton que foram atribuídas aos acionistas da Anhanguera, respeitando a relação de
troca de 0,30970293 ação ordinária de emissão da Kroton para cada uma ação ordinária de emissão da Anhanguera incorporada. A união criou uma
empresa ainda mais forte e sólida, capaz de entregar serviços educacionais de qualidade em todo o país. Mais do que tamanho, essa operação
também promove a combinação de ativos, talentos e competências permitindo a captura de sinergias e a construção de uma empresa ainda mais
eficiente, capaz de agregar cada vez mais valor aos acionistas. Como parte do Acordo em Controle de Concentrações assinado com o Conselho
Administrativo de Defesa Econômica (CADE), a Kroton terá que alienar a operação de Graduação a Distância da Uniasselvi, bem como duas
instituições de Ensino Superior que oferecem cursos presenciais em Rondonópolis e Cuiabá, além de certas restrições de oferta. Como resultado da
conclusão da operação, todos os dados operacionais e financeiros a partir do 3T14 consideram os impactos da fusão com a Anhanguera.
Ambiente Macroeconômico
O ano de 2014 foi carregado de grandes eventos para o país, com destaque para a Copa do Mundo e as eleições presidenciais. Dentro desse contexto,
a atividade econômica sofreu uma redução e, com isso, o PIB cresceu menos que o esperado inicialmente. O governo, como medida de combate à
inflação, elevou a taxa básica de juros de 10,0% no final de 2013 para 11,75% ao final de 2014. O desempenho da economia local e a melhora do
cenário internacional, contribuíram para a desvalorização do Real em relação ao Dólar, apresentando cotação média de R$ 2,35/US$ em 2014 em
comparação a R$ 2,16/US$ em 2013. Na contramão da economia, o nível de desemprego em 2014 foi o menor já registrado, situação que favorece
o setor de Educação. Para 2015, o mercado espera medidas de austeridade por parte do governo, com redução de despesas e investimentos em
programas governamentais.
Desempenho Operacional
No segmento de Ensino Superior, a Companhia encerrou o ano de 2014 com 986.827 alunos, sendo 930.456 matriculados em cursos de Graduação
(Presencial e a Distância) e outros 56.371 em cursos de Pós-graduação (Presencial e a Distância). O crescimento no número de alunos no Ensino
Superior foi de 90,3% em relação a 2013, devido, principalmente, à incorporação da base de alunos da Anhanguera e ao crescimento orgânico do
negócio.
No final de 2014, a Kroton detinha 258,8 mil alunos matriculados no Fundo de Financiamento Estudantil (FIES), o que representa 61,2% da base
total de Graduação Presencial, ou 26,2% da base total de alunos de Ensino Superior. Por meio do Pronatec (modalidade Bolsa Formação), a Kroton
registrou receita equivalente a 31,7 mil alunos distribuídos em 40 diferentes cursos.
Já no segmento da Educação Básica, o principal negócio da Kroton é a oferta, por meio da Rede Pitágoras, de coleções didáticas, treinamento de
professores, avaliação educacional e outros serviços para escolas privadas de Educação Infantil, Ensino Fundamental e Ensino Médio. No ano de
2014, a Kroton atendeu cerca de 290 mil alunos no setor privado, um crescimento de 4,7% em relação ao ano anterior. Já o número de Escolas
Associadas da rede privada situou-se em 876, ou seja, 9,0% acima do número de 2013.
Por meio da marca LFG, a Companhia oferta cursos preparatórios focados no exame da Ordem dos Advogados do Brasil (OAB) e em concursos
para carreiras públicas. Sempre posicionada como referência em cursos preparatórios, a LFG possuía, em dezembro, 29.837 alunos, registrando
uma das maiores taxas de aprovação no exame da OAB no mercado.
Paralelamente, a Companhia também disponibiliza Cursos de Idiomas e Cursos Livres ofertados pelas unidades presenciais e polos de EAD das
diferentes marcas. No acumulado do ano, a Companhia ofereceu esses cursos a 57.052 alunos (não foram considerados no número de alunos de
Ensino Superior).
Avaliações do Ministério da Educação (MEC)
Indicador Menor que 3 Igual a 3 Maior que 3 Total, Igual ou
Maior que 3
Conceito de Curso (CC) 2,0% 45,3% 52,7% 98,0%
Conceito Institucional (Cl) 1,9% 73,6% 24,5% 98,1%
Ao final do 2014, 98,0% dos cursos e 98,1% das instituições que compõem a Kroton estavam avaliados com conceitos entre satisfatório e excelente,
reforçando o compromisso com a qualidade do ensino em todos os serviços educacionais prestados aos alunos.
Desempenho Financeiro
Exceto quando indicado de forma diferente, os dados financeiros utilizados para a elaboração das análises a seguir refletem o resultado consolidado
da Kroton, considerando os impactos da fusão com a Anhanguera somente a partir de julho de 2014.
• Receitas Bruta e Líquida - a Kroton encerrou o exercício de 2014 com receita bruta total de R$ 4.700,2 milhões, apresentando crescimento de
92,4% em relação a 2013. Tal evolução está relacionada, principalmente, ao crescimento do número de alunos advindos dos processos de
captação e rematrículas realizados no ano, além da incorporação dos números da Anhanguera e da receita dos alunos do Pronatec. A Companhia
encerrou o exercício de 2014 com receita líquida total de R$ 3.774,5 milhões, apresentando crescimento de 87,2% em relação a 2013, seguindo
o mesmo comportamento da receita bruta. Se considerados os doze meses da receita da Anhanguera, a receita líquida da Kroton alcançaria R$
4.821,6 milhões.
• Custos de Produtos Vendidos e de Serviços Prestados - os custos totais da Kroton foram de R$ 1.643,1 milhões, ou 43,5% da receita líquida
em 2014, 2,2 p.p. inferiores aos de 2013, refletindo os benefícios dos relevantes ganhos de escala e de eficiência conquistados dentro de todas
as unidades, além da melhora contínua com a integração das instituições adquiridas e o rígido controle orçamentário exercido pela
Administração. Os custos de serviços prestados representaram 97,6% do total dos custos em razão da maior participação das operações de
Ensino Superior.
O custo de produtos vendidos - relacionados aos custos de produção editorial e à impressão de material didático vendido às Escolas
Associadas de Educação Básica - somou R$ 39,2 milhões, ou 20,6% da receita líquida do segmento, 5,2 p.p. superior ao verificado em
2013, devido aos ajustes na operação logística durante o primeiro semestre de 2014, que incluíram a reestruturação da operação de
armazenagem e transporte. Os benefícios dessa reestruturação já foram refletidos positivamente no segundo semestre de 2014, e na
entrega das coleções do primeiro semestre de 2015.
O custo de serviços prestados - relacionados, principalmente, à operação das unidades de Ensino Superior - foi de R$ 1.603,9 milhões em
2014, 42,5% da receita líquida consolidada, apresentando melhora de 2,0 p.p. em relação ao ano anterior, motivada pelas iniciativas que
vêm sendo implementadas pela Companhia para a otimização da estrutura de custos e benefícios de aumento de escala.
• Lucro Bruto e Margem Bruta - o lucro bruto foi de R$ 2.131,3 milhões em 2014, o que representa um aumento de 94,9% em relação a 2013.
A margem bruta alcançou 56,5%, com um acréscimo de 2,3 p.p. em relação ao ano anterior, refletindo as ações de melhora operacional
descritas anteriormente.
• Despesas Operacionais - em 2014, o total das despesas operacionais da Kroton foi de R$ 1.090,5 milhões, o que corresponde a 28,9% da receita
líquida, representando uma alta de 2,4 p.p. sobre o ano anterior. As despesas operacionais são distribuídas em duas grandes linhas que são:
Despesas de Pessoal, Gerais e Administrativas: são derivadas dos segmentos de negócios e incluem, principalmente, despesas com
consultorias, viagens, serviços de terceiros e outras receitas/despesas operacionais. Esse grupo de despesas alcançou R$ 709,1, milhões
em 2014, equivalente a 18,8% da receita líquida, que corresponde a uma alta de 2,3 p.p. em relação ao ano anterior, impactado,
principalmente, pela incorporação da operação da Anhanguera, a qual possui uma estrutura menos centralizada que as observadas nas
demais instituições da Kroton, fato que está sendo tratado no ambiente da integração.
Despesas com Vendas: são despesas com equipe comercial, propaganda e marketing, direitos autorais e Provisão para Crédito de
Liquidação Duvidosa (PCLD) que juntas representam R$ 379,4 milhões:
Ŷ Equipe comercial, propaganda e marketing e direitos autorais: juntas, essas despesas totalizaram R$ 231,9 milhões, ou seja, 6,1% da
receita líquida, representando um aumento de 0,7 p.p. em relação a 2013, basicamente impactada pela incorporação da Anhanguera.
Ŷ Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa (PCLD): a Kroton utiliza um modelo de provisionamento de perdas com recebíveis
de alunos fundamentado no comportamento histórico e nas tendências das curvas de recuperação desses recebíveis ao longo de um
ciclo de 365 dias. O montante da PCLD é constituído cobre todo esse ciclo de recebimento, desde o mês de seu faturamento.
Os valores não recebidos em até 365 dias são integralmente baixados de nosso Ativo. Em contrapartida, todos os recebimentos
relacionados a títulos já baixados acima de 365 dias são reconhecidos diretamente ao resultado. Conforme esse critério, o montante
de PCLD para o ano de 2014 totalizou R$ 147,5 milhões, equivalente a 3,9% da receita líquida, queda de 0,7 p.p. em relação ao ano
de 2013, devido, principalmente, ao aumento da exposição ao FIES, o qual possui um nível de provisionamento menor.
• EBITDA ajustado - a Companhia alcançou um EBITDA ajustado de R$ 1.456,8 milhões. A margem nesse período totalizou 38,6%, o que
representa uma elevação de 2,5 p.p. quando comparado ao ano anterior. Essa evolução nas margens é decorrente dos benefícios da escala
oriundos dos processos de captação e do rígido controle orçamentário sobre custos e despesas. Esse EBITDA considera os juros e mora sobre
mensalidades em atraso. Se excluídos os eventos não recorrentes (R$ 100,1 milhões), o EBITDA seria de R$ 1.356,7 milhões em 2014 (35,9%
de margem e um aumento de 1,0 p.p. em relação ao ano anterior). Se considerado os doze meses do EBITDA da Anhanguera, o EBITDA
ajustado da Kroton somaria R$ 1.701,8 milhões.
• Endividamento - a Kroton finalizou o ano com um endividamento líquido de R$ 799,3 milhões, valor 120,8% superior ao ano de 2013, o que
reflete o impacto da incorporação das dívidas da Anhanguera, o qual foi minimizado pela positiva geração de caixa entre os períodos. O
endividamento é composto, além das dívidas oriundas da Anhanguera, pelo saldo das Debêntures emitidas em dezembro de 2011 e pelo valor
parcelado das aquisições realizadas, incluindo a Uniasselvi adquirida em maio de 2012; a esse saldo é deduzido o valor das aplicações
financeiras e equivalentes de caixa.
• Resultado Financeiro - o resultado financeiro de 2014 foi negativo em R$ 25,0 milhões, contra um resultado financeiro negativo de R$ 25,2
milhões em 2013, devido essencialmente pelo comportamento das linhas de juros sobre empréstimos e de juros sobre obrigações de aquisições,
em função do carregamento da dívida da Anhanguera.
• Imposto de Renda e Contribuição Social - o montante de Imposto de Renda e da Contribuição Social somou R$ 15,2 milhões em 2014.
• Lucro Líquido - o lucro líquido foi de R$ 1.000,6 milhões, evolução de 93,7% em relação ao ano de 2013. Já o lucro líquido ajustado (pela
amortização de intangível e custos e despesas não recorrentes) atingiu R$ 1.216,3 milhões, um crescimento de 108,8% em relação ao ano
anterior. Se considerado os doze meses do lucro líquido da Anhanguera, o lucro líquido ajustado da Kroton alcançaria R$ 1.372,4 milhões.
• Investimentos - o volume de investimentos realizados durante o ano de 2014 foi de R$ 294,6 milhões, o que significou 7,8% da receita líquida,
percentual praticamente em linha com o de 2013. Considerando também os projetos especiais, os quais incluem a aquisição de imóveis e
construções de prédios para manter um nível de crescimento mais acentuado nos próximos anos, que somaram R$ 91,1 milhões,
o total de investimentos acumulou R$ 385,7 milhões em 2014, representando 10,2% da receita líquida, ou seja, dentro das metas estabelecidas
pela Companhia.
Governança Corporativa, Relações com Investidores e Premiações
A Kroton sempre adotou uma postura ética, responsável e transparente na administração dos negócios e busca aperfeiçoar seu padrão de Governança
Corporativa de acordo com as melhores práticas de mercado. Nesse sentido, a Companhia possui suas ações - “KROT3” - listadas no Novo Mercado
da BM&FBovespa, segmento com as melhores práticas de Governança Corporativa, reiterando assim o compromisso com a comunidade financeira
e com todos os acionistas. O Conselho de Administração, que responde pela orientação geral dos negócios, foi ampliado a partir da fusão com a
Anhanguera e passou a contar com treze membros, sendo três independentes. A Companhia conta também com 4 comitês consultivos - Comitê
Financeiro e de Recursos Humanos, Comitê de Auditoria, Comitê Acadêmico e Institucional e Comitê de Responsabilidade Social. A função
principal dos comitês é propiciar ao Conselho de Administração os elementos e subsídios necessários ao processo decisório e de apoiar a Diretoria
da Companhia nas políticas aprovadas pelo seu Conselho de Administração. Em 2014, a Kroton contou ainda com um Conselho Fiscal composto
de 3 membros responsáveis por fiscalizar as atividades da administração, rever as demonstrações financeiras da Companhia e reportar suas
conclusões aos acionistas. Por fim, a Companhia possui uma área de Controles Internos que tem a missão de avaliar e informar ao Conselho de
Administração, através do Comitê de Auditoria, sobre a efetividade do gerenciamento dos riscos e dos processos de governança, bem como a
adequação dos controles gerenciais e do cumprimento das normas descritas no Código de Conduta Interno.
Em 2014, a Companhia continuou avançando no aprimoramento de sua estrutura de compliance realizando uma série de atividades como a criação
do canal de denúncia (Canal Confidencial Kroton) e a revisão do Código de Conduta.
Sempre com o objetivo de manter a transparência sobre os negócios e o desempenho da Kroton, a Área de Relações com Investidores (RI) realizou
mais de 25 eventos com a comunidade financeira, considerando conferências com analistas e investidores nacionais e internacionais, road shows
no Brasil e exterior. E como reconhecimento por esse trabalho, mais uma vez a Companhia foi premiada pela IR Magazine, recebendo o “Prêmio
Setorial - Consumo Cíclico” e pela Institutional Investor Magazine, nas categorias de melhor CEO, CFO e melhor RI. A Kroton também foi
premiada pelo Jornal Valor, como a “Empresa do Ano” e “Melhor Desempenho no Setor de Educação e Ensino”, e pela LatinFinance com o prêmio
“Domestic M&A Deal of 2014”, obtido graças à fusão com a Anhanguera.
Mercado de Capitais
Em 2014, as ações da Companhia - “KROT3” - estiveram presentes em 100% dos pregões da BM&FBovespa, atingindo volume médio diário
negociado de R$ 176,5 milhões. No ano, as ações da Kroton apresentaram valorização de 61,51%, enquanto no mesmo período o Ibovespa caiu
0,66%. Ao final de 2014, a companhia valia R$ 25,2 bilhões na bolsa. O papel da companhia integra também o Índice Bovespa (Ibovespa), o Índice
de Governança Corporativa Diferenciada (IGC), o Índice de Ações com Tag Along Diferenciado (ITAG), o Índice de Consumo (ICON), e o Índice
do Morgan Stanley Capital International (MSCI Brazil).
Em 3 de julho de 2014, os acionistas da Kroton e Anhanguera aprovaram em Assembleia Geral a fusão entre as Companhias. Com isso, as ações da
Anhanguera, sob o código AEDU3, foram incorporadas ao patrimônio da Kroton e retiradas de circulação no dia 04 de julho.
Dentro do âmbito do terceiro programa de recompra encerrado em 01 de julho, a Companhia adquiriu 3.311.600 ações a um preço médio de R$ 9,44
por ação (considerando o desdobramento realizado posteriormente). Ainda em julho, foi anunciada a abertura do quarto programa de recompra de
ações, com validade de 12 meses. Nesse novo programa, poderão ser adquiridas até 5.234.810 ações ordinárias, que representam 2,5% das ações
em circulação, na data da aprovação (ou 20.939.240 ações após o desdobramento ocorrido em 11 de setembro). O programa tem por objetivo a
maximização de valor para os acionistas, e as ações recompradas poderão ser mantidas em tesouraria, canceladas e/ou alienadas posteriormente,
podendo, ainda, ser utilizadas para atender os programas de stock options. Dentro desse programa, foram recompradas até dezembro de 2014 um
total de 3.002.800 ações, a um preço médio de R$ 15,48 por ação.
Em setembro, foi realizado o desdobramento (split) de ações da Companhia na proporção de 1:4, dessa forma foram criadas e atribuídas para cada
detentor de uma ação ordinária, 3 novas ações ordinárias nominativas, escriturais e sem valor nominal e com os mesmos direitos das ações
atualmente existentes. Outra consequência foi aumento do número total de ações que compõem o capital da Companhia, que passou de 404.065.979
para 1.616.263.916 ações ordinárias.
Por fim, foram realizados três aumentos de capital aprovados em 2014 ocorridos em 30 de setembro, 31 de outubro e 01 de dezembro,
respectivamente. Sendo assim, o capital social da Kroton passou a ser constituído por 1.623.795.559 ações ordinárias.
Remuneração dos Acionistas
O Estatuto Social da Kroton prevê a distribuição de dividendos obrigatórios de 25% do lucro líquido, ajustado com as deduções e acréscimos
previstos no artigo 202, II e III da Lei das Sociedades por Ações. Para o ano de 2014, a Kroton declarou dividendos de R$ 548,3 milhões, dos quais
R$ 65,3 milhões foram distribuídos de acordo com o resultado do primeiro trimestre (pagos em 26/05/2014) e R$ 483 milhões foram distribuídos
como parte do acordo de associação com a Anhanguera (pagos em 3 parcelas em 21/07/2014, 20/08/2014 e 26/09/2014).
Responsabilidade Social
No que se refere ao tema de Responsabilidade Social, a Kroton tem como um de seus principais pilares a sustentabilidade que permeia suas ações
junto aos diferentes públicos, com destaque para o relacionamento com as comunidades do entorno de suas instituições. As práticas adotadas para
o benefício dessas comunidades resultam em maior inclusão e em desenvolvimento social, além de aproximar a Companhia ainda mais de seu
público consumidor.
Em 2014, todas as instituições da Kroton incorporaram os programas institucionais de Responsabilidade Social, que vinham sendo desenvolvidos,
com sucesso, pela Anhanguera, dando ainda mais destaque para essa iniciativa. A Kroton, também, criou o Comitê de Responsabilidade Social para
definir políticas e acompanhar o desenvolvimento dos programas dessa área.
No ano, foram desenvolvidos nas 130 unidades de Ensino Superior e nos Polos de Educação a Distância, cerca de 2.000 projetos de Responsabilidade
Social, beneficiando mais 1,7 milhão de pessoas, principalmente, nas áreas de saúde e bem-estar e assistência jurídica.
Dos programas institucionais, destacaram-se: o Trote Solidário, com ações de promoção do bem-estar e uma vida mais saudável para 60 mil pessoas
atendidas; a Semana de Responsabilidade Social, iniciativa que envolveu cursos de diferentes áreas e ofereceu atividades gratuitas a 300 mil pessoas
da comunidade, nas áreas de educação, saúde, cultura, meio ambiente, entre outros; o Desafio Empreendedor, cujo site teve 80 mil acessos e a
inscrição de 1.124 alunos, concorrendo com ideias e negócios a premiações que lhes possibilitaram avançar nos seus projetos de vida; e a
participação na Semana Empreendedora, evento internacional que estimulou a cultura empreendedora entre alunos e egressos.
Auditoria Independente
Em atendimento à Instrução CVM nº 381/03, informamos que a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes foi contratada para a prestação
dos seguintes serviços em 2014: auditoria das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e Normas
Internacionais de Relatório Financeiro (“IFRS”) e revisão das informações contábeis intermediárias trimestrais de acordo com as normas brasileiras
e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executadas pelo Auditor da
Entidade e ISRE 2410 - “Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity”, respectivamente). A
Companhia contratou os auditores independentes para trabalhos referentes a serviços de due-dilligence. Para esses serviços especiais, com prazo de
duração inferior a um ano, os honorários foram de R$ 385 mil, o que representa 26% dos honorários da auditoria das demonstrações financeiras.
A contratação de auditores independentes está fundamentada nos princípios que resguardam a independência do auditor, que consistem em: (a) o
auditor não deve auditar seu próprio trabalho; (b) não exercer funções gerenciais; e (c) não prestar quaisquer serviços que possam ser considerados
proibidos pelas normas vigentes. Além disso, a Administração obtém dos auditores independentes declaração de que os serviços especiais prestados
não afetam a sua independência profissional.
As informações no relatório de desempenho que não estão claramente identificadas como cópia das informações constantes das demonstrações
financeiras, não foram objeto de auditoria ou revisão pelos auditores independentes.
Cláusula Compromissória
A Kroton adotou a arbitragem como meio de solução de conflitos societários, pela Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme artigo 44 do
Estatuto Social da Companhia.
Declaração da Diretoria Executiva
A Diretoria da Kroton declara, nos termos da Instrução CVM no 480, datada de 7 de dezembro de 2009, que revisou, discutiu e concordou
(i) com o conteúdo e as opiniões expressas no parecer da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, emitido em 18 de março de 2015; e
(ii) com as demonstrações financeiras contábeis relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014.
Agradecimentos
A Administração da Kroton gostaria de registrar seus sinceros agradecimentos aos alunos, Escolas Associadas, parceiros, órgãos governamentais,
fornecedores, bem como à equipe de colaboradores, pelo comprometimento e pela dedicação dispensados ao longo do ano de 2014.
Para detalhes da análise de nosso resultado de 2014, visite o nosso site:
www.kroton.com.br/ri.
A ADMINISTRAÇÃO
KROT3
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