Diário dos Municípios Mineiros – Particulares e Pessoas Físicas, 25-07-2018
Data de publicação | 25 Julho 2018 |
Section | Diário dos Municípios Mineiros |
Caderno 2 – PubliCações de TerCeiros e ediTais de ComarCas
circula em todos os municípios e distritos do estado ANO 126 – Nº 133 – 12 pÁGinas BELO HORIZONTE, quARTA-fEIRA, 25 dE JuLHO dE 2018
SUMÁRIO
Particulares e Pessoas Físicas ..............................................................1
Câmaras e Prefeituras do Interior ...........................................................5
PUBLICAÇÕES DE TERCEIROS
E EDITAIS DE COMARCAS
Prefeitura Municipal
de Belo Horizonte
PREFEITURA MUNICÍPAL DE BELO HORIZONTE
SECRETARIA MUNICIPAL DE OBRAS E INFRAESTRUTURA
COMPANHIA URBANIZADORA E DE HABITAÇÃO
DE BELO HORIZONTE – URBEL
AVISO DE LICITAÇÃO
LICITAÇÃO URBEL / SMOBI 001/2018 - Processo nº 01-147.345/17-90
OBJETO: complementação dos serviços e obras de infraestrutura urbana
para as Vilas Cemig e Alto das Antenas. Programa Vila Viva / PAC / Pró-
Moradia 2009. MODALIDADE: Concorrência. TIPO DE LICITAÇÃO:
Menor preço. REGIME DE EXECUÇÃO: Empreitada por preço unitário.
RECURSOS: Secretaria Municipal de Obras e Infraestrutura – SMOBI,
Fundo Municipal de Saneamento e Financiamento Caixa Econômica Fede-
ral. DATA DO JULGAMENTO: 28 de agosto de 2018. HORÁRIO DO
JULGAMENTO: 14h00m. OBTENÇÃO DO EDITAL: O edital e seus
anexos estarão à disposição dos interessados na Supervisão Administrativa
– Protocolo Geral da sede da Companhia Urbanizadora e de Habitação de
Belo Horizonte – URBEL, localizada em Belo Horizonte, MG, na Avenida
do Contorno, 6.664, 1º Andar , bairro Funcionários, de segunda a sexta-
feira, no horário de 9 as 12 horas e de 13 as 16 horas. As cópias poderão ser
obtidas por meio digital, mediante o fornecimento pelo interessado de um
CD-R ou DVD-R não utilizado, ou por cópia reprográca, com o recolhi-
mento do valor correspondente através de Guia de Arrecadação, calculado
conforme a quantidade folhas. Os projetos somente serão disponibilizados
em meio digital, mediante apresentação de CD-R ou DVD-R não utilizado.
Belo Horizonte, 17 de julho de 2018.
Josué Costa Valadão
Secretário Municipal de Obras e Infraestrutura
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Particulares e
Pessoas Físicas
CLUBE TOPÁZIO CASA DE CAMPO DO FARMACÊUTICO
Edital de Convocação – Assembleia Geral Extraordinária
Para Alterações do Estatuto Social.
O Conselho Deliberativo do Clube Topázio – Casa de Campo do Far-
macêutico, no uso da atribuição que lhe confere o Estatuto, convoca
os sócios proprietários para a AGE, a realizar-se no dia 26 de agosto
de 2018, às 10h00, em primeira convocação, com maioria absoluta de
votos e, em segunda convocação, às 10h30, com, no mínimo, 1/5 dos
sócios em condição de voto, para aprovação das alterações em seu Esta-
tuto Social. Local: Rua João Ferreira da Silva, nº 1.900, Bairro Paraúna,
BH/MG. Belo Horizonte, 23 de julho de 2018. Ass: Gilberto José Mar-
tins – Presidente do Conselho Deliberativo do Clube Topázio – Casa de
Campo do Farmacêutico.
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CENTRO OPERACIONAL DE DESENVOLVIMENTO
E SANEAMENTO DE UBERABA – CODAU
torna pública que marcou a licitação, modalidade PREGÃO PRESEN-
CIAL nº. 110/2018, do tipo do tipo menor por lote, objetivando a con-
tratação de empresa para prestação de serviço de locação de 02 (dois)
caminhões basculantes, toco, com cabine suplementar para 04 (quatro)
lugares com capacidade de 6m³ (seis metros cúbicos), mão de obra com
motorista, para os diversos serviços de manutenções desse CODAU,
de acordo com as especicações contidas no Termo de Referência, em
atendimento à solicitação da Diretoria de Desenvolvimento e Sanea-
mento. Leis Federais nº. 10.520/2002, 8.666/93, Lei Complementar
nº. 123/06 e Decreto 3.555/00. Data/horário para realização da licita-
ção: 09h00min do dia 07 de agosto de 2018. Local aquisição do edital,
entrega da documentação e proposta de preços, bem como abertura dos
envelopes: Av. Saudade, 755 – Uberaba/MG. Informações pelo tele-
fone (0xx34) 3318-6037. Site: www.codau.com.br. Uberaba/MG, 24 de
julho de 2018, Regis Gaspar Alves.
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CENTRO OPERACIONAL DE DESENVOLVIMENTO
E SANEAMENTO DE UBERABA – CODAU
torna pública que reticou a licitação, modalidade PREGÃO PRESEN-
CIAL nº. 100/2018, do tipo do tipo menor global, objetivando a contra-
tação de empresa especializada para prestação de serviços de rastrea-
mento e monitoramento de veículos via satélite por GPS/GSM/GPRS,
compreendendo a instalação de módulos rastreadores em comodato e a
instalação, conguração, capacitação, suporte técnico e garantia de fun-
cionamento, em atendimento à solicitação da Diretoria Gestão Admi-
nistrativa. Leis Federais nº. 10.520/2002, 8.666/93, Lei Complementar
nº. 123/06 e Decreto 3.555/00. Data/horário para realização da licita-
ção: 09h00min do dia 10 de agosto de 2018. Local aquisição do edital,
entrega da documentação e proposta de preços, bem como abertura dos
envelopes: Av. Saudade, 755 – Uberaba/MG. Informações pelo tele-
fone (0xx34) 3318-6037. Site: www.codau.com.br. Uberaba/MG, 24 de
julho de 2018, Rodrigo Sene Queiroz.
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COMPANHIA DE DESENVOLVIMENTO DE
INFORMÁTICA DE UBERABA - CODIUB.
SOCIEDADE DE ECONOMIA MISTA DE CAPITAL AUTORI-
ZADO CNPJ - 18.597.781/0001-09 NIRC – 31300032531 CAPI-
TAL AUTORIZADO R$ 5.000.000,00 CAPITAL INTEGRALIZADO
R$ 2.595.016,13 ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMI-
NISTRAÇÃO Data: 21 de junho de 2.018.Aos 21 (vinte e um) dias
do mês de junho de 2.018 (dois mil e dezoito), às 9:30 (nove horas
e trinta minutos), na sede social da Companhia de Desenvolvimento
de Informática de Uberaba - CODIUB, situada na Avenida Dom Luiz
Maria de Santana, n.º 146, Santa Marta, compareceram para a reunião
do Conselho de Administração, destinados ao biênio 2.017/2.018, os
seguintes Conselheiros: Presidente: FERNANDO CARLOS HUEB
DE MENEZES; Vice-Presidente: WELLINGTON GAIA e Secretá-
rio: NAGIB GALDINO FACURY, em conjunto com o Diretor Presi-
dente da Companhia, DENIS SILVA OLIVEIRA, o Diretor Executivo,
EVALDO JOSÉ ESPÍNDULA e o Procurador, ANDRÉ SANTOS PAL-
VAS. A nalidade é deliberar sobre a aprovação do REGULAMENTO
INTERNO DE LICITÇÕES, CONTRATOS E CONVÊNIOS DA
CODIUB, em atendimento ao disposto no artigo 40 da Lei 13.303, de
30/06/2016. Pelo Diretor Presidente procedeu-se a entrega aos Conse-
lheiros das cópias do REGULAMENTO INTERNO DE LICITAÇÕES,
CONTRATOS E CONVÊNIOS DA CODIUB, sendo o mesmo lido,
discutido e em seguida aprovado sem ressalvas, por unanimidade. Nada
mais havendo a tratar, o Presidente do Conselho agradeceu a presença
de todos e considerou encerrada a reunião, para lavratura da presente
ata que foi lida e aprovada, a qual assina com os demais presentes na
reunião. Uberaba/MG., 21 de junho de 2.018. Fernando Carlos Hueb de
Menezes Presidente Wellington Gaia Vice-Presidente Nagiby Galdino
Facury Secretário Denis Silva de Oliveira Diretor Presidente Evaldo
José Espíndula Diretor Executivo André Santos Palvas Procurador
JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS – CER-
TIFICO REGISTRO SOB O Nº 6935156 – MARINELY DE PAULA
BOMFIM - SECRETARIA GERAL
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CONSÓRCIO INTERMUNICIPAL DE
SANEAMENTO BASICO DA ZONA DA MATA,
CNPJ: 10.331.797/0001-63, através de sua Superintendente, torna
público aos interessados, a reticação do Edital de Pregão nº 004/2018,
do tipo MENOR PREÇO POR ITEM no SISTEMA DE REGISTRO
DE PREÇOS, para rmar Termo de Contrato de expectativa de forne-
cimento de reagentes, vidrarias e equipamentos para laboratório. Nova
data de abertura: às 08 horas do dia 06/08/2018. LOCAL: Escritório
do CISAB Zona da Mata, situado na rua Nossa Senhora das Graças,
170, Bairro Bom Jesus, Viçosa-MG. Edital reticado disponível no
Sítio eletrônicowww.cisab.com.br/compartilhadas. Acesso as Informa-
ções complementares: (31) 3891-5636 das 8 horas às 11 horas e das 13
horas às 16 horas, em dias úteis. Larissa Elias Netto – Pregoeira Ocial.
Email:compras@cisab.com.br; Viçosa-MG, 25de julho de 2018. Tânia
Maria Duarte. Superintendente
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CONSÓRCIO PÚBLICO PARA DESENVOLVIMENTO
DO ALTO PARAOPEBA – CODAP.
Torna público o edital do Pregão Presencial nº 018/2018 – Processo
Licitatório nº 020/2018 objetivando o sistema Registro de Preços para
eventual e futura contratação de Serviços Advocatícios para a propo-
situra de ação especíca visando à indenização advinda dos royalties
de petróleo e gás natural dos municípios possuidores de city-gates ou
Estação de Transferência de Entrega e Recebimento de Petróleo e Gás
Natural. Os envelopes deverão ser entregues até às 14 horas do dia 06
de agosto de 2018, e a sessão pública do pregão ocorrerá no mesmo
dia. Maiores informações na sede do CODAP situada na Praça Nossa
Senhora do Carmo, nº 313, Centro Conselheiro Lafaiete/MG, pelo tele-
fone (31)3721-1258 ou pelo email: codap.licitacao@altoparaopeba.
mg.gov.br.
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CONSÓRCIO PÚBLICO PARA DESENVOLVIMENTO
DO ALTO PARAOPEBA – CODAP.
Torna público o edital do Pregão Presencial nº 013/2018 – Processo
Licitatório nº 015/2018 objetivando o sistema Registro de Preços para
eventual e futura aquisição de pneus para atender aos municípios inte-
grantes do Consórcio. Os envelopes deverão ser entregues até às 09
horas do dia 06 de agosto de 2018, e a sessão pública do pregão ocor-
rerá no mesmo dia. Maiores informações na sede do CODAP situada na
Praça Nossa Senhora do Carmo, nº 313, Centro Conselheiro Lafaiete/
MG, pelo telefone (31)3721-1258 ou pelo email: codap.licitacao@alto-
paraopeba.mg.gov.br.
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B E F ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÃO S/A
CNPJ 21.730.850/0001-15 - NIRE 31300110338
Extrato da Ata de Assembleia Geral Extraordinária
Data, Hora e Local: Em 23/07/2018, às 10:00 horas, na sede da Socie-
dade. Composição da Mesa: Presidente: Eduardo Pinheiro da Silva e
Secretária: Betsaida Abreu Pinheiro da Silva e Flavia Pinheiro da Silva
Tanere. Presentes: A totalidade dos Sócios. Ordem do Dia: Deliberar
sobre a redução de capital da Sociedade. Deliberações: Reduzir o capi-
tal social, conf. Artigo 1.084, §§ 1º e 2º da Lei nº 10.406/02 de R$
7.476.584,00 para R$ 2.080.114,00, representando uma redução de R$
5.396.470,00. A redução do capital será efetivada em virtude da reti-
rada da participação da sócia pessoa jurídica Deconix Administração e
Comércio de Imóveis Próprios S/A.
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DMAES – DEPARTAMENTO MUNICIPAL DE ÁGUA,
ESGOTO E SANEAMENTO DE PONTE NOVA/MG
– EXTRATO DE ADJUDICAÇÃO E HOMOLOGAÇÃO – Processo
037/2018 – Pregão 018/2018 – O Diretor Geral do DMAES ratica a
adjudicação ao vencedor e homologa o processo, acatando inteiramente
os atos da Pregoeira, conforme Parecer Jurídico e do Controle Interno
favoráveis, juntados ao Processo. Ponte Nova (MG), 24/07/2018.
Anderson Roberto Nacif Sodré/Diretor Geral.
DMAES – Departamento Municipal de Água, Esgoto e Saneamento
de Ponte Nova/MG – EXTRATO DO CONTRATO Nº 046/2018 –
Processo 037/2018 – Pregão 018/2018 – CONTRATADA: NORIO
MOMOI - EPP. Objeto: Contratação de empresa especializada em ser-
viço de rastreamento e monitoramento via GPS/GSM/GPRS de veícu-
los da frota do DMAES. (conforme especicações e condições con-
tidas no Anexo I – Termo de Referência) - EXCLUSIVO PARA ME
OU EPP. Recurso Orçamentário: 17.512.0054.4016.3390.39. Recurso
Financeiro: Próprio. Valor Total: R$ 14.000,00 (Quatorze Mil Reais).
Vigência: 24/07/2018 a 23/07/2019. Ponte Nova (MG), 24/07/2018.
Anderson Roberto Nacif Sodré/Diretor Geral.
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LOCALIZA RENT A CAR S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF Nº 16.670.085/0001-55 - NIRE Nº 3130001144-5
Ata de Reunião do Conselho de Administração Realizada em 18
de Julho de 2018. Data, Hora e Local: Realizada em 18 de julho de
2018, às 11:00 horas, na sede social da Localiza Rent a Car S.A.
(“Companhia” ou “Localiza”), localizada na cidade de Belo
Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Bernardo de
Vasconcelos, nº 377, Bairro Cachoeirinha, CEP 31.150-000.
Convocação: Reunião convocada nos termos do Estatuto Social da
Localiza e da legislação aplicável. Presença: Reunião realizada por
teleconferência, nos termos do artigo 13, parágrafo 3º do Estatuto
Social da Localiza. Participantes: José Salim Mattar Júnior, Antônio
Cláudio Brandão Resende, Eugênio Pacelli Mattar, Flávio Brandão
Resende, Maria Letícia de Freitas Costa, José Galló e Oscar de Paula
Bernardes Neto. Mesa: José Salim Mattar Júnior, Presidente do
Conselho, e Maurício Fernandes Teixeira, Secretário. Ordem do Dia:
(1) Instruir o voto da Localiza na Assembleia Geral de Acionistas da
subsidiária Localiza Fleet S.A. (“Localiza Fleet”), que deliberará
sobre a 5ª (quinta) emissão de debêntures simples, não conversíveis
HP Do}HV GD HVSpFLH TXLURJUDIiULD FRP JDUDQWLD ¿GHMXVVyULD
adicional, em série única, para distribuição pública com esforços
restritos de distribuição, da Localiza Fleet, a ser realizada nos termos
da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de
16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476” e
“Emissão” ou “Oferta Restrita”, respectivamente); (2) Deliberar sobre
DRXWRUJD GH ¿DQoD SHOD /RFDOL]D HP IDYRU GRV GHEHQWXULVWDV GD
Emissão (“Fiança”); (3) Autorizar, desde já, os Diretores da Localiza,
Srs. Eugênio Pacelli Mattar, Maurício Fernandes Teixeira e Antônio
+LUR\XNL +\RGR D L GLVFXWLU QHJRFLDU H GH¿QLU RV WHUPRV H
condições da Fiança; (ii) celebrar, mediante a assinatura conjunta de 2
(dois) Diretores mencionados neste item “(3)”, todos e quaisquer
contratos e/ou documentos e seus eventuais aditamentos; e
(iii) praticar todos os atos necessários à outorga da Fiança, incluindo,
mas não se limitando, a formalização da escritura de emissão a ser
celebrada no âmbito da Oferta Restrita (“Escritura de Emissão”) e/ou,
conforme for, do documento apartado por meio do qual a Fiança será
RXWRUJDGDFDUWDGH¿DQoDH(4) 5DWL¿FDUWRGRV RVDWRVMiSUDWLFDGRV
pela Diretoria da Localiza ou por seus procuradores devidamente
constituídos, relacionados às matérias descritas nos itens “(1)” a “(3)”
acima. Deliberações tomadas por unanimidade: (1) Instruído o voto
da Localiza na Assembleia Geral de Acionistas da subsidiária Localiza
Fleet, deliberando favoravelmente sobre: a aprovação da Emissão com
as seguintes e principais características, as quais serão detalhadas na
Escritura de Emissão: (a) Quantidade, Valor Nominal Unitário e
Valor Total da Emissão: serão emitidas 300.000 (trezentas mil)
debêntures (“Debêntures”), com valor nominal unitário de R$1.000,00
(um mil reais) (“Valor Nominal Unitário”) na Data de Emissão
FRQIRUPH DEDL[R GH¿QLGD SHUID]HQGR R PRQWDQWH WRWDO GH
R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) na Data de Emissão
FRQIRUPHDEDL[RGH¿QLGD29DORU1RPLQDO8QLWiULRRXR VDOGRGR
Valor Nominal Unitário, conforme o caso, não será atualizado
monetariamente; (b) Número de Séries: a Emissão será realizada em
série única; (c) Conversibilidade, Espécie, Tipo e Forma: as
Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da
/RFDOL]D )OHHW GD HVSpFLH TXLURJUDIiULD FRP JDUDQWLD ¿GHMXVVyULD
6.404, de 15 de
dezembro de 1976, conforme alterada, todas nominativas e escriturais,
VHPD HPLVVmR GH FDXWHODV RX FHUWL¿FDGRV (d) Data de Emissão,
Prazo de Vigência e Data de Vencimento:SDUDWRGRVRV¿QVHHIHLWRV
legais, a data de emissão das Debêntures será 18 de julho de 2018
³'DWDGH(PLVVmR´HRYHQFLPHQWR¿QDOGDV'HErQWXUHVRFRUUHUiDR
término do prazo de 7 (sete) anos contados da Data de Emissão,
vencendo-se, portanto, em 18 de julho de 2025 (“Data de
Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das
Debêntures, de Resgate Antecipado Facultativo (conforme abaixo
GH¿QLGR GH 2IHUWD GH 5HVJDWH $QWHFLSDGR FRQIRUPH DEDL[R
GH¿QLGD GD WRWDOLGDGH GDV 'HErQWXUHV H GDV GHPDLV KLSyWHVHV GH
resgate da totalidade das Debêntures a serem previstas na Escritura de
Emissão; (e) Colocação e Plano de Distribuição: as Debêntures
serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de
distribuição, com a intermediação de instituições ¿QDQFHLUDV
autorizadas a operar no mercado de capitais (“Coordenadores”), sob o
UHJLPHGHJDUDQWLD¿UPHGHFRORFDomRGDWRWDOLGDGHGDV'HErQWXUHVD
ser prestada pelos Coordenadores na proporção a ser estabelecida no
contrato de colocação das Debêntures; (f) Depósito para
Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica: as Debêntures
serão depositadas para distribuição pública no mercado primário e
negociação no mercado secundário por meio do MDA - Módulo de
Distribuição de Ativos (“MDA”) e do CETIP21 – Títulos e Valores
Mobiliários (“CETIP21”), respectivamente, ambos administrados e
operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão - Segmento
CETIP UTVM (“B3”), sendo a distribuição e as negociações
OLTXLGDGDV ¿QDQFHLUDPHQWH H DV 'HErQWXUHV FXVWRGLDGDV
eletronicamente na B3. As Debêntures somente poderão ser
QHJRFLDGDVHQWUH,QYHVWLGRUHV4XDOL¿FDGRVFRQIRUPHWHUPRVDVHUHP
GH¿QLGRVQD(VFULWXUDGH(PLVVmRHGHSRLVGHGHFRUULGRVQRYHQWD
dias de cada subscrição ou aquisição inicial pelos Investidores
3UR¿VVLRQDLV FRQIRUPH WHUPRV D VHUHP GH¿QLGRV QD (VFULWXUD GH
Emissão), conforme disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM
476, condicionado, ainda, ao cumprimento pela Localiza Fleet das
obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476; (g) Preço e
Forma de Subscrição e Integralização: as Debêntures serão
subscritas pelo Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração
FRQIRUPH DEDL[R GH¿QLGD FDOFXODGD SUR UDWD WHPSRULV GHVGH D
primeira data de integralização até a data da sua efetiva subscrição e
integralização (“Preço de Subscrição” e “Data de Integralização”,
respectivamente). As Debêntures serão integralizadas em moeda
corrente nacional, à vista, no ato da subscrição, por meio dos
procedimentos da B3; (h) Destinação de Recursos: os recursos
líquidos captados por meio da Emissão serão destinados para
recomposição de caixa da Localiza Fleet; (i) Garantias: as Debêntures
FRQWDUmR FRP JDUDQWLD ¿GHMXVVyULD VRE D IRUPD GH ¿DQoD D VHU
outorgada, de forma irrevogável e irretratável, pela Localiza, a qual
será formalizada no âmbito da Escritura de Emissão ou, conforme o
FDVR HP GRFXPHQWR DSDUWDGR FDUWD GH ¿DQoD (j) Amortização
Programada: ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das
Debêntures, de Resgate Antecipado Facultativo (conforme abaixo
GH¿QLGR GH $PRUWL]DomR ([WUDRUGLQiULD )DFXOWDWLYD FRQIRUPH
DEDL[RGH¿QLGDGH2IHUWDGH 5HVJDWH$QWHFLSDGRFRQIRUPHDEDL[R
GH¿QLGD GD WRWDOLGDGH GDV 'HErQWXUHV H GDV GHPDLV KLSyWHVHV GH
resgate da totalidade das Debêntures a serem previstas na Escritura de
Emissão, o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal
Unitário, conforme o caso, será amortizado em uma única parcela,
sendo o pagamento devido na Data de Vencimento; (k) Remuneração:
as Debêntures farão jus ao pagamento de juros remuneratórios
equivalentes a 112,00% (cento e doze por cento) da variação
DFXPXODGDGDVWD[DVPpGLDV GLiULDVGRV'HSyVLWRV ,QWHU¿QDQFHLURV±
DI de um dia, “over extra grupo”, denominada “Taxa DI Over Extra
Grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e
FLQTXHQWDHGRLV 'LDVÒWHLVFRQIRUPH WHUPRVDVHUHP GH¿QLGRVQD
Escritura de Emissão), calculada e divulgada diariamente pela B3, no
informativo diário disponível em sua página na internet (http://www.
cetip.com.br) (“Taxa DI” e “Remuneração”, respectivamente), de
acordo com fórmula a ser estabelecida na Escritura de Emissão. A
Remuneração será paga semestralmente, no dia 18 (dezoito) dos
meses de janeiro e julho de cada ano, sendo a primeira parcela em 18
de janeiro de 2019 e a última parcela na Data de Vencimento (“Data
de Pagamento da Remuneração”), ressalvadas as hipóteses de
vencimento antecipado das Debêntures, de Resgate Antecipado
)DFXOWDWLYR FRQIRUPH DEDL[R GH¿QLGR GH 2IHUWD GH 5HVJDWH
$QWHFLSDGRFRQIRUPHDEDL[RGH¿QLGDGD WRWDOLGDGHGDV'HErQWXUHV
e/ou das demais hipóteses de resgate da totalidade das Debêntures a
serem previstas na Escritura de Emissão; (l) Resgate Antecipado
Facultativo e Amortização Extraordinária Facultativa: a Localiza
Fleet poderá realizar, a seu exclusivo critério, a qualquer tempo a
partir do 36º (trigésimo sexto) mês contado da Data de Emissão
(inclusive), ou seja, a partir de 18 de julho de 2021 (inclusive), (i) o
resgate antecipado facultativo total das Debêntures (“Resgate
Antecipado Facultativo”); ou (ii) a amortização extraordinária
facultativa das Debêntures, que deverá abranger, proporcionalmente,
todas as Debêntures, limitadas a 98% (noventa e oito por cento) do
Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário,
conforme o caso (“Amortização Extraordinária Facultativa”), nos
termos e condições a serem previstos na Escritura de Emissão. Em tais
hipóteses, as Debêntures serão resgatadas ou amortizadas, conforme o
caso, (i) pelo Valor Nominal Unitário ou parcela do Valor Nominal
Unitário, conforme o caso (saldo do Valor Nominal Unitário ou
parcela do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) das
Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo ou da
Amortização Extraordinária Facultativa, acrescido da Remuneração,
calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização (inclusive)
ou da última Data de Pagamento da Remuneração (inclusive),
conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo
ou da efetiva Amortização Extraordinária Facultativa (exclusive)
(“Valor Base”); e (ii) de um prêmio de 0,25% (vinte e cinco centésimos
por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis
FRQIRUPH WHUPRV D VHUHP GH¿QLGRV QD (VFULWXUD GH (PLVVmR
incidente sobre o Valor Base, de acordo com fórmula a ser estabelecida
na Escritura de Emissão. Não será permitido o Resgate Antecipado
Facultativo parcial das Debêntures; (m) Oferta de Resgate
Antecipado: a Localiza Fleet poderá, a seu exclusivo critério, a
qualquer tempo, realizar oferta de resgate antecipado total ou parcial
das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures,
que será endereçada a todos os debenturistas, sem distinção,
assegurada a igualdade de condições a todos os debenturistas para
aceitar a oferta de resgate antecipado das Debêntures de que forem
titulares, de acordo com os termos e condições a serem previstos na
Escritura de Emissão (“Oferta de Resgate Antecipado”). O valor a ser
pago aos debenturistas a título da Oferta de Resgate Antecipado será
equivalente ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal
Unitário, conforme o caso, das Debêntures objeto do resgate,
acrescido (i) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a
Data de Integralização (inclusive) ou a última Data de Pagamento da
Remuneração (inclusive), conforme o caso, até a data do seu efetivo
pagamento; e (ii) de eventual prêmio de resgate a ser oferecido aos
debenturistas, a exclusivo critério da Localiza Fleet, prêmio de resgate
esse que não poderá ser negativo; (n) Vencimento Antecipado: os
eventos que acionarão o vencimento antecipado das Debêntures, a
serem detalhados nos termos da Escritura de Emissão, serão os usuais
de mercado adotados em operações e risco semelhantes e serão
GH¿QLGRVGHFRPXPDFRUGRHQWUHD/RFDOL]D)OHHWHRV&RRUGHQDGRUHV
e (o) Demais condições: todas as demais condições, termos, prazos e
UHJUDV HVSHFt¿FDV UHODFLRQDGDV j (PLVVmR VHUmR WUDWDGDV
detalhadamente na Escritura de Emissão. (2) Aprovada a outorga da
Fiança, pela Localiza, em favor dos debenturistas da Oferta Restrita,
HPJDUDQWLDGR¿HO SRQWXDOHLQWHJUDOSDJDPHQWR GHFHP SRU
cento) das obrigações, principais ou acessórias, a serem assumidas
pela Localiza Fleet nos termos da Escritura de Emissão, incluindo,
sem limitação, o pagamento do Valor Nominal Unitário, no valor total
de R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), ou ao saldo do
Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração,
equivalente a 112,00% (cento e doze por cento) da variação acumulada
da Taxa DI, multas, custos, taxas, penalidades, comissões, tributos,
despesas, indenização ou correção monetária, se aplicável, bem como
RVKRQRUiULRV GHYLGRVDR DJHQWH ¿GXFLiULRH RVYDORUHV QHFHVViULRV
SDUD TXH R DJHQWH ¿GXFLiULR H[HFXWH D JDUDQWLD ¿GHMXVVyULD
³2EULJDo}HV*DUDQWLGDV´REULJDQGRVHFRPR¿DGRUD HUHVSRQViYHO
pelo pagamento de todos os valores devidos nos termos da Escritura
de Emissão, conforme os termos e condições a serem delineados na
Escritura de Emissão e/ou, conforme for, o documento apartado por
PHLRGRTXDOD)LDQoDVHUi RXWRUJDGDFDUWDGH¿DQoD$)LDQoDRUD
aprovada, será outorgada com renúncia expressa aos benefícios de
ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza
previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 821, 827, 830,
834, 835, 836, 837, 838 e 839 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de
de 16 de março de 2015, conforme alterada. (3) Autorizados, desde já,
os Diretores da Localiza, Srs. Eugênio Pacelli Mattar, Maurício
Fernandes Teixeira e Antônio Hiroyuki Hyodo, a: (i) discutir, negociar
HGH¿QLU RVWHUPRV HFRQGLo}HV GD )LDQoDLL celebrar, mediante a
assinatura conjunta de 2 (dois) Diretores mencionados neste item
“(3)”, todos e quaisquer contratos e/ou documentos e seus eventuais
aditamentos; e (iii) praticar todos os atos necessários à outorga da
Fiança, incluindo, mas não se limitando, a formalização da Escritura
de Emissão e/ou, conforme for, do documento apartado por meio do
TXDOD)LDQoDVHUiRXWRUJDGDFDUWDGH¿DQoD1RVWHUPRVSUHYLVWRVQR
Estatuto Social da Localiza, 2 (dois) Diretores poderão outorgar
procuração para 1 (um) procurador praticar, em conjunto com um dos
Diretores, ou para 2 (dois) procuradores praticarem, em nome da
Localiza, quaisquer dos atos previstos neste item “(3)”. (4) Ficam
DLQGDUDWL¿FDGRVWRGRVRVDWRVMiSUDWLFDGRVSHOD'LUHWRULDGD/RFDOL]D
ou por seus procuradores devidamente constituídos, relacionados às
matérias descritas nos itens “(1)” a “(3)” acima. Encerramento e
lavratura da Ata: Sem mais deliberações, foram suspensos os
trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta ata em meio
PDJQpWLFRSDUDSRVWHULRUDSURYDomR SHORVSDUWLFLSDQWHV3DUD¿QV GH
FHUWL¿FDomR GLJLWDO D DVVLQDWXUD GD GRFXPHQWDomR VHUi UHDOL]DGD
isoladamente pelo Sr. Maurício Fernandes Teixeira. Certidão:
'HFODUR TXH HVWD p FySLD ¿HO GD DWD GH 5HXQLmR GR &RQVHOKR GH
Administração acima constante, que se encontra transcrita no livro
próprio, arquivado na sede social da Localiza, juntamente com a
assinatura dos participantes em lista de presença: José Salim Mattar
Júnior, Antônio Cláudio Brandão Resende, Eugênio Pacelli Mattar,
Flávio Brandão Resende, Maria Letícia de Freitas Costa, José Galló e
Oscar de Paula Bernardes Neto. Belo Horizonte, 18 de julho de 2018.
Maurício Fernandes Teixeira, Secretário.
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