Diário dos Municípios Mineiros – Particulares e Pessoas Físicas, 06-04-2021

Data de publicação06 Abril 2021
SectionDiário dos Municípios Mineiros
Caderno 2 PubliCações de TerCeiros e ediTais de CoMarCas
WWW.JORNALMINASGERAIS.MG.GOV.BR ANO 129 – Nº 64 – 50 PÁGINAS BELO HORIZONTE, TERÇA-FEIRA, 06 DE ABRIL DE 2021
SUMÁRIO
Particulares e Pessoas Físicas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
Câmaras e Prefeituras do Interior . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
Editais de Comarcas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
PUBLICAÇÕES DE TERCEIROS
E EDITAIS DE COMARCAS
Particulares e Pessoas Físicas
AGAVE PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ 20.041.493/0001-15
%DODQoR3DWULPRQLDOSDUDRV([HUFtFLRV¿QGRHPGH'H]HPEURGHD9DORUHVH[SUHVVRVHPUHDLVFRPFHQWDYRV
$WLYR    
$WLYR&LUFXODQWH    
Caixa e equivalentes de caixa 1.000,00 1.000,00 1.000,52 
$WLYR1mR&LUFXODQWH    
Investimentos 4.800.000,00 4.800.000,00 4.800.000,00 4.800.000,00
7RWDOGR$WLYR    
3DVVLYRH3DWULP{QLR/tTXLGR    
3DVVLYR1mR&LUFXODQWH    
(PSUpVWLPRVH¿QDQFLDPHQWRV 480.000,00 480.000,00 480.000,00 480.000,00
3DWULP{QLR/tTXLGR    
Capital Social 4.321.000,00 4.321.000,00 4.321.000,00 4.321.000,00
Reservas - - 0,52 0,52
7RWDOGR3DVVLYR    
'HPRQVWUDomRGH5HVXOWDGRSDUDRV([HUFtFLRV)LQGRV(P'H'H]HPEUR'H$9DORUHVH[SUHVVRVHPUHDLVFRPFHQWDYRV
2016 2017 2018 2019
5HFHLWDV¿QDQFHLUDV - - 0,52 -
/8&52'2(;(5&Ë&,2    
GUSTAVO DELGADO RENNÓ
Presidente - CPF 409.294.695-34
TOTEN CONTABILIDADE LTDA - ME
CRC/MG 008526
Neilor Rodrigo Lopes de Souza
Contador - CRC/MG 077.081/O-7
10 cm -31 1464233 - 1
38 cm -05 1464384 - 1
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - Prezados senhores,
submetemos a apreciação de V.Sas., acionistas e sociedade em geral, as
demonstrações contábeis da GEOSOL GEOLOGIA E SONDAGENS
6$UHODWLYDVDRVH[HUFtFLRV¿QGRVHPGHGH]HPEURGHH
BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2020 E 2019 - (Valores expressos em milhares de Reais)
“As Demonstrações Financeiras completas, acompanhadas
do Parecer dos Auditores Independentes emitido
pela BDO RCS Auditores Independentes SS,
estão a disposição na sede da empresa.”
DIRETORIA
João Luiz Nogueira de Carvalho - Diretor Presidente
Dalmo Pereira - Diretor
Reinaldo Alves Teles - Diretor
RESPONSÁVEL TÉCNICO
/DHUW5DIDHO3HUHLUD&RQWDGRU&5&7&0*2
GEOSOL GEOLOGIA E SONDAGENS S.A.
&13-
Ativo 2020 2019
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa  
Contas a receber de clientes  
Estoques  
Impostos a recuperar  
Outros ativos circulantes  
164.933 125.807
Não circulante
Outros ativos não circulantes  
Investimentos  
Imobilizado líquido  
Intangível  
126.719 147.217
Total do ativo 291.652 273.024
Passivo 2020 2019
Circulante
(PSUpVWLPRVH¿QDQFLDPHQWRV  
Arrendamentos  
Fornecedores  
Salários e encargos sociais  
Impostos e contribuições  
Dividendos a pagar  
Outros contas a pagar  
123.213 102.565
Não circulante
(PSUpVWLPRVH¿QDQFLDPHQWRV  
Arrendamentos - 
Impostos e contribuições  
Provisão para contingências  
23.357 28.021
Patrimônio líquido
Capital social  
Reserva legal  
Reserva de lucros  
145.082 142.438
Total do passivo e patrimônio líquido 291.652 273.024
DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO - (Valores expressos em milhares de Reais)
Descrição Capital Social Reserva legal Reserva de Investimentos Lucros Acumulados Total
Saldo em 31 de dezembro de 2018 123.764 12.938 1.698 - 138.400
Aumento de Capital  - - 
Lucro Liquido do exercício - - -  
Constituição de reserva Legal -  -  -
Dividendos propostos - - -  
%DL[D&HUWL¿FDGRGHUHVHUYDGHLQYHVWLPHQWRV -  - 
Saldo em 31 de dezembro de 2019 126.735 14.972 731 - 142.438
Aumento de capital - -
Lucro Liquido do exercício - - -  
Constituição de reserva Legal -  -  -
Dividendos propostos - -  
Saldo em 31 de dezembro de 2020 126.735 17.616 731 - 145.082
Demonstração dos Fluxos de Caixa em 31 de Dezembro de 2020
e 2019 - (Valores expressos em milhares de Reais)
2020 2019
Lucro antes do Imp. de Renda e da Contrib. Social 71.169 54.100
Ajuste para conciliar o lucro antes do Imposto
de Renda e da Contribuição Social com caixa
líquido gerado pelas atividades operacionais
Depreciação e amortização  
$PRUWL]GHGLUHLWRGHXVR&3&5H,)56  
Baixas de imobilizado  
Imposto de renda  
Resultado de equivalência patrimonial  
&RQVWLWXLomRUHYHUVmRGHSURYSDUDFRQWLQJrQFLDV  
70.540 48.431
Redução (aumento) nos ativos operacionais
Contas a receber de clientes  
Estoques  
Impostos a recuperar  
Outros realizáveis  
5.960 (16.447)
Aumento/(redução) nos passivos operacionais
Fornecedores  
Salários e encargos sociais  
Impostos e contribuições  
Dividendos a pagar  
Outras contas a pagar  
5.364 13.365
Caixa líquido proveniente/utilizado nas
atividades operacionais 81.864 45.349
Fluxo de caixa das atividades de investimento
Aquisição de ativos imobilizados e intangíveis  
$OLHQDomREDL[DGHLQYHVWLPHQWRV - 
Caixa líquido utilizado nas atividades de (9.751) (10.474)
investimentos
)OX[RGHFDL[DGDVDWLYLGDGHVGH¿QDQFLDPHQWRV
Aumento de capital social - 
Dividendos recebidos  
Dividendos propostos  
Pagamento de arrendamento por direito  
GHXVR&3&5,)56
$XPHQWRUHGXomRHPHPSUpVWLPRVH
¿QDQFLDPHQWRVOtTXLGRV  
Caixa líquido utilizado/proveniente nas
DWLYLGDGHVGH¿QDQFLDPHQWRV (39.729) (42.522)
Aumento líquido/(redução) no caixa e
equivalentes de caixa 32.384 (7.647)
Caixa e equiv. de caixa no início do exercício  
&DL[DHHTXLYDOHQWHVGHFDL[DQR¿QDOGRH[HUFtFLR  
Aumento líq./(redução) no caixa e equiv. de caixa 32.384 (7.647)
Demonstrações dos Resultados Abrangentes em 31 de Dezembro
de 2020 e 2019 - (Valores expressos em milhares de Reais)
2020 2019
Lucro líquido do exercício  
Resultado abrangente total do exercício 52.881 40.678
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO EM 31 DE DEZEMBRO
DE 2020 E 2019 - (Valores expressos em milhares de Reais)
2020 2019
Receita operacional líquida  
Custo de serviços prestados  
Lucro bruto 81.390 64.321
Receitas (despesas) operacionais
Administrativas e gerais  
Resultado de equivalência patrimonial  
Outras (despesas) receitas operacionais, líquidas  
(15.043) (12.694)
Resultado operacional antes das receitas
GHSHVDV¿QDQFHLUDVOtTXLGDV 66.347 51.627
5HFHLWDVGHVSHVDV¿QDQFHLUDVOtTXLGDV  
4.822 2.473
Lucro antes do Imposto de Renda e
Contribuição Social 71.169 54.100
Imposto de Renda e Contribuição Social
Imposto de Renda e Contribuição Social  
(18.288) (13.422)
Lucro líquido do exercício 52.881 40.678
16 cm -05 1464808 - 1
JANAÚBA II GERAÇÃO SOLAR ENERGIA S.A.
CNPJ/MF nº 37.405.455/0001-05
Érica Moraes da Costa Lisboa Ferreira
Contador CRC: RJ-119036-O
Hamilton Ferreira da Silva
Controller CRC: ISP-217225-O
Carlos Gustavo Nogari Andrioli
Diretor CPF: 861.403.379-68
Kleber Ribeiro Cosenza
Diretor CPF: 158.813.856-91
Balanços Patrimoniais levantados em 31/12/2020 e 2019 (Em Milhares de Reais)
Ativo 2020 2019
Circulante 2.048 –
Caixa e equivalentes de caixa 1.002
Contas a receber 1.046
Não circulante 1.014
Imobilizado 1.014
Total do ativo 3.062
Passivo 2020 2019
Circulante 9 –
Contas a pagar 9
Patrimônio líquido 3.053
Capital social 3.061
Prejuízo acumulado (8)
Total do passivo e do patrimônio líquido 3.062
Demonstrações do Resultado dos Exercícios ndos em 31/12/2020 e 2019 (Em Milhares de Reais)
2020 2019
Despesas operacionais
Outras despesas operacionais (9)
(9) –
Lucro operacional antes do resultado financeiro (9)
Resultado financeiro 2020 2019
Receitas financeiras 1
1
Lucro antes do imposto de renda e da CSLL (8)
Prejuízo do exercício (8)
Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido em 31/12/2020 e 2019 (Em Milhares de Reais)
Capital social Capital a integralizar Prejuízos acumulados Total do patrimônio líquido
Saldos em 31/12/2018 –––
Saldos em 31/12/2019 –––
Aumento de capital ocorrida no exercício 29.101 (29.100) 1
Integralização do capital social – 3.060 3.060
Prejuízo do exercício – (8) (8)
Saldos em 31/12/2020 29.101 (26.040) (8) 3.053
30 cm -05 1464747 - 1
PARQUE EÓLICO ASSURUÁ VII S.A.
CNPJ/MF nº 19.246.849/0001-78
Balanços Patrimoniais em 31 de dezembro de 2020 e 2019 (Em milhares de reais)
Ativo 2020 2019
Ativo circulante 10.373 4.437
Caixa e equivalentes de caixa 6.307 2.193
Clientes 2.618 1.229
Outros créditos 1.448 1.015
Ativo não circulante 112.856 117.073
Caixa restrito 2.645 2.356
Clientes – 134
Outros créditos 11.554 11.388
14.199 13.878
Imobilizado 98.629 103.164
Intangível 28 31
98.657 103.195
Total do ativo 123.229 121.510
Passivo 2020 2019
Passivo circulante 12.464 11.584
Fornecedores 260 268
Empréstimos e financiamentos 11.299 10.758
Obrigações trabalhistas e tributárias 179 49
Outras obrigações 726 509
Passivo não circulante 34.954 32.445
Empréstimos e financiamentos 33.616 32.388
Fornecedores 1.314 –
IRPJ e CSLL diferidos 35
Outras obrigações 24 22
Total do passivo 47.418 44.029
Patrimônio líquido 75.811 77.481
Capital social 78.112 79.321
Prejuízos acumulados (2.301) (1.840)
Total do passivo e patrimônio líquido 123.229 121.510
Demonstração de Resultados do exercício ndo em
31 dezembro de 2020 e 2019 Em milhares de Reais
Demonstrações de resultado 2020 2019
Receita operacional líquida 10.928 11.724
Custos da operação, conservação e compras (7.367) (4.868)
Lucro bruto 3.561 6.856
Receitas (despesas) operacionais
Administrativas, pessoal e gerais (377) (2.261)
Outras receitas (despesas) operacionais 39 9
Total das receitas (despesas) operacionais (338) (2.252)
Resultado operacional 3.223 4.604
Receitas financeiras 425 517
Despesas financeiras (3.603) (4.765)
Receitas (despesas) financeiras líquidas (3.178) (4.248)
Resultado antes do imposto de renda e da
contribuição social 45 356
Imposto de renda e contribuição social (506) 11
Lucro (prejuízo) líquido do exercício (461) 367
Demonstrações dos Fluxos de Caixa dos exercícios ndos em
31 dezembro de 2020 e 2019 Em milhares de Reais
2020 2019
Fluxo de caixa das atividades operacionais
Resultado antes do imposto de renda e da
contribuição social 45 356
Ajustes:
Depreciação e amortização 4.684 4.120
Juros sobre empréstimos e financiamentos 3.154 4.186
Receita financeira de investimento sobre
mantidos até o vencimento (76) (161)
7.87 8.501
(Aumento) redução nos ativos
Clientes (1.255) (332)
Outros créditos (599) (1.661)
Aumento (redução) nos passivos
Fornecedores 1.306 (630)
Obrigações trabalhistas e tributárias 95 15
Outras contas a pagar 219 531
Caixa proveniente das operações 7.573 6.424
Juros pagos sobre empréstimos e financiamentos (2.556) (365)
Imposto de renda e contribuição social (506) 46
Caixa líquido proveniente das atividades
operacionais 4.511 6.105
Fluxo de caixa das atividades de investimento
Aquisição de ativo imobilizado e intangíveis (146) (165)
Aplicações financeiras (213) 893
Caixa aplicado nas atividades de investimentos (359) 728
Fluxo de caixa das atividades de financiamentos
Pagamento de principal (1.846) (4.514)
Redução de capital social (1.209) (565)
Caixa gerado (usado) nas atividades de
financiamentos (3.055) (5.079)
Aumento (redução) líquida em caixa e
equivalentes de caixa 4.114 1.754
Caixa e equivalentes de caixa no início do
exercício 2.193 439
Caixa e equivalentes de caixa no final do
exercício 6.307 2.193
Relatório da Administração
Prezados Acionistas, apresentamos a seguir as demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2020
Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido dos
exercícios ndo em 31 de dezembro de 2020 e 2019
(Em milhares de Reais)
Capital
social
Lucros
(prejuízos)
acumulados Total
geral
Saldos em 31 de dezembro de 2018 79.886 (2.207) 77.679
Redução de capital (565) (565)
Lucro líquido do exercício 367 367
Saldos em 31 de dezembro de 2019 79.321 (1.840) 77.481
Redução de capital (1.209) (1.209)
Prejuízo do exercício (461) (461)
Saldos em 31 de dezembro de 2020 78.112 (2.301) 75.811
Notas Explicativas
As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as nor-
mas contábeis vigentes no Brasil, expedidas pelo Conselho Federal
de Contabilidade. As Demonstrações Financeiras completas, acompa-
nhadas das Notas Explicativas estão à disposição dos Srs. Acionistas
na sede da Companhia.
Diretoria Executiva
Andrea Sztajn | Antonio Augusto Torres de Bastos | Thiago Linhares
Contador
Wiliam Franco de Oliveira – CRC: 1SP 256.533/O-3
Documento assinado eletrônicamente com fundamento no art. 6º do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.
A autenticidade deste documento pode ser verificada no endereço http://www.jornalminasgerais.mg.gov.br/autenticidade, sob o número 320210405221410021.
2 – Terça-fe ira, 06 de abril d e 2021 PubliCações de TerCeiros e ediTais de CoMarCas Minas Gerais - Caderno 2
MINAS GERAIS
Diário Oficial Eletrônico
Governo do Estado de Minas Gerais
GO V E R N A D O R
ROMEU ZEMA NETO
SE C R E T Á R I O D E ES T A D O D E GO V E R N O
IGOR MASCARENHAS ETO
CH E F E D E GA B I N E T E
JULIANO FISICARO BORGES
SU P E R I N T E N D E N T E D E IM P R E N S A OFI C I A L
RAFAEL FREITAS CORRÊA
DI R E T O R A D E GE S T Ã O E RE L A C I O N A M E N T O
ANA PAULA CARVALHO DE MEDEIROS
DI R E T O R A D E ED I T O R A Ç Ã O E PU B L I C A Ç Ã O
ROSANA VASCONCELLOS FORTES ARAÚJO
SECRETARIA DE ESTADO DE GOVERNO
DE MINAS GERAIS - SEGOV
SUPERINTENDÊNCIA DE IMPRENSA OFICIAL
Cidade Administrativa Presidente Tancredo Neves
Rodovia Papa João Paulo II, 4000
Prédio Gerais, 1º andar
Bairro Serra Verde - BH / MG
CEP: 31630-901
Atendimento Negocial do Diário Of‌i cial
WhatsApp: (31) 3916-7075
E-mail: imprensao cial@governo.mg.gov.br
Produção do Diário Of‌i cial
WhatsApp: (31) 3915-0257 / (31) 3916-7052
E-mail: diario@governo.mg.gov.br
Página eletrônica: www.jornalminasgerais.mg.gov.br
SERRA BONITA SEMENTES S.A.
CNPJ n° 16.665.334/0001-14
'HPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDV([HUFtFLRV¿QGRVHPGHGH]HPEURGHH (Em milhares de Reais)
'LUHWRULD
7DUFLVLR+XEQHUDiretor presidente
6U0DULQR&ROSRDiretor
&RQWDGRU
-RVp/XL]0DUWLQHOOL
CRC/SP 095379/O-6 T-MG
%DODQoRVSDWULPRQLDLV
'HPRQVWUDo}HVGRVÀX[RVGHFDL[D0pWRGRLQGLUHWR
$WLYR  
&LUFXODQWH  
Caixa e equivalentes de caixa 5.497 2.323
Contas a receber 4.259 3.456
Estoques 16.939 22.595
Ativo biológico 87.324 56.511
Adiantamentos a fornecedores 2.525 550
Impostos a recuperar 5.393 3.634
Outros créditos 219 599
1mRFLUFXODQWH  
5HDOL]iYHODORQJRSUD]R  
Impostos a recuperar 8.029 9.824
Depósitos judiciais 131 131
Imobilizado 318.794 318.084
Bens de direito de uso 67.561 31.374
Intangível 1.998 1.984
7RWDOGRDWLYR  
3DVVLYR  
&LUFXODQWH  
Fornecedores 22.357 21.923
(PSUpVWLPRVH¿QDQFLDPHQWRV 20.080 26.004
Obrigações sociais e trabalhistas 821 807
Obrigações tributárias 5.056 5.009
Imposto de renda e contribuição social corrente 2.643 -
Adiantamento de clientes 479 6.907
Dividendos mínimos obrigatórios 6.690 2.668
Passivo de arrendamento 8.569 4.620
Outras obrigações 4.160 4.894
1mRFLUFXODQWH  
(PSUpVWLPRVH¿QDQFLDPHQWRV 17.427 13.157
Obrigações tributárias 4.242 4.462
Passivo de arrendamento 60.758 27.189
3URYLV}HVSDUDULVFRV¿VFDLVWUDEDOKLVWDVHFtYHLV 162 162
Imposto de renda e contribuição social diferido 21.584 9.815
3DWULP{QLROtTXLGR  
Capital social 316.559 316.559
Reserva de lucros 18.772 5.603
Dividendos adicionais propostos 8.310 1.286
7RWDOGRSDVVLYR  
7RWDOGRSDVVLYRHSDWUtP{QLROtTXLGR  
'HPRQVWUDo}HVGHUHVXOWDGRV
 
Receita operacional líquida 143.760 109.918
Valor justo do ativo biológico e ajuste
a valor realizável líquido 18.749 3.256
Custos dos produtos vendidos (104.312) (97.777)
/XFUREUXWR  
Despesas de vendas (4.787) (3.213)
Despesas administrativas e gerais (6.350) (2.771)
Outras receitas e despesas operacionais liquidas 830 4.482
5HVXOWDGRDQWHVGDVUHFHLWDVGHVSHVDV
¿QDQFHLUDVOtTXLGDGHLPSRVWRV  
5HFHLWDV¿QDQFHLUDV 280 1.271
'HVSHVDV¿QDQFHLUDV (5.589) (5.099)
5HFHLWDVGHVSHVDV¿QDQFHLUDVOtTXLGDV  
5HVXOWDGRDQWHVGR,5HGD&6  
Imposto de renda e contribuição social correntes (2.643) -
Imposto de renda e contribuição social diferidos (11.769) (2.840)
5HVXOWDGRGRH[HUFtFLR  
'HPRQVWUDo}HVGHUHVXOWDGRVDEUDQJHQWHV
 
Resultado do exercício 28.169 7.227
Outros resultados abrangentes - -
5HVXOWDGRDEUDQJHQWHGRH[HUFtFLR  
'HPRQVWUDo}HVGDVPXWDo}HVGRSDWULP{QLROtTXLGR 5HVHUYDVGHOXFURV
&DSLWDO
VRFLDO
5HVHUYD
OHJDO
5HVHUYD
GHOXFURV
/XFURVSUHMXt
]RVDFXPXODGRV
'LYLGHQGRVDGL
FLRQDLVSURSRVWRV 7RWDO
6DOGRVHP     

$XPHQWRGHFDSLWDOFRQIRUPH$*2(UHJLVWUDGDHP     

5HVXOWDGRGRH[HUFtFLR     

'HVWLQDo}HVGRUHVXOWDGR Reserva legal - 361 - (361) -
-
Reverva de lucros - - 3.866 (3.866) -
-
Dividendos mínimos obrigatórios - - - (1.714) - (1.714)
Dividendos adicionais propostos - - - (1.286) 1.286
-
6DOGRVHP     

5HVXOWDGRGRH[HUFtFLR     

'HVWLQDo}HVGRUHVXOWDGR Reserva legal - 1.408 - (1.408) -
-
Dividendos mínimos obrigatórios - - - (6.690) - (6.690)
Pagamento de dividendo adicional proposto - - - - (1.286) (1.286)
Dividendos adicionais aprovados para distribuição - - - (8.310) 8.310
-
Reverva de lucros - - 11.761 (11.761) -
-
6DOGRVHP     

)OX[RVGHFDL[DGDVDWLYLGDGHVRSHUDFLRQDLV  
5HVXOWDGRGRH[HUFtFLR  
$MXVWHVVREUHRUHVXOWDGRGRH[HUFtFLR
Depreciação e amortização 6.994 6.464
Depreciação dos bens de direto de uso 3.944 3.486
Valor justo do ativo biológico (18.749) (3.256)
Valor líquido do ativo imobilizado vendido/baixado 847 219
Juros sobre empréstimos 2.641 2.834
Juros e atualizações sobre arrendamento 2.007 1.569
IR e CS correntes e diferido 14.412 2.840
$XPHQWRUHGXomRQRVDWLYRV
Contas a receber (803) 3.025
Estoques 5.656 (13.249)
Ativo biológico (12.064) 6.027
Adiantamentos a fornecedores (1.975) (130)
Impostos a recuperar 36 (9.630)
Outros créditos 380 2.113
$XPHQWRUHGXomRQRVSDVVLYRV
Fornecedores 309 (5.793)
Obrigações sociais e trabalhistas 14 99
Obrigações tributárias (173) (634)
Adiantamento de clientes (6.428) 4.264
Outras obrigações (1.713)
1.368
&DL[DSURYHQLHQWHGDVDWLYLGDGRVRSHUDFLRQDLV 

Juros pagos (3.360) (1.950)
)OX[RGHFDL[DGHFRUUHQWHGDV
DWLYLGDGHVRSHUDFLRQDLV 

)OX[RVGHFDL[DGHFRUUHQWHGDVDWLYLGDGHVGHLQYHVWLPHQWRV
Adições do imobilizado (8.315) (12.146)
Adição no intangível (100) -
)OX[RGHFDL[DDSOLFDGRQDVDWLYLGDGHVGH
LQYHVWLPHQWRV  
)OX[RVGHFDL[DGDVDWLYLGDGHVGH¿QDQFLDPHQWRV
Pagamentos do arrendamento (4.620) (4.620)
Pagamento de dividendos aos acionistas (3.000) -
Pagamento de principal de
HPSUpVWLPRVH¿QDQFLDPHQWRV (30.190) (17.864)
&DSWDomRGHHPSUpVWLPRVH¿QDQFLDPHQWRV 29.255
29.103
)OX[RGHFDL[DDSOLFDGRQDVGHFRUUHQWHGDV
DWLYLGDGHVGH¿QDQFLDPHQWRV 

$XPHQWROtTXLGRHPFDL[DHHTXLYDOHQWHVGHFDL[D

Caixa e equivalentes de caixa em 1º de janeiro 2.323
957
Caixa e equivalentes de caixa em 31 de dezembro 5.497
2.323
$XPHQWROtTXLGRHPFDL[DHHTXLYDOHQWHVGHFDL[D

40 cm -29 1462338 - 1
4 cm -31 1463833 - 1
INOCULANTES E FERRO LIGAS NIPO-BRASILEIROS S.A.
CNPJ Nº 18.891.036/0001
CONVOCAÇÃO - ASSEMBLÉIA GERAL
Ficam convocados os senhores acionistas da Inonibrás Inoculantes
e Ferro Ligas Nipo-Brasileiros S.A., a se reunirem em Assembleias
Gerais Ordinária e Extraordinária, na sede social na Av. Kenzo
Miyawaki, 820 - Distrito Industrial de Pirapora/MG, no dia 26 de
DEULOGH jVKRUDV D¿PGH WUDWDUHPGDVHJXLQWH RUGHP
do dia: Assembleia Geral Ordinária: a) Examinar, discutir e votar o
Relatório da Diretoria e as Demonstrações Financeiras do exercício
de 2020; b) Deliberar sobre a destinação do Lucro Líquido do
Exercício e a Distribuição de Dividendo; c) Fixação da remuneração
da Administração; d) Outros assuntos de interesse social. Pirapora,
30 de março de 2021. Kazuo Hayashi - Conselho de Administração.
21 cm -30 1463221 - 1
COGNA EDUCAÇÃO S.A.
CNPJ nº 02.800.026/0001-40 - NIRE 31.300.025.187
Companhia Aberta
EDITAL DE CONVOCAÇÃO DA
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
Ficam os senhores acionistas da Cogna Educação S.A. (“Companhia”)
convocados para se reunirem em Assembleia Geral Ordinária
(“Assembleia”), a se realizar no dia 30 de abril de 2021, às 15:00h, de
modo exclusivamente digital, para deliberar sobre a seguinte ordem
do dia: (i)
tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e
deliberar acerca das demonstrações financeiras da Companhia,
referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2020; (ii)
deliberar sobre a absorção, pela reserva de capital, da parcela do
prejuízo apurado no exercício social findo em 31 de dezembro de
2020 que ultrapassar as reservas de lucros e a reserva legal da
Companhia; (iii) fixar o limite de valor da remuneração global anual
dos administradores da Companhia para o exercício social de 2021;
(iv) deliberar sobre a instalação do Conselho Fiscal; (v)
caso o
Conselho Fiscal seja instalado, fixar o respectivo número de
membros; e (vi)
aprovada a composição do Conselho Fiscal, eleger
seus membros e os respectivos suplentes, bem como fixar a sua
remuneração. Esclarecimentos:
Em razão das medidas restritivas
impostas pelas autoridades competentes durante a pandemia da
COVID-19 (coronavírus) e, conforme autorizado pelo Artigo 21-C,
§3º da Instrução CVM nº 481/09,
a Assembleia será realizada de
modo exclusivamente digital
, podendo os senhores acionistas da
Companhia participar e votar por meio do sistema eletrônico, através
da plataforma digital Microsoft Teams, ou exercer o direito de voto
mediante uso do boletim de voto a distância, em ambos os casos, nos
termos da Instrução CVM nº 481/09. Observados os procedimentos
previstos neste Edital de Convocação, e conforme o disposto no
Artigo 5º, §3º da Instrução CVM nº 481/09, a fim de participar e votar
por meio do sistema eletrônico, o acionista deverá enviar à Companhia
(pelo e-mail dri@kroton.com.br), com, no mínimo, dois dias de
antecedência da data designada para a realização da Assembleia (isto
é, até 28 de abril de 2021
): (i) confirmação de participação na
Assembleia; e (ii) os documentos indicados no parágrafo seguinte
deste Edital de Convocação. O acesso via Microsoft Teams está
restrito aos acionistas da Companhia que se credenciarem dentro do
referido prazo e conforme os procedimentos aqui descritos. Os
seguintes documentos são de envio obrigatório pelo acionista para
viabilizar a sua participação: (i) comprovante expedido pela
instituição financeira depositária das ações escriturais de sua
titularidade ou em custódia, na forma do Artigo 126 da Lei
nº 6.404/76; (ii) instrumento de mandato, com firma reconhecida ou,
caso provenientes do exterior, devidamente notarizados e
consularizados (ressalvados os procedimentos alternativos
eventualmente admitidos em razão de acordos ou convenções
internacionais), na hipótese de representação do acionista; e (iii) cópia
autenticada dos documentos que comprovem a identidade do acionista
ou de seu representante legal, conforme descrito abaixo: • Para
pessoas naturais: documento de identidade, com foto; • Para pessoas
jurídicas: (i) último estatuto social ou contrato social consolidado e os
documentos societários que comprovem a sua representação legal; e
(ii) documento de identidade, com foto, do representante legal. • Para
fundos de investimento: (i) último regulamento consolidado do fundo;
(ii) estatuto social ou contrato social do seu administrador ou gestor,
conforme o caso, observada a política de voto do fundo e documentos
societários que comprovem os poderes de representação; e (iii)
documento de identidade, com foto, do representante legal. Após a
análise dos referidos documentos e a comprovação de titularidade das
suas ações, a Companhia enviará aos acionistas (ou aos seus
representantes ou procuradores devidamente constituídos) que
manifestaram interesse em participar na Assembleia as regras sobre os
procedimentos necessários ao acesso e à utilização da plataforma
digital Microsoft Teams. O acionista ou seu representante legal deverá
comparecer, de forma eletrônica, à Assembleia munido dos
documentos que comprovem a sua identidade. A Companhia
recomenda para os acionistas que desejarem participar da Assembleia,
que se familiarizem previamente com o uso da plataforma digital
Microsoft Teams, e que garantam a compatibilidade de seus
respectivos dispositivos eletrônicos com a plataforma (por vídeo e por
áudio). Adicionalmente, a Companhia solicita a tais acionistas (ou aos
seus representantes ou procuradores devidamente constituídos) que,
no dia da Assembleia, acessem a plataforma com, no mínimo, 30
minutos de antecedência a fim de permitir a validação do seu acesso e
a sua participação. A Companhia não se responsabilizará por
quaisquer problemas operacionais ou de conexão que o acionista
possa enfrentar, bem como por eventuais questões alheias à
Companhia que possam dificultar ou impossibilitar a sua participação
na Assembleia por meio do sistema eletrônico. O acionista que desejar
poderá optar por exercer o seu direito de voto por meio do sistema de
votação a distância, nos termos da Instrução CVM nº 481/09,
enviando o correspondente boletim de voto a distância por meio de
seus respectivos agentes de custódia, ao agente escriturador ou
diretamente à Companhia, conforme as orientações constantes do
item 12.2 do Formulário de Referência da Companhia e do Boletim de
Voto a Distância. Encontram-se à disposição dos acionistas, na sede
social da Companhia, em observância ao Artigo 133 da Lei
nº 6.404/76, bem como no seu site de Relações com Investidores
(https://ri.cogna.com.br/) e nos sites da Comissão de Valores
Mobiliários (https://www.gov.br/cvm) e da B3 (http://www.b3.com.
br/), cópias dos documentos referentes às matérias constantes da
ordem do dia, incluindo aqueles exigidos pela Instrução CVM
nº 481/2009. Belo Horizonte, 31 de março de 2021. Nicolau Ferreira
Chacur - Presidente do Conselho de Administração.
42 cm -05 1464388 - 1
CONSTRUTORA MELLO DE AZEVEDO S/A
CNPJ: 17.154.899/0001-08 - NIRE:3130001793-1
Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
Aos 19/03/21, às 10 horas, em virtude de carta convocatória, reuniu-
-se em 1ª convocação, em AGOE na Avenida do Contorno, nº 6777,
3º andar, bairro Santo Antônio, CEP: 30.110-935 em BH/MG, os
acionistas da Construtora Mello de Azevedo S/A, representando a
totalidade do capital social. Por aclamação, assumiu a presidência o
Dr. Nelson Parma de Azevedo, brasileiro, casado em regime de comu-
nhão de bens, engenheiro civil, CPF nº. 697.080.108-04 e carteira de
identidade nº. 11.000/D, CREA/MG, residente e domiciliado em Belo
Horizonte, Minas Gerais, à Rua Califórnia, 366, apto 901, Bairro Sion,
CEP: 30.315-500 que convidou a mim, Rosangela Borges de Azevedo,
brasileira, casada em regime de comunhão parcial de bens, empresá-
ria, CPF nº. 683.162.246-15 e carteira de identidade nº. MG1085502,
SSP/MG, residente e domiciliado em Belo Horizonte, Minas Gerais,
à Rua Califórnia, 366, apto 901, Bairro Sion, CEP: 30.315-500, para
secretariar os trabalhos. Iniciando os trabalhos, o presidente fez a
leitura da carta de convocação contento os seguintes termos: “Ficam
os acionistas da Construtora Mello de Azevedo S/A., convidados
para a AGOE a realizar-se em 19/03/21, às 10 horas, na Avenida do
Contorno, nº 6777, 3º andar, bairro Santo Antônio, CEP: 30.110-935
em BH/MG, para deliberar sobre: AGO: 01) Aprovação do Relatório
da Diretoria, do Balanço Geral e Demonstrações de Lucros e Perdas
UHIHUHQWHVDRH[HUFtFLR¿QGRHP'DUGHVWLQDomRDRV OX-
FURVSUHMXt]RVDSXUDGRVDWp2XWURVDVVXQWRVGHLQWHUHVVH
geral. AGE: 01) Alteração do Art.17º, relativo ao prazo de prescrição
DIDYRUFRPSDQKLD GRVGLYLGHQGRV QmRUHFODPDGRV SHORVDFLRQLVWDV
(OHLomRGDGLUHWRULDFRP DOWHUDomRGR$UWGR(VWDWXWR6RFLDO
&RQVROLGDomRGR(VWDWXWR6RFLDO2XWURVDVVXQWRVGHLQWHUHVVH
JHUDO%+ ´$QWHV TXH RV DFLRQLVWDV GHOLEHUDVVHP VREUH D
matéria posta em discussão, o senhor presidente esclareceu que foram
remetidos a todos os acionistas os documentos referidos no Art.133
da Lei n° 6.404/76, bem como feita a publicação dos mesmos nos
MRUQDLV³'LiULR GR &RPpUFLR´ QR FDGHUQR HFRQRPLD SDJLQD  GR
GLDHQR³0LQDV*HUDLV´ QRFDGHUQRSDJLQDVH GRGLD
17/03/21. Em seguida, prestados os esclarecimentos necessários pelo
Senhor Presidente, foram às matérias submetidas à discussão e em
seguida à votação, e assim consubstanciadas: AGO: 01) Foi aprovado,
por unanimidade, sem qualquer emenda ou ressalva, o Relatório da
Diretoria, o Balanço Geral e as Demonstrações de Lucros e Perdas re-
IHUHQWHVDRH[HUFtFLRGH(PYLUWXGHGDH[LVWrQFLDGHVDOGRV
VX¿FLHQWHVQDFRQWD GHOXFURV DFXPXODGRVH HPFRQIRUPLGDGHFRP
os Art.16º e 11º, parágrafo 1º, do Estatuto Social, foram destinados
para distribuição de lucros o valor de R$1.523.575,73 (Um milhão,
quinhentos e vinte e três mil, quinhentos e setenta e cinco reais e
setenta e três centavos), cabendo este valor para o acionista Nelson
Parma de Azevedo, CPF: 697.080.108-04. Por unanimidade os acio-
nistas deliberaram deixar o restante dos lucros apurados até 31/12/20,
na conta de lucros acumulados para futura destinação. AGE: 01) Foi
aprovado por unanimidade a alteração do Art.17º do Estatuto Social,
que passa a ter a seguinte redação: Art.17º - Não prescrevem a favor
da companhia os dividendos não reclamados pelos acionistas e que se
HQFRQWUDPODQoDGRVQDFRQWDGH/XFURV$FXPXODGRV)RLUHHOHLWD
a nova diretoria, passando o Art. 20º do Estatuto Social a ter a seguinte
UHGDomR$UW$GLUHWRULDpFRPSRVWDSHOR GLUHWRUSUHVLGHQWHNel-
son Parma de Azevedo e pela Diretora Rosangela Borges de Azeve-
do, DPERVMiTXDOL¿FDGRVWRGRVFRPPDQGDWRDWpGHDEULOGH
)RL¿[DGRHPDWp5GH]PLOUHDLVRVKRQRUiULRVPHQVDLV
SDUDFDGDGLUHWRUHGHL[DQGRVHYDJRV RVGHPDLVFDUJRVGD'LUHWRULD
03) Foi aprovado por unanimidade a consolidação do Estatuto Social,
a seguir transcrito:
ESTATUTO SOCIAL
Capítulo I -da Denominação, Sede, Duração e Objeto - Art.1º - A
sociedade anônima Construtora Mello de Azevedo S/A, será regida
pelas legislações aplicáveis e por este Estatuto. Art.2º - A companhia
tem a sua sede e foro na cidade de Belo Horizonte, estado de Minas
Gerais, na Avenida do Contorno, nº 6777, 3º andar, bairro Santo Antô-
nio, CEP: 30.110-935, CNPJ 17.154.899/0001-08, JUCEMG NIRE
FRPXPD¿OLDOj5XD$UDJXDULQD61%DLUUR3UDLQKD
Santarém, Cep: 68.005-200, estado do Pará, CNPJ 17.154.899/0029-
-8&(3$1,5(  RXWUD ¿OLDO QD FLGDGH GR 5LR GH
Janeiro/RJ, na Rua São José, nº 46, sala 801, Centro, Rio de Janeiro/
RJ, CEP: 20.010-020, CNPJ 17.154.899/0031-15, JUCERJ NIRE
HXP GHSyVLWRIHFKDGRQD$YHQLGD5HJHQWH Q
Bairro Alphaville Lagoa dos Ingleses, CEP: 34.000-000 em Nova
Lima estado de Minas Gerais, CNPJ: 17.154.899/0005-23, JUCEMG
NIRE 3190137920-0, podendo por deliberação da diretoria, instituir
¿OLDLVDJrQFLDVVXFXUVDLVHVFULWyULRVRX RXWURVHVWDEHOHFLPHQWRVHP
qualquer parte do território nacional. Art.3º - 0 prazo de duração da
sociedade é indeterminado. Art.4º - A sociedade tem por objeto social
a execução de obras e serviços, públicos ou particulares, de engenha-
ULDFLYLOHPJHUDOFRPSDWtYHLVFRPDVDWULEXLo}HVSUR¿VVLRQDLVGHVHXV
responsáveis técnicos, podendo as obras e serviços serem executadas
por empreitada, sub-empreitada, administração ou por qualquer outra
forma julgada conveniente, inclusive o comércio de construção civil,
HGL¿FDo}HVWHUUDSODQDJHP SDYLPHQWDomR REUDV GH DUWH FRUUHQWH H
especiais, saneamento, agronomia e incorporação imobiliária, permis-
sões e concessões públicas, locação de maquinas, equipamentos e ve-
ículos, bem como a participação em outras sociedades, na qualidade
de sócia ou acionista. Capítulo II - Do Capital e das Ações - Art. 5º
- 0 capital da sociedade é de R$ 20.580.000,00 (vinte milhões, qui-
nhentos e oitenta mil reais) correspondente a 20.580.000 (vinte mi-
lhões, quinhentos e oitenta mil) ações ordinárias nominativas, de valor
unitário de R$ 1,00 (um real). Art. 6º - 0 acionista que pretender alie-
nar suas ações deverá dar preferência aos demais acionistas, ao mesmo
disposições: a) cada acionista tem preferência para aquisição de ações
RIHUHFLGDVQDSURSRUomRGDVGH TXHIRUWLWXODUER DOLHQDQWHGHYHUi
comunicar por escrito, à sociedade, ou diretamente aos acionistas, sua
intenção de venda, indicando a quantidade, preço e condições de paga-
mento das ações postas à venda, assim como o nome do candidato à
FRPSUDF VHQHQKXPDFLRQLVWD TXLVHUDGTXLULU DVDo}HV SHORSUHoR
oferecido, no prazo de 30 dias do comunicado de venda, respectivo
titular poderá negociá-las livremente. Art. 7º - As ações são indivisí-
veis perante a sociedade e cada uma delas dá direito a um voto nas
deliberações da Assembléia Geral. Capítulo III - Da Assembéia Ge-
ral -
GLDGHDEULOGHFDGDDQRSDUD RV¿QVSUHYLVWRVHPOHLHH[WUDRUGL-
nariamente, sempre que necessário, observadas, em sua convocação,
qualquer acionista, que escolherá, dentre os presentes, um secretário
para compor a mesa. Capítulo IV - Da Administração - Art.10º - A
sociedade será administrada por uma Diretoria composta de 2 (dois) a
5 (cinco) membros, acionistas ou não, sendo um deles designado Di-
retor-Presidente, e os outros, Diretores não tendo designação especial.
2PDQGDGRGDGLUHWRULDVHUiGHGRLV DQRVSHUPLWLGDDUHHOHLomR
Parágrafo único - A investidura no cargo de Diretor será efetivada me-
diante termo de posse lavrado no livro de Atas de Reuniões da Direto-
ULD$UW2VGLUHWRUHVGLVWULEXLUmRHQWUHVLDVDWULEXLo}HVGDDGPL-
nistração e representação da sociedade, devendo o Diretor-Presidente,
e os demais diretores, isoladamente, representá-la em juízo ou fora
dele, praticando todos os atos necessários à condução dos negócios
sociais. § 1º - Será, no entanto, necessária a aprovação prévia da As-
sembléia Geral para a prática dos seguintes atos: (a) destinação dos
- É autorizado ao Diretor-Presidente, e aos demais Diretores, isolada-
mente, o uso sob qualquer pretexto ou modalidade, da denominação
VRFLDOHPQHJyFLRVRXRSHUDo}HVHVWUDQKDVDRV¿QVGDVRFLHGDGHEHP
HVSHFt¿FRVSHORSUD]RGHXPDQRVDOYRSDUDDWXDomRHPMXt]R
$VRFLHGDGHSRGHUiRQHUDUHDOLHQDUVHXVEHQVSDUDTXDOTXHU¿PPH-
diante assinatura, isoladamente, do Diretor-Presidente ou dos demais
por ano, por convocação de qualquer de seus membros, para exame de
contas e orientação dos negócios sociais, e extraordinariamente, sem-
pre que necessário. § 1º - No caso de ausência ou impedimento tempo-
rário de um diretor este será substituído por outro diretor, sendo veda-
GDDDFXPXODomRGHYHQFLPHQWRV1DRFRUUrQFLDGHYDJDGH¿QL-
tiva do cargo de diretor, será convocada a Assembléia Geral para ele-
ger o seu substituto. § 3º - As deliberações da Diretoria serão tomadas
SRUPDLRULDDEVROXWDGH YRWRV$UW 2V'LUHWRUHVSHUFHEHUmR RV
KRQRUiULRVTXHD$VVHPEOpLD¿[DUCapitulo V - Do Conselho Fiscal
- $UW2FRQVHOKR¿VFDOFXMRIXQFLRQDPHQWRQmRVHUiSHUPDQHQ-
GHYHUHVGH¿QLGRVQD OHLHTXDQGR LQVWDODGRRVHUi QDIRUPDGR DUW
GD/HL3DUiJUDIR~QLFR2FRQVHOKR¿VFDOTXDQGRLQV-
talado, será composto de, no mínimo, três e no máximo cinco mem-
bros efetivos e de igual número de suplentes, legalmente habilitados,
eleitos pela Assembléia Geral, com mandato até a primeira Assem-
EOpLD*HUDO2UGLQiULDTXHVHUHDOL]DUDSyVDHOHLomR Capítulo VI- Do
Exercício Social, Demonstrações Financeiras, Reservas e Dividen-
dos -
DQR$UW1R¿PGH FDGDH[HUFtFLRSURFHGHUVHiDXPEDODQoR
geral, com observância das prescrições legais. Do resultado do exer-
cício serão efetuadas as deduções permitidas ou determinadas por lei,
ou deliberadas pelos acionistas, distribuindo-se aos acionistas o mon-
tante que for aprovado pela assembleia, sem observância da propor-
cionalidade das suas ações. Art. 17º - Não prescrevem a favor da com-
panhia os dividendos não reclamados pelos acionistas e que se encon-
tram lançados na conta de Lucros Acumulados. Capitulo VII - Das
Disposições Finais - Art. 18º - A companhia entrará em liquidação nos
casos previstos em lei, competindo à Assembléia Geral determinar o
modo de procedê-la, cabendo-lhe ainda eleger o liquidante e o conse-
OKR¿VFDOTXHIXQFLRQDUmRGXUDQWHRSHUtRGR$UW2VFDVRVRPLV-
sos deste Estatuto serão resolvidos pela Assembléia Geral, observadas
as disposições legais vigentes. 20º- A diretoria é composta pelo dire-
tor-presidente, Nelson Parma de Azevedo, brasileiro, casado em regi-
me parcial de comunhão parcial de bens, engenheiro civil, CPF nº
697.080.108-04, carteira de identidade nº 11.000/CREA-MG, residen-
te e domiciliado em Belo Horizonte, Minas Gerais, à Rua Califórnia,
nº 366, apartamento nº 901, bairro Sion, CEP: 30.315-500 e pela Dire-
tora Rosangela Borges de Azevedo, brasileira, casada em regime de
carteira de identidade nº. MG1085502, SSP/MG, residente e domici-
liado em Belo Horizonte, Minas Gerais, à Rua Califórnia, 366, apto
901, Bairro Sion, CEP: 30.315-500, todos com mandato até 30 de abril
mensais para cada diretor e deixando-se vagos os demais cargos da
Diretoria. Nada mais havendo a ser tratado, determinou o Sr. Presiden-
te que se lavrasse a presente ata, a qual, após ter sido lida, foi aprovada
e assinada digitalmente por todos os acionistas presentes, encerrando-
-se os trabalhos. Belo Horizonte, 19 de março de 2021. Nelson Parma
de Azevedo - 3UHVLGHQWHRosangela Borges de Azevedo - 6HFUHWiULD
Nelson Parma de Azevedo - 'LUHWRU3UHVLGHQWH$FLRQLVWDRosange-
la Borges de Azevedo'LUHWRUD$FLRQLVWDNayting Comercial Ltda
- $FLRQLVWD &RQIHUH FRP R 2ULJLQDO
Presidente. Representada por seu administrador - Nelson Parma de
Azevedo. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais &HUWL¿FR
registro sob o nº 8453059 em 30/03/2021 - protocolo 213154650 -
Documento assinado eletrônicamente com fundamento no art. 6º do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.
A autenticidade deste documento pode ser verificada no endereço http://www.jornalminasgerais.mg.gov.br/autenticidade, sob o número 320210405221410022.
Minas Gerais - Caderno 2 PubliCações de TerCeiros e ediTais de CoMarCas Ter ça-feir a, 06 de abr il de 2021 – 3
EMCCAMP RESIDENCIAL S.A.
CNPJ/ME nº 19.403.252/0001-90 - NIRE 313.0002582-9
Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
Realizada em 23 de Março de 2021
1. Data, hora e local: No dia 23 de março de 2021, às 19h00, na sede
social da Emccamp Residencial S.A. (“Companhia”), localizada na
cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Gonçal-
ves Dias, nº 744, Bairro Funcionários, CEP 30140-091. 2. Presenças:
Acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia,
conforme assinaturas no Livro de Presença de Acionistas. 3. Convoca-
ção: Dispensada a publicação do edital de convocação, nos termos do
me alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). 4. Mesa9HUL¿FDGR
o quórum para instalação da Assembleia, a mesa foi composta pelo
Sr. Eduardo Pinheiro Campos - Presidente; e pelo Sr. Régis Pinheiro
Campos - Secretário. 5. Ordem do dia: Em sede de Assembleia Geral
Ordinária (“AGO”), analisar, discutir e deliberar sobre as seguintes
matérias: (i)DVFRQWDVGRV DGPLQLVWUDGRUHVHDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQ-
ceiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2020; (ii) a proposta dos administradores para a destinação do resul-
tado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020; (iii)
a remuneração global anual da administração da Companhia para o
exercício social de 2021; e (iv) a extensão do prazo para pagamento
dos dividendos declarados na Assembleia Geral Ordinária e Extraor-
dinária da Companhia realizada em 24 de agosto de 2020 (“AGOE
2020”). Em sede de Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”),
analisar discutir e deliberar sobre as seguintes matérias: (i) a auto-
rização para a administração da Companhia realizar a abertura de
capital da Companhia e submissão do pedido de registro de emissor
de valores mobiliários, categoria “B”, perante a Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”), nos termos da Instrução da CVM nº 480, de 29
de dezembro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 480”);
(ii) a autorização para que a administração da Companhia tome todas
as medidas necessárias à obtenção do registro da Companhia como
emissor de valores mobiliários categoria “B” perante a CVM; e (iii) a
reformulação e consolidação do Estatuto Social da Companhia. 6. De-
liberações: Após análise e discussão das matérias constantes da ordem
do dia, foram aprovadas, por unanimidade de votos e sem ressalvas:
6.1. Em sede de AGO: (i) as contas dos administradores e as de-
PRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVGD&RPSDQKLD UHIHUHQWHVDRH[HUFtFLR VRFLDO
encerrado em 31 de dezembro de 2020, acompanhadas do Relatório
da Administração e do Relatório dos Auditores Independentes; (ii) a
destinação do lucro líquido apurado no exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2020, no valor de R$ 40.960.322,09 (quarenta mi-
lhões novecentos e sessenta mil e trezentos e vinte e dois reais e nove
centavos), da seguinte forma: (a) a destinação de 5% (cinco por cento)
do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2020, correspondentes ao montante de R$ 2.048.016,10 (dois milhões
e quarenta e oito mil e dezesseis reais e dez centavos), à Reserva Le-
gal, nos termos do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações; (b)
a distribuição de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020, corresponden-
tes ao montante de R$ 9.728.076,50 (nove milhões setecentos e vinte
e oito mil e setenta e seis reais e cinquenta centavos) aos acionistas,
sendo R$ 0,194561530 por ação, no prazo de até 10 (dez) dias da data
desta assembleia; (iii) a remuneração global anual dos membros da
administração da Companhia para o exercício social de 2021, no valor
global anual de até R$ 9.706.291,79 (nove milhões setecentos e seis
mil duzentos e noventa e um reais e setenta e nove centavos): (iv) a
extensão do prazo de pagamento dos dividendos declarados, referentes
ao exercícios anteriores, no valor total de R$ 106.446.466,29 (cento
e seis milhões quatrocentos e quarenta e seis mil quatrocentos e ses-
senta e seis reais e vinte e nove centavos), que serão pagos até o dia
GHGH]HPEURGH HPGDWD DVHURSRUWXQDPHQWHGH¿QLGD SHOR
Conselho de Administração da Companhia, conforme disponibilidade
de caixa e de forma a não impactar o regular desenvolvimento das
atividades da Companhia:
Ano/Motivo Valores
2018 - Div. Provisionados sobre Lucro do exercício 589.403,04
2019 - Div. Provisionados sobre Lucro do exercício 5.349.187,24
2019 - Div. adicionais sobre Reserva de Lucro 100.000.000,00
2020 - Div. adicionais sobre Reserva de Lucro 507.876,01
Saldo em 31.12.2020 106.446.466,29
6.2. Em sede de AGE: (i) a autorização para a realização da abertura
de capital da Companhia e, consequentemente, a submissão, pela
administração da Companhia, do pedido de registro de emissor de
valores mobiliários na categoria “B” perante a CVM, conforme a
Instrução CVM 480; (ii) a autorização para a administração da
Companhia tomar todas as medidas necessárias à obtenção do registro
da Companhia como emissor de valores mobiliários categoria “B”
perante a CVM; e (iii) a alteração e consolidação do Estatuto Social da
Companhia, que, a partir da presente data, passa a vigorar de forma
consolidada conforme termos do Anexo I desta ata. 7. Lavratura: Foi
autorizada, por unanimidade de votos, a lavratura da presente ata na
forma de sumário, conforme o disposto no parágrafo 1° do artigo 130
da Lei das Sociedades por Ações. 8. Encerramento: Nada mais
havendo a tratar, foi encerrada a Assembleia, da qual se lavrou a
presente ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes.
9. Assinaturas: Mesa: Eduardo Pinheiro Campos (Presidente) e Régis
Pinheiro de Campos (Secretário). Acionistas Presentes: Eduardo
Pinheiro Campos, Régis Pinheiro Campos, Eduardo Pinheiro Campos
Filho, Andre de Sousa Lima Campos, Régis Guimarães Campos,
Marina Guimarães Campos e Flávia Guimarães Campos. Belo
Horizonte, 23 de março de 2021. Mesa: Eduardo Pinheiro Campos
- Presidente, Régis Pinheiro de Campos - Secretário. Acionistas:
Régis Pinheiro de Campos, Eduardo Pinheiro Campos, André de
Sousa Lima Campos, Eduardo Pinheiro Campos Filho, Régis
Guimarães Campos, Marina Guimarães Campos, Flávia
Guimarães Campos. Advogado: Felipe Amarante Boaventura -
OAB/MG n.º 122.678. Estatuto Social - Capítulo I - Denominação,
Sede, Foro, Objeto Social e Prazo de Duração: Art. 1º. A
EMCCAMP Residencial S.A. (“Companhia”) é uma sociedade
anônima de capital fechado, regida pelo presente estatuto social
(“Estatuto Social”) e pelas disposições legais aplicáveis. Art. 2º. A
Companhia tem sede e foro na cidade de Belo Horizonte, Estado de
Minas Gerais, na Rua Gonçalves Dias, nº 744, Bairro Funcionários,
CEP 30140-091, e poderá, por decisão da Diretoria, abrir, transferir e
H[WLQJXLU¿OLDLV HVFULWyULRV DGPLQLVWUDWLYRV GHSyVLWRV DWLYLGDGHV RX
quaisquer representações em qualquer localidade do país ou no
exterior. Art. 3º. O objeto social da Companhia é (i) construção e
incorporação de prédios em condomínio ou de unidades isoladas; (ii)
construção civil em geral; (iii) promoção de loteamento, urbanização
de áreas; (iv) compra e venda de imóveis próprios; e (v) participação
em outras sociedades. Art. 4º. A Companhia tem duração por tempo
indeterminado. Capítulo II - Capital Social e Ações: Art. 5º. O
capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de
R$270.000.000,00 (duzentos e setenta milhões de reais) dividido em
50.000.000 (cinquenta milhões) de ações ordinárias, nominativas,
escriturais e sem valor nominal. Parágrafo Primeiro: Cada ação
ordinária confere ao seu titular o direito a 1 (um) voto nas Assembleias
Gerais de acionistas da Companhia. A propriedade das ações será
comprovada pelo registro existente na conta do acionista junto à
instituição depositária. Parágrafo Segundo: As ações são indivisíveis
em relação à Companhia. Quando a ação pertencer a mais de uma
pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos pelo representante
do condomínio. Parágrafo Terceiro: A Companhia poderá adquirir
suas próprias ações nos termos da regulação aplicável. Essas ações
deverão ser mantidas em tesouraria, alienadas ou canceladas,
conforme for decidido pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de
Administração, conforme o caso, nos termos da Lei n° 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, conforme alterada (“ Lei das Sociedades por
Ações”) e da regulamentação aplicável da Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”). Art. 6º. As ações de emissão da Companhia
não podem ser objeto de penhor ou qualquer outra garantia. Art. 7º. Os
acionistas terão preferência para subscrição do aumento de capital, na
proporção do número de ações que possuírem, referido direito deverá
ser exercido dentro de 30 (trinta) dias, contados da publicação da ata
de Assembleia Geral que o tiver deliberado. A não integralização do
valor subscrito pelo subscritor, nas condições previstas no boletim ou
na chamada requerida pelo órgão da administração, constituirá, de
pleno direito, o acionista remisso em mora, de acordo com os artigos
106 e 107 da Lei das Sociedades por Ações, sujeitando-se o subscritor
ao pagamento do valor em atraso corrigido monetariamente de acordo
com a variação do Índice Geral de Preços ao Mercado divulgado pela
Fundação Getúlio Vargas (“IGP-M/FGV“) ou por outro índice que
vier a substitui-lo, na menor periodicidade legalmente admitida, além
de juros de 12% (doze por cento) ao ano, pro rata temporis, e multa
correspondente a 10% (dez por cento) do valor da prestação em atraso,
devidamente atualizada. Capítulo III - Assembleia Geral de
Acionistas: Art. 8º. As Assembleias Gerais de acionistas realizar-se-
ão (i) ordinariamente, uma vez por ano, nos 4 (quatro) primeiros meses
seguintes à data de encerramento de cada exercício social, para
deliberação das matérias previstas em lei; e (ii) extraordinariamente,
sempre que os interesses sociais assim o exigirem ou quando as
disposições deste Estatuto Social ou da legislação aplicável exigirem
deliberação dos acionistas. Parágrafo Único: A Assembleia Geral
Ordinária e a Assembleia Geral Extraordinária podem ser
cumulativamente convocadas e realizadas no mesmo local, data e
hora, e instrumentadas em ata única. Art. 9º. Ressalvadas as exceções
previstas em lei, as Assembleias Gerais de acionistas serão convocadas
pelo Conselho de Administração, por meio do seu Presidente ou por
dois membros do Conselho de Administração em conjunto, com pelo
menos 15 (quinze) dias de antecedência em primeira convocação e,
pelo menos, com 8 (oito) dias de antecedência em segunda convocação.
Independentemente de qualquer formalidade prevista neste Estatuto
Social e na Lei das Sociedades por Ações, será considerada
regularmente instalada qualquer Assembleia Geral a que comparecer a
totalidade dos acionistas. Parágrafo Primeiro: Ressalvadas as exceções
previstas em lei, as Assembleias Gerais somente se instalarão e
validamente deliberarão em primeira convocação com a presença de
acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do total das
ações com direito a voto representativas do capital social e, em
segunda convocação, com qualquer número, sendo que para as
deliberações não se computarão os votos em branco. Parágrafo
Segundo: Os acionistas poderão ser representados em Assembleias
Gerais da Companhia por procurador constituído na forma do artigo
126 da Lei das Sociedades por Ações. Parágrafo Terceiro: Sem
prejuízo do disposto no parágrafo segundo acima, o acionista que
comparecer à Assembleia Geral munido dos documentos que
comprovem sua condição de acionista referidos no artigo 126 da Lei
das Sociedades por Ações, até o momento da abertura dos trabalhos
em Assembleia, poderá participar e votar, ainda que tenha deixado de
apresentá-los previamente. Parágrafo Quarto: As Assembleias Gerais
serão presididas por membro do Conselho de Administração a ser
indicado pelo Presidente do Conselho de Administração da
Companhia, competindo-lhe, na qualidade de presidente da mesa,
escolher o secretário, dentre os presentes. Na ausência de membro do
Conselho de Administração, a Assembleia Geral será presidida por
pessoa eleita pelos acionistas presentes. Parágrafo Quinto: O exercício
do direito de voto nos casos especiais de condomínio, acordo de
DFLRQLVWDV ¿FD VXMHLWR jV H[LJrQFLDV OHJDLV HVSHFt¿FDV H jV
comprovações estabelecidas em lei. Parágrafo Sexto: Não poderá
votar na Assembleia Geral o acionista com direitos sociais suspensos
na forma dos artigos 120 e 122, inciso V, da Lei das Sociedades por
Ações. Parágrafo Sétimo: O acionista não poderá votar nas
deliberações relativas a laudo de avaliação dos bens com que concorrer
para o capital social e à aprovação de suas contas como administrador,
QHPHPTXDLVTXHURXWUDVTXHSXGHUHPEHQH¿FLiORGHPRGRSDUWLFXODU
RXHPTXHWLYHULQWHUHVVHFRQÀLWDQWH FRPRGD&RPSDQKLDParágrafo
Oitavo: Dos trabalhos e deliberações da Assembleia Geral será lavrada
ata em livro próprio, assinada pelos membros da mesa e pelos
acionistas presentes. Da ata extrair-se-ão certidões ou cópias autênticas
SDUDRV¿QVOHJDLVArt. 10. Sem prejuízo das demais matérias previstas
em lei, compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre as
matérias indicadas nos artigos 122, 132 e 136 da Lei das Sociedades
por Ações e, ainda: a) eleger e destituir os membros do Conselho de
$GPLQLVWUDomRE¿[DUD UHPXQHUDomRJOREDODQXDOGRV PHPEURVGR
Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal, se e
quando instalado; c) deliberar, de acordo com proposta apresentada
pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a
distribuição de dividendos; d) alterar este Estatuto Social; e) deliberar
sobre operações de fusão, incorporação, cisão ou transformação em
que a Companhia seja parte, bem como sobre sua dissolução ou
liquidação; f) aprovar planos de outorga de opção de compra ou
subscrição de ações ou quaisquer planos de remuneração baseado em
ações aos seus administradores e empregados, assim como aos
administradores e empregados de outras sociedades que sejam direta
ou indiretamente coligadas ou controladas pela Companhia; g)
deliberar sobre falência ou requerer recuperação judicial ou
extrajudicial da Companhia, ressalvado o disposto no parágrafo único
do artigo 122 da Lei das Sociedades por Ações; e h) eleger o liquidante,
bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de
liquidação. Capítulo IV - Dos Órgãos de Administração: Seção I -
Das Disposições Comuns: Art. 11. A administração da Companhia
será exercida pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, na
forma da lei e deste Estatuto Social. Parágrafo Primeiro: A posse dos
membros do Conselho de Administração e da Diretoria dar-se-á por
termo lavrado em livro próprio, assinado pelo administrador
empossado, dispensada qualquer garantia de gestão, e estará
condicionada ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
Parágrafo Segundo: Os membros do Conselho de Administração e da
Diretoria deverão aderir às políticas internas em vigor da Companhia,
incluindo, entre outras que venham posteriormente se aprovadas, o
Código de Integridade, Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro,
Política de Transações com Partes Relacionadas e Política de
Divulgação de Fatos Relevantes. Parágrafo Terceiro: Os
administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus
substitutos e novos titulares, salvo se diversamente deliberado pela
Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o
caso. Parágrafo Quarto: $ $VVHPEOHLD *HUDO ¿[DUi D UHPXQHUDomR
global anual para distribuição entre os administradores e caberá ao
Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba
individualmente. Parágrafo Quinto: Só será dispensada a convocação
prévia de reunião de qualquer órgão da administração como condição
de sua validade se presentes todos os seus membros. Para tanto, serão
considerados presentes os administradores que manifestarem seu voto
por meio da delegação feita em favor de outro membro do respectivo
órgão, por voto escrito antecipado ou por voto escrito transmitido por
e-mail ou por qualquer outro meio legítimo de comunicação que possa
ser comprovada a sua autoria e origem, neste caso, até o encerramento
da respectiva reunião. Seção II - do Conselho de Administração: Art.
12. O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 3
(três) e, no máximo, 7 (sete) membros, acionistas ou não, residentes no
Brasil ou no exterior, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia
*HUDOFRP PDQGDWR XQL¿FDGR GH  GRLV DQRV VHQGR SHUPLWLGD D
reeleição. Parágrafo Primeiro: O Conselho de Administração terá um
Presidente eleito pela maioria de votos dos seus membros. O
Presidente terá, além do próprio voto, o voto de desempate, em caso de
empate na votação em decorrência de eventual composição de número
par de membros do Conselho de Administração. Cada membro do
Conselho de Administração terá direito a 1 (um) voto nas deliberações
do órgão. Parágrafo Segundo: Em caso de vacância de cargo,
impedimento ou ausência permanente de qualquer membro do
Conselho de Administração, os membros do Conselho de
Administração remanescentes deverão nomear substituto, que servirá
até a primeira Assembleia Geral da Companhia. Art. 13. As reuniões
do Conselho de Administração serão realizadas na periodicidade
GH¿QLGDSHOR SUySULR &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR 2 3UHVLGHQWH GR
Conselho presidirá as reuniões do Conselho de Administração e
deverá nomear um dos presentes (o qual não precisa ser membro do
Conselho de Administração) para atuar na qualidade de secretário.
Caso o Presidente do Conselho de Administração não esteja presente,
a maioria dos membros do Conselho de Administração presentes
decidirá quem presidirá a reunião e o substituto deverá indicar entre os
presentes aquele que atuará como secretário da reunião. Parágrafo
Primeiro: As reuniões do Conselho de Administração serão
convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração, por sua
própria iniciativa, ou por solicitação escrita de ao menos 2 (dois)
membros do Conselho de Administração. Tal convocação deverá: (i)
ser feita por carta registrada ou e-mail com, pelo menos, 5 (cinco) dias
úteis de antecedência da data da reunião e, caso a reunião não seja
UHDOL]DGDQRYDQRWL¿FDomRGHVHJXQGDFRQYRFDomRVHUiHQYLDGDFRP
pelo menos, 2 (dois) dias úteis de antecedência da nova data da
reunião; (ii) indicar a ordem do dia, e (iii) estar acompanhada dos
documentos pertinentes. As reuniões do Conselho de Administração
serão realizadas na sede da Companhia ou em outro local previamente
acordado entre os conselheiros. As reuniões do Conselho de
Administração serão consideradas validamente instaladas com a
presença de, pelo menos, 3 (três) membros, seja em primeira ou em
segunda convocação. Parágrafo Segundo: Não obstante as
formalidades previstas no Parágrafo Primeiro acima, as reuniões do
Conselho de Administração serão consideradas devidamente
instaladas e regulares quando a totalidade de seus membros estiver
presente, nos termos do artigo 11, Parágrafo Quinto, acima. Parágrafo
Terceiro: Os Conselheiros poderão participar das reuniões do
Conselho de Administração por meio de videoconferência,
teleconferência ou qualquer outro meio similar que permita a
LGHQWL¿FDomR GR FRQVHOKHLUR H D FRPXQLFDomR VLPXOWkQHD FRP DV
demais pessoas presentes à reunião. Os Conselheiros que não puderem
participar da reunião por qualquer dos meios acima citados poderão ser
representados na reunião por seu suplente, se houver, ou por outro
Conselheiro, desde que indique por escrito outro Conselheiro para
substituí-lo, ou enviar seu voto por escrito ao Presidente do Conselho
de Administração ou ao presidente da reunião antes da sua instalação
ou até seu encerramento, via fax, carta registrada, e-mail ou carta
HQWUHJXH HP PmRV ¿FDQGR R SUHVLGHQWH GD UHXQLmR LQYHVWLGR GRV
poderes para assinar a respectiva ata da reunião em nome do
FRQVHOKHLURTXHQmRHVWHMDSUHVHQWH¿VLFDPHQWHParágrafo Quarto: Os
membros do Conselho de Administração poderão consentir em
dispensar a reunião e decidir por escrito as matérias que dela seriam
REMHWRFDVR FRQVLGHUHP TXH WDLV PDWpULDV Mi IRUDP VX¿FLHQWHPHQWH
debatidas por qualquer outro meio e contanto que todos os
Conselheiros celebrem documento por escrito formalizando tal
consentimento. Parágrafo Quinto: Das reuniões serão lavradas atas em
livro próprio, assinadas por todos os membros presentes, observado o
disposto no parágrafo anterior, devendo serem arquivadas no Registro
do Comércio aquelas que contiverem deliberação destinada a produzir
efeitos perante terceiros. Parágrafo Sexto: Os Diretores deverão
fornecer ao Conselho de Administração toda e qualquer informação
requisitada em relação à Companhia e suas controladas e coligadas e,
caso solicitados, deverão comparecer às reuniões do Conselho de
$GPLQLVWUDomRD¿PGHSUHVWDU HVFODUHFLPHQWRVParágrafo Sétimo: É
vedada a deliberação pelo Conselho de Administração de assunto que
QmRWHQKD VLGR LQFOXtGR QD QRWL¿FDomR GH FRQYRFDomR UHVVDOYDGR R
caso em que todos os membros do Conselho de Administração
compareçam à reunião e concordem em deliberá-la. Art. 14.
Ressalvadas as hipóteses especiais previstas na Lei das Sociedades por
Ações e o disposto no artigo 16, Parágrafo Primeiro, deste Estatuto
Social, as deliberações do Conselho de Administração serão tomadas
PHGLDQWHYRWRD¿UPDWLYRGDPDLRULDVLPSOHVGRVSUHVHQWHVjUHVSHFWLYD
reunião, não se computando os votos em branco. Art. 15. O Conselho
de Administração poderá criar comitês executivos ou consultivos,
permanentes ou não, para analisar e se manifestar sobre quaisquer
assuntos, conforme determinado pelo Conselho de Administração,
sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administração em suas
atribuições. Os membros de tais comitês, sejam ou não acionistas,
GHYHUmRWHUH[SHULrQFLDHVSHFt¿FD QDViUHDVGHFRPSHWrQFLDGRV VHXV
UHVSHFWLYRVFRPLWrVVHUHOHLWRVHWHUHYHQWXDOUHPXQHUDomR¿[DGDSHOR
Conselho de Administração. Art. 16. Compete ao Conselho de
Administração, além das demais atribuições estabelecidas na
legislação aplicável ou neste Estatuto Social: a) eleger e destituir os
PHPEURV GD 'LUHWRULD H ¿[DUOKHV DV DWULEXLo}HV E ¿VFDOL]DU
supervisionar, aconselhar e apoiar a Diretoria no cumprimento do
objeto social da Companhia; c) convocar a Assembleia Geral quando
julgar conveniente, ou nos casos previstos em lei ou neste Estatuto; d)
manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da
Diretoria; e) estabelecer a orientação geral e o direcionamento
estratégico dos negócios da Companhia e de suas controladas,
aprovando diretrizes, políticas empresariais e objetivos básicos; f)
nomear e destituir o auditor independente da Companhia e/ou de
sociedades controladas pela Companhia; g) declarar dividendos
intermediários ou intercalares, conforme previsto no artigo 28 deste
Estatuto Social, observado o disposto em lei; h) a emissão pública ou
privada de debêntures não conversíveis, notas promissórias e outros
títulos e valores mobiliários não conversíveis em ações; i) outorgar
opção de compra de ações a seus administradores, empregados e
prestadores de serviços, assim como os administradores, empregados e
prestadores de serviços de suas controladas e coligadas, sem direito de
preferência para os atuais acionistas, nos termos dos planos aprovados
em Assembleia Geral; j) autorizar a aquisições de ações de emissão da
Companhia para permanência em tesouraria ou cancelamento, ou
posterior alienação, exceto nos casos expressamente previstos na
regulamentação vigente; k) manifestar-se previamente sobre o voto a
ser proferido no âmbito das sociedades controladas e coligadas,
relativamente às operações de (a) incorporação, cisão, fusão e
transformação; (b) aquisição, alienação e oneração de bens imóveis; e
(c) alteração de seus contratos sociais e regimentos internos; l)
qualquer mudança substancial na estratégia da Companhia; m) a
participação da Companhia em qualquer joint venture, consórcio,
H[FHWRHPVRFLHGDGHVGHSURSyVLWRHVSHFt¿FRRXVLPLODUHVTXHWHQKDP
por objeto a consecução das atividades relacionadas no artigo 3º deste
Estatuto Social, a qual poderá ser autorizada pela Diretoria; n) aprovar
ou alterar o plano de negócios da Companhia, compreendendo o
orçamento anual e o planejamento comercial e operacional anual da
Companhia e alterações importantes a eles relativas; o) qualquer
acordo em ação judicial, processo administrativo ou procedimento
arbitral envolvendo valor igual ou superior ao montante correspondente
a 10% (dez por cento) do patrimônio líquido da Companhia apurado
FRQIRUPHVXDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVDXGLWDGDVRXUHYLVDGDVPDLV
recentes; p) A assunção de dívidas e/ou a celebração de contratos
¿QDQFHLURVHQYROYHQGRYDORULJXDORXVXSHULRUD GH]SRUFHQWR
do patrimônio líquido da Companhia, apurado no último balanço
patrimonial da Companhia, seja em uma única operação ou em uma
série de operações relacionadas; q) investimentos de capital individuais
não previstos no orçamento anual cujo valor seja igual ou superior ao
montante correspondente a 10% (dez por cento) do patrimônio líquido
GD&RPSDQKLDDSXUDGRFRQIRUPH HPVXDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDV
auditadas ou revisadas mais recentes; r) a celebração de qualquer
contrato, acordo ou compromisso (exceto assunção de dívidas e
FRQWUDWRV¿QDQFHLURVRVTXDLVVmRUHJLGRV SHORGLVSRVWRQDDOtQHDµT¶
acima) não previsto no orçamento anual e não relacionado à
manutenção do giro normal das atividades mercantis da Companhia
que represente obrigação em valor igual ou superior a 10% (dez por
cento) do patrimônio líquido da Companhia, apurado no último
balanço patrimonial da Companhia, em uma única operação ou em
uma série de operações relacionadas; s) a aquisição, venda ou
alienação de ativos não circulantes da Companhia não prevista no
orçamento anual e que envolva valor igual ou superior ao montante
correspondente a 10% (dez por cento) do patrimônio líquido da
&RPSDQKLD DSXUDGR FRQIRUPH VXDV GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV
auditadas ou revisadas mais recentes, seja em uma única operação ou
em uma série de operações relacionadas; t) a renúncia, pela
Companhia, a qualquer direito (incluindo acordos com clientes) cujo
valor seja igual ou superior ao montante correspondente a 10% (dez
por cento) do patrimônio líquido da Companhia apurado conforme em
VXDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVDXGLWDGDVRX UHYLVDGDVPDLVUHFHQWHV
em uma única operação ou em uma série de operações relacionadas; u)
a concessão de todas e quaisquer garantias, inclusive garantias reais e
¿GHMXVVyULDVHP IDYRU GH WHUFHLURV UHVVDOYDGDV DTXHODV DXWRUL]DGDV
neste Estatuto Social, as quais poderão ser concedidas pelos
UHSUHVHQWDQWHV OHJDLV GD &RPSDQKLD Y GH¿QLU H JHULU R QtYHO GH
exposição ao risco na condução dos negócios da Companhia; w) a
SUiWLFDGH TXDOTXHU GRV DWRV PHQFLRQDGDV HQWUH DV DOtQHDV µS¶ H µ\¶
acima pelas sociedades controladas pela Companhia; e x) o
FXPSULPHQWRGDVGHPDLVDWULEXLo}HVTXHOKHVmR¿[DGDVHPOHLHQHVWH
Estatuto Social. Parágrafo Primeiro: Todas e quaisquer operações
celebradas entre a Companhia e qualquer de suas partes relacionadas
deverão ser aprovadas pela maioria dos membros do Conselho de
Administração. Parágrafo Segundo:3DUD¿QVGRGLVSRVWRQR3DUiJUDIR
Primeiro deste artigo 16, prevalecerá a competência da Assembleia
*HUDOQDRFDVLmR GHFRQÀLWR HQWUHDVPDWpULDV DVHUHP VXEPHWLGDVj
deliberação da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração.
Parágrafo Terceiro: O exercício do direito de voto pelos membros do
Conselho de Administração nas matérias previstas neste artigo 16 e em
quaisquer outras de sua competência, em especial, nas deliberações a
respeito do exercício do direito de voto pela Companhia no âmbito de
suas controladas e coligadas (exceto pela eleição e destituição de seus
administradores, cuja competência é da Diretoria nos termos do artigo
19, inciso “e” abaixo), deverá observar as disposições previstas em
acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia, conforme
aplicável. Seção III - Diretoria: Art. 17. A Diretoria será composta
por, no mínimo, 02 (dois) e, no máximo, 08 (oito) membros, acionistas
ou não, residentes no país, todos eleitos pelo Conselho de
Administração e por ele destituíveis a qualquer tempo, sendo de
preenchimento obrigatório os cargos de 01 (um) Diretor Presidente, 01
(um) Diretor de Relações com Investidores, e de preenchimento
facultativo, podendo inclusive ser cumulados com outros cargos, os
cargos de 01 (um) Diretor Financeiro, 03 (três) Vice-Presidentes e os
GHPDLV'LUHWRUHVVHPGHVLJQDomRHVSHFt¿FDHOHLWRVSDUDXPPDQGDWR
XQL¿FDGRGH  GRLV DQRV VHQGR SHUPLWLGD D UHHOHLomR Parágrafo
Primeiro: Compete ao Diretor Presidente: (i) a direção geral dos
negócios da Companhia, a convocação e presidência das reuniões da
Diretoria e a coordenação dos trabalhos dos demais diretores e do
processo de tomada de decisão; (ii) a representação ativa e passiva da
Companhia em todas as suas relações com terceiros, em juízo ou fora
dele, observadas as regras dispostas neste Estatuto Social; (iii) a
organização e supervisão das políticas e diretrizes de recursos
humanos; (iv) a supervisão do cumprimento das políticas e normas
estabelecidas pelo Conselho de Administração e das deliberações
tomadas em Assembleia Geral; e (v) zelar pela observância da lei e
deste Estatuto Social. Parágrafo Segundo: Compete ao Diretor de
Relações com Investidores: (i) responsabilizar-se pela prestação de
informações ao público investidor, à CVM e às bolsas de valores ou
mercados de balcão, nacionais e internacionais, bem como às entidades
GHUHJXODomRH¿VFDOL]DomRFRUUHVSRQGHQWHVPDQWHQGRDWXDOL]DGRV RV
registros da Companhia nessas instituições; (ii) representar a
Companhia perante a CVM e demais entidades do mercado de
capitais, bem como prestar informações relevantes aos investidores, ao
mercado em geral à CVM; e (iii) outras funções estabelecidas em lei e
na regulamentação vigente. Parágrafo Terceiro: Compete ao Diretor
)LQDQFHLURLFRRUGHQDUDHODERUDomR GDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDV
GD&RPSDQKLDLLJHULUDVDWLYLGDGHVGDiUHD¿QDQFHLUDGD&RPSDQKLD
LQFOXLQGRDGPLQLVWUDUJHULUHFRQWURODUDV iUHDVGHWHVRXUDULD¿VFDOH
tributária, controladoria, contabilidade, tecnologia da informação e de
SODQHMDPHQWR¿QDQFHLURVHJXQGRDVRULHQWDo}HVGHVWH(VWDWXWR6RFLDO
das normas legais vigentes e das políticas e diretrizes consignadas pela
Assembleia Geral; (iii) assinar propostas, convênios, acordos,
FRQWUDWRVFRP EDQFRV H D¿QV GRFXPHQWRV HP JHUDO SDUD DEHUWXUD
movimentação e encerramento de contas bancárias da Companhia,
EHPFRPRWRGRHTXDOTXHUGRFXPHQWRjDGPLQLVWUDomRGDV¿QDQoDVGD
Companhia, em conjunto com qualquer outro Diretor ou um
SURFXUDGRUFRP SRGHUHV HVSHFt¿FRV H LY DGPLQLVWUDU RV UHFXUVRV
¿QDQFHLURVGD&RPSDQKLD RULHQWDQGRDDSOLFDomRGRV H[FHGHQWHVGH
caixa dentro das políticas e diretrizes existentes, e conduzindo os
SURFHVVRV GH FRQWUDWDomR GH HPSUpVWLPR H GH ¿QDQFLDPHQWR H RV
serviços correlatos necessários à expansão da Companhia, conforme
orçamento anual. Parágrafo Quarto: Os Vice-Presidentes e os
'LUHWRUHV VHP GHVLJQDomR HVSHFt¿FD WHUmR VXD FRPSHWrQFLD
recomendada pelo Diretor Presidente e aprovada Conselho de
Administração, ressalvados os atos de gestão da Companhia cuja
competência não se atribua de modo privativo aos demais Diretores
nos termos da lei e deste Estatuto. Parágrafo Quinto: Os Diretores
¿FDP GLVSHQVDGRV GH SUHVWDU FDXomR FRPR SHUPLWLGR SRU OHL
Parágrafo Sexto: O cargo de Diretor de Relações com Investidores
pode ser acumulado por outro Diretor da Companhia. Parágrafo
Sétimo: Os Diretores permanecerão em seus cargos até a posse e a
investidura dos seus respectivos substitutos. As competências das
diretorias que não tiverem sido preenchidas, ou cujo titular esteja
impedido ou ausente, serão exercidas pelo Diretor Presidente, até a
designação do respectivo diretor, aplicando-se o disposto no artigo 20,
abaixo em caso de vacância. Parágrafo Oitavo: Os Diretores deverão
ser pessoas com reputação ilibada, comprovada experiência prática na
VXDiUHDGHDWXDomRHDXVrQFLDGHFRQÀLWRGHLQWHUHVVHFXMRVPDQGDWRV
devem ter caráter de exclusividade. Art. 18. A Diretoria reunir-se-á
sempre que necessário e as reuniões serão presididas pelo Diretor
Presidente ou, na sua ausência, pelo Diretor que na ocasião for
escolhido pela maioria dos membros. Parágrafo Primeiro: As reuniões
da Diretoria serão realizadas na sede social da Companhia, e as
respectivas convocações poderão ser efetuadas por qualquer Diretor.
Parágrafo Segundo: As convocações serão efetuadas por escrito e
deverão conter a data da reunião e ordem do dia. As convocações
deverão ser encaminhadas com antecedência mínima de 2 (dois) dias
da data do evento, por carta ou e-mail, todos com comprovação de
recebimento. Parágrafo Terceiro: As reuniões da Diretoria somente
serão instaladas e validamente deliberarão com a presença da maioria
dos Diretores que na ocasião estiverem no exercício de seus cargos.
Parágrafo Quarto: Os Diretores poderão participar das reuniões da
Diretoria por meio de videoconferência, teleconferência ou qualquer
RXWUR PHLR VLPLODU TXH SHUPLWD D LGHQWL¿FDomR GR 'LUHWRU H D
comunicação simultânea com as demais pessoas presentes à reunião.
Parágrafo Quinto: As deliberações da Diretoria serão adotadas por
maioria de votos dos Diretores presentes à reunião, não havendo voto
de desempate. Art. 19. Compete à Diretoria, em geral, observadas as
disposições deste Estatuto Social, especialmente as competências
HVSHFt¿FDVFRQVWDQWHVGRDUWLJRGHVWH(VWDWXWR6RFLDOa) o exercício
das atribuições que a lei e este Estatuto Social lhe conferem para
assegurar o pleno e regular funcionamento da Companhia e das suas
controladas, coligadas e divisões de negócios; b) administrar a
Companhia em cumprimento com os Planos de Negócios Anual e
Plurianual, Orçamento Anual, estratégias e metas aprovadas pelos
acionistas reunidos em assembleia geral, se houver; c) apresentar,
anualmente, nos 3 (três) meses seguintes ao encerramento do exercício
social, à apreciação do Conselho de Administração e dos acionistas, o
seu relatório e demais documentos pertinentes às contas do exercício
social, bem como proposta para destinação do lucro líquido,
observadas as imposições legais e o que dispõe o Capítulo V deste
Estatuto Social; d) apresentar, anualmente, até o encerramento de cada
exercício social, à apreciação do Conselho de Administração, proposta
de orientação geral dos negócios da Companhia, de suas controladas e
das divisões de seus negócios, relativa ao exercício seguinte; a eleição
e destituição dos administradores das sociedades controladas e
coligadas; e) dirigir e distribuir as atribuições dos setores e
IXQFLRQiULRVEHPFRPRGH¿QLUDVSROtWLFDVGHSHVVRDORUJDQL]DFLRQDO
JHUHQFLDO RSHUDFLRQDO ¿QDQFHLUD H GH PDUNHWLQJ UHVVDOYDGDV DV
competências do Conselho de Administração nos termos deste
Estatuto Social e do Regulamento do Novo Mercado; f) orientar e
VXSHUYLVLRQDU D HVFULWXUDomR FRQWiELO J DEULU H HQFHUUDU ¿OLDLV
depósitos, escritórios ou representações em qualquer localidade do
país e do exterior, conforme evolução do plano de negócios e metas
atingidas indicarem ser necessário; h) abrir, movimentar e encerrar
contas bancárias e de investimento; i) transigir, renunciar, desistir,
ID]HU DFRUGRV ¿UPDU FRPSURPLVVRV FRQWUDLU REULJDo}HV ID]HU
aplicações de recursos, adquirir, onerar e alienar ativos e conceder
garantias, assinando os respectivos termos e contratos; j) representar a
Companhia, em juízo ou fora dele, ativa e passivamente, perante
quaisquer terceiros, incluindo repartições públicas ou autoridades
federais, estaduais ou municipais; k) participação em sociedades de
SURSyVLWRHVSHFt¿FRRXVLPLODUHVTXHWHQKDPSRUREMHWRDFRQVHFXomR
das atividades relacionadas no artigo 3º deste Estatuto Social; l)
autorizar a prática, por suas controladas, de atos que necessitem de
aprovação da Companhia, exceto se de outra forma previsto no
respectivo contrato ou estatuto social; e m) cumprir as demais
atribuições que lhe sejam estabelecidas pela lei, por este Estatuto
Social e pelo Conselho de Administração da Companhia. Art. 20. Em
caso de vacância dos cargos de Diretor, será convocada reunião do
Conselho de Administração para eleição do respectivo substituto, que
completará o mandato do Diretor substituído. Art. 21. Qualquer ato
estranho ao objeto social e aos negócios da Companhia praticado por
acionistas, membros do Conselho da Administrado, da Diretoria,
procuradores ou empregados da Companhia, como, por exemplo,
DYDLV ¿DQoDV HQGRVVRV H RXWUDV JDUDQWLDV GDGDV HP EHQHItFLR GH
WHUFHLURVVmRH[SUHVVDPHQWHSURLELGDVHGHYHUmRVHULQH¿FD]HVSHUDQWH
a Companhia e terceiros, exceto se prévia e expressamente autorizado
neste Estatuto Social, pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de
Administração, respeitado, em qualquer caso, o disposto no artigo 117,
§1º, alínea “a” da Lei das Sociedades por Ações. Parágrafo Único:
Fica expressamente autorizada a prestação de garantias em interesse
da Companhia ou de sociedades sob seu controle societário, em
operações inerentes ao seu objeto social ou ao objeto social dessas
sociedades, inclusive: a) outorga de garantias em contratos celebrados
pela própria Companhia ou sociedades sob o seu controle, para a
construção de unidades habitacionais contratadas por intermédio de
instituição do Sistema Financeiro da Habitação; e/ou b) outorga de
JDUDQWLD ¿GHMXVVyULD HP LQWHUHVVH GRV FRPSUDGRUHV GH XQLGDGHV
habitacionais executadas pela Companhia ou sociedades sob o seu
controle, contratadas por intermédio de instituição do Sistema
Financeiro da Habitação, pelo prazo máximo de construção e
legalização da respectiva obra. Seção IV - Conselho Fiscal: Art. 22. A
Companhia terá um Conselho Fiscal composto por 3 (três) membros
efetivos e 3 (três) membros suplentes, acionistas da Companhia ou
não, o qual não funcionará em caráter permanente e somente será
instalado por deliberação da Assembleia Geral, ou a pedido dos
acionistas, nas hipóteses previstas em lei. Parágrafo Primeiro: Os
membros do Conselho Fiscal, pessoas naturais, residentes no país,
OHJDOPHQWH TXDOL¿FDGDV VHUmR HOHLWRV SHOD $VVHPEOHLD *HUDO TXH
deliberar a instalação do órgão, e exercerão seu mandato até a primeira
Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a eleição, podendo ser
reeleitos em caso de nova instalação. Parágrafo Segundo: Os membros
GR&RQVHOKR )LVFDO IDUmR MXV j UHPXQHUDomR TXH OKHV IRU ¿[DGD HP
Assembleia Geral. Parágrafo Terceiro: A posse dos membros do
Conselho Fiscal estará condicionada à assinatura de termo de posse,
bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Parágrafo
Quarto: Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho
Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar. Art. 23. O Conselho
Fiscal, quando instalado, terá as atribuições previstas em lei, sendo
indelegáveis as funções de seus membros. O Regimento Interno do
1 | 2
Documento assinado eletrônicamente com fundamento no art. 6º do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.
A autenticidade deste documento pode ser verificada no endereço http://www.jornalminasgerais.mg.gov.br/autenticidade, sob o número 320210405221410023.

Para continuar a ler

PEÇA SUA AVALIAÇÃO

VLEX uses login cookies to provide you with a better browsing experience. If you click on 'Accept' or continue browsing this site we consider that you accept our cookie policy. ACCEPT