Diário dos Municípios Mineiros, 10-10-2017
Data de publicação | 10 Outubro 2017 |
Seção | Diário dos Municípios Mineiros |
Caderno 2 – PubliCações de TerCeiros e ediTais de ComarCas
circula em todos os municípios e distritos do estado ANO 125 – Nº 188 – 12 pÁGinas BELO HORIZONTE, TERçA-fEIRA, 10 dE OuTuBRO dE 2017
SUMÁRIO
Particulares e Pessoas Físicas ..............................................................1
Câmaras e Prefeituras do Interior ...........................................................4
PUBLICAÇÕES DE TERCEIROS
E EDITAIS DE COMARCAS
Particulares e
Pessoas Físicas
COMERCIAL DE FERRAGENS E MATERIAIS S/A
CNPJ:18.661.629/0001-48
NIRE Nº 31300033180
Estamos convidando V.Sª para Assembleia Geral Extraordinária da
Comercial de Ferragens e Materiais S/A (AGE) a ser realizada no dia 20
de outubro de 2.017, às 14:00 horas à Praça Nossa senhora Montserrat,
nº 20, no Centro, CEP: 37443-000 Baependi-MG.
PAUTA: Eleição da nova diretoria para triênio 25/08/2017 a 25/08/2020,
(3 anos),
Baependi-MG.,09 de outubro de 2.017
Vasco Borges da Gama
Diretor Presidente
3 cm -09 1016941 - 1
CONSORCIO INTERMUNICIPAL DE SAÚDE DA
MICRORREGIÃO DE VIÇOSA – CISMIV.
Aviso de Licitação. Pregão 14/2017. A Pregoeira do CISMIV torna
pública a realização de Licitação na modalidade Pregão Presencial
nº14/2017, tendo por objeto o Registro de Preço Registro de Preços para
aquisição para Impressora e Etiqueta térmica, Adesiva para identicação
de amostras no laboratório. Maiores informações e copia do edital pode-
rão ser obtidas junto a CPL, na sede do CISMIV (Rua José dos Santos,
120, Centro, Viçosa/MG) pelo telefone (31) 3891-0667 ou site: www.
cismiv.com.br. Viçosa, 09/10/2017.
2 cm -09 1016950 - 1
DEPARTAMENTO MUNICIPAL DE ÁGUA, ESGOTO
E SANEAMENTO DE PONTE NOVA/MG –
Extrato de Reticação – Processo nº 048/2017 – Pregão nº 025/2017.
Em virtude da solicitação di requisitante, fez-se necessário a reticação
do Edital, e consequentemente, devolução integral dos prazos, nos ter-
mos da Lei 8666/93, reticando-se as datas previstas, portanto, o Dire-
tor Geral, faz saber: 1. Fica reticado em todas as partes a descrição do
objeto. 2. Fica reticado no Edital o Anexo I – Termo de Referência. 3.
Fica reticado no Edital o Anexo XI – Memorial Descritivo. 4. Ficam
reticadas as datas de Credenciamento, Recebimento dos Envelopes e
Declarações e Sessão Pública: Onde se leu 05/10/2017, passa-se a ler
08/11/2017, nos mesmos horários e local. Ponte Nova/MG, 09 de Outu-
bro de 2017. ANDERSON ROBERTO NACIF SODRÉ/Diretor Geral.
3 cm -09 1017358 - 1
DMAES – DEPARTAMENTO MUNICIPAL DE ÁGUA,
ESGOTO E SANEAMENTO DE PONTE NOVA/MG
– EXTRATO DE 1º ADITAMENTO DE CONTRATO - Processo
068/2016 – Pregão Presencial 031/2016. Objeto: Acréscimo de 25% das
quantidades inicialmente contratadas. Contratada: Indústria e Comércio
Ferreira Brito Ltda. Valor do Aditamento: R$ 1.925,00. Permanecem
inalteradas as demais informações do instrumento original que não con-
itarem com o aditamento. Ponte Nova (MG), 09 de outubro de 2017.
Anderson R. Nacif Sodré/Diretor Geral do DMAES.
2 cm -09 1017153 - 1
SINDICATO DOS EMPREGADOS NO
COMÉRCIO DE BARBACENA-
EDITAL DE CONVOCAÇÃO - Em conformidade com o artigo 551 da
CLT e o Estatuto Social, cam convocados os associados deste Sindicato
em gozo de seus direitos, para uma ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁ-
RIA a realizar-se no dia 27 de outubro de 2017, às 18h30min (dezoito
horas e trinta minutos), em primeira convocação, na sede da Entidade,
na Av. Bias Fortes, 488, Centro, em Barbacena/MG, para discussão e
deliberação das seguintes matérias: a) Prestação de Contas do exercício
de 2016; b) Previsão Orçamentária para o ano de 2018. Não havendo
número legal a Assembleia Geral Ordinária realizar-se-á, em segunda
convocação, no mesmo local e dia, às 19h (dezenove horas). Barbacena,
10 de outubro de 2017. Geraldo Carvalho Simão - Presidente.
3 cm -09 1016952 - 1
SINDICATO DA INDÚSTRIA DE REPARAÇÃO DE VEÍCULOS
E ACESSÓRIOS DO ESTADO DE MINAS GERAIS
EDITAL DE CONVOCAÇÃO - Ficam os Associados Regulares do Sin-
dicato da Indústria de Reparação de Veículos e Acessórios do Estado de
Minas Gerais convocados para uma Assembleia Geral a se realizar no
dia 28 (vinte e oito) de novembro de 2017, no período de 12h às 18h, na
Rua Bernardo Guimarães, 63 - 5º andar - bairro Funcionários, no muni-
cípio de Belo Horizonte - MG, para eleição da Diretoria, Conselho Fis-
cal, Delegados junto ao Conselho de Representantes da FIEMG e seus
respectivos suplentes, devendo o registro de chapas ser apresentado na
sede do Sindicato, no endereço acima, no período de 12h30 às 18h30 até
20 dias a contar da data de publicação deste aviso. Belo Horizonte, 10 de
outubro de 2017. CARLOS RAMON DE MELO - PRESIDENTE.
4 cm -09 1017021 - 1
FUNDAÇÃO MUNICIPAL DE CULTURA, LAZER E
TURISMO – FUMCULT – CONGONHAS-MG
–TERMO DE RATIFICAÇÃO Nº FUMCULT/037/2017 – INEXIGI-
BILIDADE DE LICITAÇÃO Nº FUMCULT/035/2017.Ratico, na
forma do artigo 26, da Lei 8.666/93 e suas alterações, as conclusões
do parecer da Procuradoria Jurídica, favorável à inexigibilidade de
licitação, de acordo com o artigo 25, caput da mesma Lei, para a con-
tratação da empresa Cunha Literária, Artes, Educação e Cultura Ltda.
- ME., através da prestação de serviços, para a apresentação de uma
palestra sobre o processo de criação do livro: “Um Dia, Um Rio”, com
o jornalista e professor “Leonardo Antunes Cunha”, no dia 20/10/2017
(sexta-feira), a partir das 20:00 horas, no Museu de Congonhas, durante
a realização da “FLIC – Festa Literária de Congonhas”, para atender
a FUMCULT, podendo o Setor de Contratos e Licitações da FUM-
CULT, celebrar o contrato. Sérgio Rodrigo Reis-Diretor-Presidente da
FUMCULT.09/10/2017.
4 cm -09 1017168 - 1
FUNDO MUNICIPAL DE SAÚDE DE
SÃO JOÃO DEL-REI/MG:
6º Termo Aditivo de vigência ao Contato nº.61/2013, Processo
nº.29/13, Remoções Resende Ltda, Transporte de pacientes em UTI
Móvel. Vigência 01/09/2017 a 01/09/2018 , 5º Termo Aditivo de pror-
rogação de prazo ao Contrato 060/2013, Processo nº.31/13, Proservice
Comercio Ltda, aquisição de gás medicinal, vigência 01/09/2017 a
31/12/2017. Contrato nº.139/2017, Processo nº.149/17, Credencia-
mento nº.003/2017, Laboratório Vale e Teixeira, Serviços Laboratoriais
clínicos para UPA de São João del Rei, valor R$.302.638,00, vigência
14/09/2017 a 14/09/2018. Contrato nº 138/2017, Processo nº.173/17,
Inexigibilidade nº.016/2017, Renalclin, Serviços de Nefrologia, valor
R$.6.470.300,99, vigência 14/09/2017 a 14/09/2018.
3 cm -09 1017091 - 1
8 cm -09 1017016 - 1
SAAE – SETE LAGOAS/MG
- Edital de Leilão nº 1– O SAAE, torna público que levará a leilão atra-
vés do site www.fernandoleiloeiro.com.br, iniciando em 09/10/2017 e
nalizando às 13:00h do dia 26/10/2017, seus bens inservíveis: moto-
cicletas e sucatas. Leiloeiro: Fernando C. M. Filho. Fone: (37) 3242-
2001. Sete Lagoas/MG, 06 de outubro de 2017. Comissão Permanente
de Licitação
2 cm -09 1016938 - 1
SAAE DE BOCAIÚVA
– AVISO LICITAÇÃO
O SAAE de Bocaiúva, através de seu pregoeiro torna público que
farão realizar as seguintes licitações:Pregão Presencial nº. 064/2017-
OBJETO:Aquisição de pneus e câmaras de ar para veículos e máquinas
do SAAE; TIPO: Menor Preço por item; ENTREGA DOS ENVELO-
PES/ CREDENCIAMENTO: 25/10/2017, 09:00hs.Pregão Presencial
nº. 065/2017-OBJETO:Aquisição de discos de corte para máquina de
cortar concreto mod. ST800; TIPO: Menor Preço por item; ENTREGA
DOS ENVELOPES/ CREDENCIAMENTO: 26/10/2017, 09:00hs. Os
editais estarão publicados no quadro de aviso do SAAE, à Pça. Pedro
Caldeira, 7-A –Centro– Bocaiúva(MG), onde os mesmos poderão
ser solicitados ou pelo e-mail: saaebocaiuva.licitacao@hotmail.com
–Informações: Fone: 38–3251-1581- Handerson Christian Perpétuo-
Pregoeiro.
4 cm -09 1017292 - 1
SERVIÇO AUTÔNOMO DE AGUA E
ESGOTO DE PASSOS-MG
Resultado da Tomada de Preços 019/2017 – Objeto: Contratação de
empresa de construção civil para execução das obras do reservatório de
800 m3 da EEAT bairro Coimbras. A Empresa vencedora foi a Aqua-
solis Soluções Construtivas Ltda – EPP ao preço de R$ 567.244,43.
Passos-MG, 09 de outubro de 2017. Pedro Teixeira - Diretor do SAAE.
Rosa Cornelia Machado Baldini -Presidente da C.P.L.
2 cm -09 1017160 - 1
SERVIÇO MUNICIPAL DE SANEAMENTO
BÁSICO – SAAE/UNAÍ-MG
EDITAL DE PREGÃO PRESENCIAL 36/2017
O Saae/Unaí-MG, torna público para conhecimento das empresas inte-
ressadas, que fará realizar licitação na modalidade de PREGÃO PRE-
SENCIAL n.º 36/2017, com julgamento no dia 26/10/2017 às 09:00
horas. Objeto: Contratação de MEs, EPPs e/ou equiparadas para lava-
gem da frota de veículos do Saae/Unaí-MG. Tipo: menor preço global.
O Edital, bem como quaisquer informações poderão ser obtidos através
do telefax (38)3676-1521, site www.saaeunai.mg.gov.br ou e-mail: lici-
tacao@ saaeunai.mg.gov.br. Unaí-MG, 09 de outubro de 2017 – Diane
Tereza de Almeida – Pregoeira.
3 cm -09 1016979 - 1
MANOEL BERNARDES COMERCIO E INDUSTRIA S.A.
CNPJ: 17.449.091/0001-40
Balanço Patrimonial em 31 de dezembro de 2016 - em milhares de Reais - R$
ATIVO PASSIVO
Circulante 36.353 Circulante 4.057
Caixa e Bancos 1.927 Fornecedores 1.545
Contas a Receber 8.963 Financiamento Bancário 0
Direitos Realizáveis 2.863 Impostos e Obrig. Sociais 1.794
Estoque p/ Comercialização 22.600 Outras Contas 717
Não Circulante 2.409
Investimentos 1.037 Patrimônio Líquido 34.705
Técnicas 1.806 Capital Social 3.913
Outras Imobilizações 1.600 Reservas de Capital
Depreciações (2.034) Lucro Acumulado 30.792
Total 38.762 Total 38.762
Demonstração do Resultado do Exercício
Receita de Vendas 31.536
Deduções das Vendas (6.145)
Custo dos Produtos Vendidos (9.800)
Despesas Administrativas/Comercial (13.483)
Despesas Financeiras (269)
Receitas Financeiras 447
Despesas Não Operacionais (197)
Variação Monetária Ativa 81
Variação Monetária Passiva (207)
Provisão IRPJ/CSLL (1.105)
Resultado do Exercício 859
Notas Explicativas: Ma-
noel Bernardes Comercio
e Indústria S.A, é uma so-
ciedade anônima de capi-
tal fechado, com sede em
MG. 1- A companhia tem
como principal objetivo,
a indústria de joalheria e
ourivesaria, exportação,
importação, lapidação de
pedras preciosas, e presta-
ção de serviços. 2$VGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVIRUDPHODERUDGDVHPREH-
diência aos preceitos da Legislação Comercial, da Lei das S.A. 3- As práti-
FDVGDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVVmRDVVHJXLQWHV$2UHVXOWDGRpDSXUDGR
em obediência ao regime de competência. B) Os estoques são demonstrados
pelo custo médio. C) O Ativo imobilizado é demonstrado pelo custo de
aquisição. As depreciações são calculadas pelo método linear pelas taxas
estabelecidas na legislação. 4- O Capital está representado por 390.891 ações
sem valor nominal, sendo 390.886 ordinárias e quatro preferenciais. Belo
Horizonte, 31 de dezembro de 2016. Manoel Bernardes Com. Industria S.A
Meire C. J. Silva - CRC MG 04503806 CPF 566242636 87
54 cm -09 1016956 - 1
Ata de Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 05 de
Outubro de 2017. Data, Hora e Local: Realizada em 05 de outubro de
2017, às 13:00 horas, na sede social da Localiza Fleet S.A. (“Localiza
Fleet”), localizada na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas
Gerais, na Avenida Bernardo de Vasconcelos, no 377, Bairro
Funcionários, CEP 31.150-000. Convocação: Dispensada, nos termos
1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). Presença:
Acionista Localiza Rent a Car S.A., representando a totalidade do
capital social da Localiza Fleet. Mesa: Eugênio Pacelli Mattar,
Presidente; e Roberto Antônio Mendes, Secretário. Ordem do Dia:
'HOLEHUDU VREUH D UHUUDWL¿FDomR GD $WD GH $VVHPEOHLD *HUDO
Extraordinária da Companhia realizada em 18 de setembro de 2017
(“AGE Original´HVSHFL¿FDPHQWHSDUD UHWL¿FDUGDDOtQHD ³J´
GDGHOLEHUDomR ³´ GD $*( 2ULJLQDO H UDWL¿FDU H FRQ¿UPDU
integralmente todas as demais deliberações aprovadas na AGE
Original. Deliberações tomadas por unanimidade: (1) Aprovada a
UHUUDWL¿FDomRGD$*(2ULJLQDOHVSHFL¿FDPHQWHSDUDUHWL¿FDUDDOtQHD
“(g)” da deliberação “(1)” da AGE Original, de modo que onde lia-se:
“(g) Preço e Forma de Subscrição e Integralização: as Debêntures
serão subscritas pelo Valor Nominal Unitário acrescido da
Remuneração da Emissão de Debêntures Localiza Fleet (conforme
DEDL[RGH¿QLGDFDOFXODGDSURUDWDWHPSRULVGHVGHD'DWDGH(PLVVmR
até a data da sua efetiva subscrição e integralização (“Preço de
Subscrição”). As Debêntures serão integralizadas em moeda corrente
nacional, à vista, no ato da subscrição, por meio dos procedimentos da
B3;” leia-se “(g) Preço e Forma de Subscrição e Integralização: as
Debêntures serão subscritas pelo Valor Nominal Unitário acrescido da
Remuneração da Emissão de Debêntures Localiza Fleet (conforme
DEDL[RGH¿QLGDFDOFXODGDSURUDWDWHPSRULVGHVGHD'DWDGH(PLVVmR
até a data da sua efetiva subscrição e integralização (“Preço de
Subscrição”). As Debêntures serão integralizadas em moeda corrente
nacional, à vista, no ato da subscrição, por meio dos procedimentos da
B3. O Preço de Subscrição poderá ser acrescido de ágio ou deságio na
GDWDGHVXDLQWHJUDOL]DomR´$SURYDGDDUDWL¿FDomRHFRQ¿UPDomR
integral de todas as demais deliberações aprovadas na AGE Original.
3HODSUHVHQWHUHUUDWL¿FDomRD$WDGH$VVHPEOHLD*HUDO([WUDRUGLQiULD
realizada em 18 de setembro de 2017, às 13:00 horas, passará a
expressar a seguinte redação. Ata de Assembleia Geral Extraordinária
Realizada em 18 de Setembro de 2017. Data, Hora e Local: Realizada
em 18 de setembro de 2017, às 13:00 horas, na sede social da Localiza
Fleet S.A. (“Localiza Fleet”), localizada na cidade de Belo Horizonte,
Estado de Minas Gerais, na Avenida Bernardo de Vasconcelos, no 377,
Bairro Funcionários, CEP 31.150-000. Convocação: Dispensada, nos
dezembro de 1976, conforme alterada (“ Lei das Sociedades por
Ações”). Presença: Acionista Localiza Rent a Car S.A., representando
a totalidade do capital social da Localiza Fleet. Mesa: Eugênio Pacelli
Mattar, Presidente; e Roberto Antônio Mendes, Secretário. Ordem do
Dia: (1) Deliberar sobre a 4ª (quarta) emissão de debêntures simples,
QmRFRQYHUVtYHLV HP Do}HV GD HVSpFLH TXLURJUDIiULD FRP JDUDQWLD
¿GHMXVVyULDDGLFLRQDOHP VpULH~QLFDSDUDGLVWULEXLomR S~EOLFDFRP
esforços restritos de distribuição, da Localiza Fleet, a ser realizada
nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM´ Q GH GH MDQHLUR GH FRQIRUPH DOWHUDGD
(“Instrução CVM 476” e “Emissão de Debêntures ” ou “Oferta
Restrita de Debêntures”, respectivamente); (2) Deliberar sobre a
prestação de aval, pela Localiza Fleet, nas cártulas da 6ª (sexta)
HPLVVmRGH FHQWR H WULQWD QRWDV SURPLVVyULDV FRPHUFLDLV HP
VpULH~QLFD GD /RFDOL]D 5HQW D &DU 6$ ³Localiza”), com valor
nominal unitário de R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), na data
de emissão, perfazendo o montante total de R$650.000.000,00
VHLVFHQWRVH FLQTXHQWD PLOK}HV GH UHDLV SDUD GLVWULEXLomR S~EOLFD
com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM
QGHGH MXOKRGH³Instrução CVM 566”, “Emissão de
1RWDV 3URPLVVyULDV” ou “2IHUWD 5HVWULWD GH 1RWDV 3URPLVVyULDV”,
“1RWDV 3URPLVVyULDV” e “Aval”, respectivamente); (3) Autorizar,
GHVGHMiRV'LUHWRUHVGD/RFDOL]D)OHHW6UV(XJrQLR 3DFHOOL0DWWDU
Roberto Antônio Mendes e João Alberto Mazoni Andrade, a: (a)
GLVFXWLUQHJRFLDUHGH¿QLURVWHUPRVHFRQGLo}HVGD2IHUWD5HVWULWDGH
'HErQWXUHVHGR$YDOEFHOHEUDUPHGLDQWHDDVVLQDWXUDFRQMXQWDGH
quaisquer 2 (dois) dos 3 (três) Diretores mencionados neste item
“(3)”, ou de 1 (um) Diretor acompanhado de procurador devidamente
FRQVWLWXtGR WRGRV H TXDLVTXHU FRQWUDWRV HRX GRFXPHQWRV H VHXV
eventuais aditamentos, (c) praticar todos os atos necessários à
realização da Oferta Restrita de Debêntures, e à prestação do Aval,
incluindo, mas não se limitando, a formalização (i) em relação à
Oferta Restrita de Debêntures, da escritura de emissão (“Escritura de
Emissão´ GR FRQWUDWR GH GLVWULEXLomR S~EOLFD GDV GHErQWXUHV
(“Contrato de Distribuição”), do documento apartado por meio do
TXDOD)LDQoD VHUiRXWRUJDGDFDUWDGH ¿DQoDHGH TXDLVTXHURXWURV
documentos relacionados à Oferta Restrita de Debêntures, incluindo
as declarações previstas na Instrução CVM 476; e (ii) em relação às
1RWDV3URPLVVyULDVR$YDOQDVFiUWXODVHGFRQWUDWDUR&RRUGHQDGRU
/tGHUFRQIRUPHDEDL[RGH¿QLGRHRVGHPDLVSUHVWDGRUHVGHVHUYLoRV
para a Oferta Restrita de Debêntures, incluindo, mas não se limitando,
R DJHQWH ¿GXFLiULR D LQVWLWXLomR SUHVWDGRUD GRV VHUYLoRV GH
escrituração das debêntures, a instituição prestadora dos serviços de
banco liquidante das debêntures, e os assessores legais, podendo, para
WDQWRQHJRFLDUHDVVLQDURVUHVSHFWLYRVFRQWUDWRVH5DWL¿FDUWRGRV
RVDWRV Mi SUDWLFDGRV SHOD 'LUHWRULD GD /RFDOL]D )OHHW RX SRU VHXV
SURFXUDGRUHV GHYLGDPHQWH FRQVWLWXtGRV UHODFLRQDGRV jV PDWpULDV
descritas nos itens “(1)” a “(3)” acima. Deliberações tomadas por
unanimidade: (1) Aprovada a Emissão de Debêntures, com as
VHJXLQWHVH SULQFLSDLV FDUDFWHUtVWLFDV DV TXDLV VHUmR GHWDOKDGDV QD
Escritura de Emissão: serão emitidas 350.000 (trezentas e cinquenta
mil) debêntures (“Debêntures”), com valor nominal unitário de
R$1.000,00 (um mil reais) (“Valor Nominal Unitário da Emissão”) na
'DWDGH(PLVVmRFRQIRUPHDEDL[RGH¿QLGDSHUID]HQGRR PRQWDQWH
total de R$350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais) na
'DWD GH (PLVVmR FRQIRUPH DEDL[R GH¿QLGD 2 9DORU1RPLQDO
8QLWiULRQmRVHUiDWXDOL]DGRPRQHWDULDPHQWHE1~PHURGH6pULHVD
(PLVVmR GH 'HErQWXUHV VHUi UHDOL]DGD HP VpULH ~QLFD F
Conversibilidade, Espécie, Tipo e Forma: as Debêntures serão
VLPSOHVQmRFRQYHUVtYHLVHPDo}HVGHHPLVVmRGD /RFDOL]D)OHHWGD
HVSpFLHTXLURJUDIiULDFRPJDUDQWLD¿GHMXVVyULDDGLFLRQDOQRVWHUPRV
QRPLQDWLYDVHHVFULWXUDLVVHPD HPLVVmRGHFDXWHODVRXFHUWL¿FDGRV
(d) Data de Emissão, Prazo de Vigência e Data de Vencimento: para
WRGRVRV¿QVHHIHLWRVOHJDLVDGDWDGHHPLVVmRGDV'HErQWXUHVVHUi
de outubro de 2017 (“Data de Emissão´ H R YHQFLPHQWR ¿QDO GDV
Debêntures ocorrerá ao término do prazo de 7 (sete) anos contados da
Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 02 de outubro de 2024
(“Data de Vencimento´UHVVDOYDGDVDV KLSyWHVHV GH GHFODUDomR GH
vencimento antecipado das Debêntures, de Resgate Antecipado
)DFXOWDWLYRFRQIRUPHDEDL[RGH¿QLGRHGHPDLVKLSyWHVHVGHUHVJDWH
a serem previstas na Escritura de Emissão; (e) Colocação e Plano de
'LVWULEXLomRDV 'HErQWXUHV GD VHUmR REMHWR GH GLVWULEXLomR S~EOLFD
com esforços restritos de distribuição, com a intermediação de
LQVWLWXLomR ¿QDQFHLUD DXWRUL]DGD D RSHUDU QR PHUFDGR GH FDSLWDLV
(“&RRUGHQDGRU/tGHU´VRERUHJLPH GHJDUDQWLD¿UPHGHFRORFDomR
GD WRWDOLGDGH GDV 'HErQWXUHV I 'HSyVLWR SDUD 'LVWULEXLomR
1HJRFLDomRH&XVWyGLD(OHWU{QLFDDV'HErQWXUHVVHUmRGHSRVLWDGDV
SDUD GLVWULEXLomR S~EOLFD QR PHUFDGR SULPiULR H QHJRFLDomR QR
PHUFDGRVHFXQGiULRSRUPHLRGR0'$0yGXORGH'LVWULEXLomRGH
Ativos (“MDA´ H GR &(7,3 ± 7tWXORV H 9DORUHV 0RELOLiULRV
(“CETIP21”), respectivamente, ambos administrados e
operacionalizados pela B3 – Brasil, Bolsa e Balcão S.A. (Segmento
CETIP UTVM) (“B3´ VHQGRD FXVWyGLDHOHWU{QLFDH DOLTXLGDomR
¿QDQFHLUDGDV 'HErQWXUHV UHDOL]DGD DWUDYpV GD %$V 'HErQWXUHV
VRPHQWH SRGHUmR VHU QHJRFLDGDV HQWUH ,QYHVWLGRUHV 4XDOL¿FDGRV
FRQIRUPH WHUPRV D VHUHP GH¿QLGRV QD (VFULWXUD GH (PLVVmR H
depois de decorridos 90 (noventa) dias de cada subscrição ou
DTXLVLomRSHORV,QYHVWLGRUHV3UR¿VVLRQDLVFRQIRUPHWHUPRVDVHUHP
GH¿QLGRVQD(VFULWXUD GH(PLVVmR FRQIRUPHGLVSRVWR QRVDUWLJRV
13 e 15 da Instrução CVM 476, condicionado, ainda, ao cumprimento
pela Localiza Fleet das obrigações previstas no artigo 17 da
Instrução CVM 476; (g) Preço e Forma de Subscrição e
Integralização: as Debêntures serão subscritas pelo Valor Nominal
Unitário acrescido da Remuneração da Emissão de Debêntures
/RFDOL]D )OHHW FRQIRUPH DEDL[R GH¿QLGD FDOFXODGD SUR UDWD
temporis desde a Data de Emissão até a data da sua efetiva subscrição
e integralização (“Preço de Subscrição”). As Debêntures serão
integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, no ato da
subscrição, por meio dos procedimentos da B3. O Preço de
Subscrição poderá ser acrescido de ágio ou deságio na data de sua
LQWHJUDOL]DomR K'HVWLQDomR GH 5HFXUVRV RV UHFXUVRV OtTXLGRV
captados por meio da Emissão serão destinados para recomposição
de caixa da Localiza Fleet; (i) Garantias: as Debêntures contarão
FRPJDUDQWLD¿GHMXVVyULDVREDIRUPDGH¿DQoD DVHURXWRUJDGDGH
forma irrevogável e irretratável, pela Localiza, a qual será
formalizada no âmbito da Escritura de Emissão ou, conforme o caso,
HP GRFXPHQWR DSDUWDGR FDUWD GH ¿DQoD M $PRUWL]DomR
3URJUDPDGDUHVVDOYDGDVDVKLSyWHVHV GHGHFODUDomRGHYHQFLPHQWR
antecipado das Debêntures, Resgate Antecipado Facultativo
FRQIRUPH DEDL[R GH¿QLGR H GDV GHPDLV KLSyWHVHV GH UHVJDWH D
serem previstas na Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário
VHUiDPRUWL]DGRHP XPD~QLFDSDUFHOD VHQGRRSDJDPHQWR GHYLGR
QD'DWDGH9HQFLPHQWRN 5HPXQHUDomRDV'HErQWXUHVIDUmR MXV
DRSDJDPHQWRGHMXURVUHPXQHUDWyULRVHTXLYDOHQWHVDFHP
por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos
'HSyVLWRV ,QWHU¿QDQFHLURV ± ', GH XP GLD ³RYHU H[WUD JUXSR´
denominada “Taxa DI Over Extra Grupo”, expressa na forma
SHUFHQWXDODRDQREDVHGX]HQWRVHFLQTXHQWDHGRLVGLDV~WHLV
FRQIRUPHDEDL[RGH¿QLGRVFDOFXODGDHGLYXOJDGDGLDULDPHQWHSHOD
% QR LQIRUPDWLYR GLiULR GLVSRQtYHO HP VXD SiJLQD QD LQWHUQHW
(KWWSZZZFHWLSFRPEU) (“Taxa DI”), acrescida exponencialmente
GHVREUHWD[DHTXLYDOHQWH D WULQWDFHQWpVLPRV SRUFHQWRDR
DQREDVHGX]HQWRVHFLQTXHQWDH GRLVGLDV~WHLV³Sobretaxa”
HHP FRQMXQWR FRP D 7D[D ', ³Remuneração”), de acordo com
IyUPXODDVHUHVWDEHOHFLGDQD(VFULWXUDGH(PLVVmR$5HPXQHUDomR
será paga semestralmente, nos dias 02 dos meses de outubro e abril
de cada ano, sendo a primeira parcela em 02 de abril de 2018 e a
~OWLPD SDUFHOD QD 'DWD GH 9HQFLPHQWR³Data de Pagamento da
Remuneração´ UHVVDOYDGDV DV KLSyWHVHV GH GHFODUDomR GH
vencimento antecipado das Debêntures, de Resgate Antecipado
)DFXOWDWLYRFRQIRUPH DEDL[R GH¿QLGR HRX GDV GHPDLV GDWDV GH
resgate a serem previstas na Escritura de Emissão; (l) Repactuação
Programada: a Remuneração a ser originalmente prevista na
(VFULWXUDGH (PLVVmR VHUi UHSDFWXDGD SHOD /RFDOL]D )OHHW DSyV R
GHFXUVRGHWULQWDPHVHVFRQWDGRV GD'DWDGH(PLVVmRRXVHMD
no dia 02 de abril de 2020 (“Data da Repactuação”), de acordo com
os procedimentos a serem estabelecidos na Escritura de Emissão;
(m) Resgate Antecipado Facultativo: a Localiza Fleet poderá, a seu
exclusivo critério, resgatar antecipadamente as Debêntures, no todo
ou em parte, a partir do 6º (sexto) mês contado da Data de Emissão
LQFOXVLYH RX VHMD D SDUWLU GH GH DEULO GH LQFOXVLYH
(“Resgate Antecipado Facultativo”), nos termos e condições a serem
previstos na Escritura de Emissão. As Debêntures serão resgatadas
pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração,
calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão (inclusive) ou
GD~OWLPD 'DWD GH 3DJDPHQWR GD 5HPXQHUDomR LQFOXVLYH RX GD
Data da Repactuação (inclusive), conforme o caso, até a data do
efetivo resgate (exclusive) calculada pro rata temporis, nos termos a
serem descritos na Escritura de Emissão. Não será devido prêmio
SDUDRH[HUFtFLRGR5HVJDWH$QWHFLSDGR)DFXOWDWLYRQ9HQFLPHQWR
Antecipado: os eventos que acionarão o vencimento antecipado das
Debêntures, a serem detalhados nos termos da Escritura de Emissão
de Debêntures, serão os usuais de mercado adotados em operações e
ULVFR VHPHOKDQWHV H VHUmR GH¿QLGRV GH FRPXP DFRUGR HQWUH D
/RFDOL]D)OHHWHR&RRUGHQDGRU/tGHUHR'HPDLVFRQGLo}HVWRGDV
DVGHPDLVFRQGLo}HVWHUPRVSUD]RVHUHJUDVHVSHFt¿FDVUHODFLRQDGDV
à Emissão de Debêntures serão tratadas detalhadamente na Escritura
de Emissão. (2) Aprovada a prestação do Aval, pela Localiza Fleet,
QDV FiUWXODV GDV 1RWDV 3URPLVVyULDV $XWRUL]DU GHVGH Mi RV
Diretores da Localiza Fleet, Srs. Eugênio Pacelli Mattar, Roberto
Antônio Mendes e João Alberto Mazoni Andrade, a: (a) discutir,
QHJRFLDU H GH¿QLU RV WHUPRV H FRQGLo}HV GD 2IHUWD 5HVWULWD GH
'HErQWXUHVHGR$YDOEFHOHEUDU PHGLDQWHDDVVLQDWXUD FRQMXQWD
de quaisquer 2 (dois) dos 3 (três) Diretores mencionados neste item
“(3)”, ou de 1 (um) Diretor acompanhado de procurador devidamente
FRQVWLWXtGRVWRGRV H TXDLVTXHU FRQWUDWRV HRX GRFXPHQWRV H VHXV
eventuais aditamentos, (c) praticar todos os atos necessários à
realização da Oferta Restrita de Debêntures, e à prestação do Aval,
incluindo, mas não se limitando, a formalização (i) em relação à
Oferta Restrita de Debêntures, da Escritura de Emissão e do Contrato
de Distribuição, do documento apartado por meio do qual a Fiança
VHUiRXWRUJDGDFDUWD GH¿DQoDH GHTXDLVTXHU RXWURVGRFXPHQWRV
relacionados à Oferta Restrita de Debêntures, incluindo as
declarações previstas na Instrução CVM 476; e (ii) em relação às
1RWDV 3URPLVVyULDV R $YDO QDV FiUWXODV H G FRQWUDWDU R
&RRUGHQDGRU/tGHUHRVGHPDLVSUHVWDGRUHVGHVHUYLoRVSDUDD2IHUWD
5HVWULWD LQFOXLQGR PDV QmR VH OLPLWDQGR R DJHQWH ¿GXFLiULR D
instituição prestadora dos serviços de escrituração das debêntures, a
instituição prestadora dos serviços de banco liquidante das
debêntures e os assessores legais, podendo, para tanto, negociar e
DVVLQDURVUHVSHFWLYRVFRQWUDWRV)LFDPDLQGDUDWL¿FDGRVWRGRVRV
DWRV Mi SUDWLFDGRV SHOD 'LUHWRULD GD /RFDOL]D )OHHW RX SRU VHXV
SURFXUDGRUHV GHYLGDPHQWH FRQVWLWXtGRV UHODFLRQDGRV jV PDWpULDV
descritas nos itens “(1)” a “(3)” acima. Encerramento e lavratura da
Ata: Sem mais deliberações, foram suspensos os trabalhos pelo
tempo necessário à lavratura desta ata em meio magnético, para
SRVWHULRUDSURYDomRSHORVSDUWLFLSDQWHV3DUD RV¿QVGHFHUWL¿FDomR
digital, a assinatura da documentação será realizada isoladamente
SHOR6U5REHUWR$QW{QLR0HQGHV&HUWLGmR'HFODURTXHHVWDpFySLD
¿HOGD DWD GH 5HXQLmR GR $VVHPEOHLD *HUDO ([WUDRUGLQiULD DFLPD
FRQVWDQWHTXHVHHQFRQWUDWUDQVFULWD QROLYURSUySULRDUTXLYDGRQD
VHGH VRFLDO GD /RFDOL]D )OHHW MXQWDPHQWH FRP D DVVLQDWXUD GRV
participantes em lista de presença: Localiza Rent a Car S.A.,
representada por seus Diretores Eugênio Pacelli Mattar e Roberto
Antônio Mendes. Belo Horizonte, 05 de outubro de 2017. Roberto
Antônio Mendes – Secretário.
LOCALIZA FLEET S.A.
Companhia Fechada
CNPJ: 02.286.479/0001-08
NIRE: 31300013014
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