Diário dos Municípios Mineiros, 02-04-2019
| Data de publicação | 02 Abril 2019 |
| Seção | Diário dos Municípios Mineiros |
Caderno 2 – PubliCações de TerCeiros e ediTais de ComarCas
circula em todos os municípios e distritos do estado ANO 127 – Nº 61 – 28 pÁGinas BELO HORIZONTE, TERçA-fEIRA, 02 dE ABRIL dE 2019
SUMÁRIO
Particulares e Pessoas Físicas ..............................................................1
Câmaras e Prefeituras do Interior ..........................................................22
Editais de Comarcas ....................................................................28
PUBLICAÇÕES DE TERCEIROS
E EDITAIS DE COMARCAS
Particulares e
Pessoas Físicas
44 cm -29 1210059 - 1
PLANEX S/A - CONSULTORIA DE PLANEJAMENTO E EXECUÇÃO
CNPJ 17.453.978/0001-01
ATIVO Saldos 2018 Saldos 2017
CIRCULANTE 12.905.065 11.194.111
Caixa ....................................................... 77.622 92.069
Bancos ...................................................... 1.964 82.527
Aplicações Financeiras ............................ 50 541
Clientes .................................................... 2.332.454 447.592
Serviços Executados a Faturar ................. 3.421.808 3.670.215
Impostos a Recuperar ............................... 286.274 152.742
Estoque de imóveis a Venda .................... 5.215.000 5.215.000
Créditos com Terceiros ............................ 1.569.892 1.533.424
NÃO CIRCULANTE ............................. 8.227.678 7.750.477
Realizável a Longo Prazo ...................... 4.912.046 4.594.667
Depósitos Judiciais ................................... 73.088 16.888
Créditos com Pessoas Ligadas ................. 252.736 -
Créditos com Terceiros ............................ - -
Contingências ........................................... 102.272 102.272
Imóveis para Venda ................................ 3.725.508 3.725.508
Participações em outras Empresas ........... 758.443 750.000
Investimentos .......................................... 2.114.282 1.724.929
Participação em Controladas e Coligadas 2.114.282 1.724.929
Imobilizado ............................................. 1.201.350 1.430.881
Imóveis ..................................................... 1.037.274 1.099.774
Máquinas e Equipamentos ....................... 591.305 591.305
Móveis e Utensílios .................................. 227.643 227.643
Veículos ................................................... 755.446 995.317
Equipamentos Informática e Softwares ... 1.178.327 1.178.327
Ferramentas e Instrumentos ..................... 9.958 9.958
Depreciações e Amortiz. Acumuladas (-) (2.598.603) (2.671.443)
TOTAL DO ATIVO .............................. 21.132.743 18.944.588
DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA EXERCÍCIOS
FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018 E 2017
(valores expressos em milhares de reais)
Exercício Exercício
Findo em Findo em
DISCRIMINAÇÃO 31/12/2018 31/12/2017
Fluxo de Caixa Prov. das Operações
Resultado do Exercício .................................. 914 (3.438)
Depreciação e Amortização ........................... 147 239
Baixa (Pagamento) de Depósitos Judiciais .... (56) 10
Redução (Aumento) em Créditos c/
Empresas/Pessoas Ligadas ............................. (650) 141
Aumento (Redução) em Débitos c/
Empresas/Pessoas Ligadas ............................. 183 (300)
Valor Residual do Imobiliz. de Uso Baixado (216) 123
Juros Pagos Sobre Financiamentos ................ 289 768
Resultado Líquido Ajustado ....................... 611 (2.457)
Redução (Aumento) em Clientes ................... (1.885) 122
Redução (Aumento) em Medições a Faturar . 248 (364)
Red. (Aum.) em Imp. e Contrib. a Compensar
(133) 67
Redução (Aum.) em Créd. Com Terceiros..... (36) 2.488
Aumento (Redução) em Fornecedores ........... (41) 50
Aumento (Red.) em Obrigações Trabalhistas 148 (562)
Aum. (Red.) em Obrig. Sociais e Tributárias 627 (224)
Aumento (Redução) em Credores Diversos .. 711 (155)
Aumento (Redução) em Dividendos a Pagar - (300)
Caixa Líquido Gerado (Utilizado) em
Atividades Operacionais .............................. (361) 1.122
Recursos Líquidos Prov. das Operações .... 250 (1.335)
Atividade De Investimento
Redução (Aum.) em Invest. Permanentes ...... 69 (76)
Aplicações no Imobilizado de Uso ................ (19) 368
Total da Atividade de Investimento............ 50 292
Atividade de Financiamento
Juros Pagos sobre Financiamentos ................. (289) (768)
Pagamento de Emprést. e Financiamentos ..... (520) (127)
Obtenção de Novos Emprést. e Financ. ......... 604 1.509
Dividendos Propostos .................................... - 179
Total da Atividade de Financiamento ........ (205) 793
Variação Líquida de Caixa e Equivalentes 95 (250)
Caixa e Equivalentes no Início do Exercício . 175 425
Caixa e Equivalentes no Final do Exercício .. 80 175
Total dos Efeitos de Caixa e Equivalentes . (95) (250)
DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PELA LEGISLAÇÃO SOCIETÁRIA PARA O
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018 - (valores expressos em reais)
Capital Realizado
Atualizado
Capital Social Reserva Legal Lucros (Prejuízos) Acumulados Total
SALDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017 ... 11.001.000 1.366.482 -2.791.357 9.576.125
Ações em Tesouraria .......................................... - -439.255 - -
Lucros Distribuídos ............................................ - - - -
Lucro ou (Prejuízo) Líquido do Exercício ......... - - 914.036 -
SALDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018 ... 11.001.000 927.227 -1.877.321 10.050.906
PASSIVO Saldos 2018 Saldos 2017
CIRCULANTE ..................................... 4.608.767 2.479.442
Fornecedores .......................................... 84.390 125.453
Obrig. Trabalhistas e Previdenciárias .... 1.248.065 792.763
Impostos e Contribuições ....................... 555.925 157.676
Empréstimos e Financiamentos ............ 1.805.801 1.200.000
Débitos com Terceiros ........................... 914.587 203.550
NÃO CIRCULANTE ........................... 6.473.071 6.889.021
Empréstimos e Financiamentos ............ 1.749.180 2.269.041
Parcelamentos ........................................ 4.540.890 4.619.980
Débitos com Terceiros ........................... 183.000 -
PATRIMÔNIO LÍQUIDO .................. 10.050.906 9.576.125
Capital Social ......................................... 11.001.000 11.001.000
Reserva Legal ......................................... 927.227 1.366.482
Prejuízos Acumulados ........................... -1.877.321 -2.791.357
TOTAL DO PASSIVO ........................ 21.132.743 18.944.588
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO PELA
LEGISLAÇÃO SOCIETÁRIA PARA O EXERCÍCIO FINDO
EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018 - (valores expressos em reais)
Saldos 2018 Saldos 2017
RECEITA OPERACIONAL
Receita da Prestação dos Serviços ......... 13.330.193 6.823.150
Receita de Aluguel ................................. 35.000 -
(-) Impostos e Contrib. sobre Receitas ... -1.672.695 -772.313
RECEITA OPERAC. LÍQUIDA ........ 11.692.498 6.050.836
CUSTO DOS SERV. PRESTADOS ..... -9.833.121 -6.591.379
LUCRO BRUTO .................................. 1.859.377 -540.543
(DESPESAS) RECEITAS .................. -945.341 2.897.037
Despesas Administrativas ...................... -2.189.879 -2.135.648
Despesas Comerciais ............................. -543.226 458.657
Despesas Tributárias .............................. -75.467 -274.753
Despesas Financeiras ............................. -862.635 -1.471.280
Receitas Financeiras ............................... 20.087 44.365
Dividendos de Empresas não Coligadas 358.500 273.000
Resultado de SCP ................................... - -
Despesas Indedutíveis ............................ -4.827 -2.545
Resultado Equivalência .......................... 2.136.354 1.005.262
Receitas não Operacionais ..................... 215.752 123.219
LUCROS ANTES DA CSLL .............. 914.036 -3.437.580
Contrib. Social sobre Lucro Líquido .... - -
LUCROS ANTES DO IRPJ ............... 914.036 -3.437.580
Imposto de Renda da Pessoa Jurídica ... - -
LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 914.036 -3.437.580
Prezados Acionistas, a Planex está publicando o balanço de 2018.
Cumprindo determinações legais e estatutárias, são apresentados a
seguir os Balanços Patrimoniais, as Demonstrações Financeiras e as
1RWDV([SOLFDWLYDVVREUH RVH[HUFtFLRV¿QGRVHP GHGH]HPEURGH
1 – CONTEXTO OPERACIONAL
A PLANEX S/A CONSULTORIA DE PLANEJAMENTO E
EXECUÇÃO é uma sociedade anônima de capital fechado, com sede
em Belo Horizonte/MG, tendo como objeto social principal a prestação
de serviços de consultoria, auditoria e assistência técnica nas áreas de
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMO NSTRAÇÕES
CONTÁBEIS PARA O S EXERCÍCIOS FI NDOS EM 31 DE
DEZEMBRO DE 2018 E 2017
PLANEX S/A
Consultoria de Planejamento e Execução
Mauricio Dias Fernandes
CREA/MG - 7.042/D
Leonardo Antunes da Conceição
CONTADOR - C RC - 65.786
2018 e 2017. A Empresa, neste exercício, mesmo com a notória crise
econômica que assola o país, no exercício de 2018, conseguiu aumentar
seu faturamento em relação ao ano de 2017 e consequentemente
melhorar o resultado do exercício em relação ao exercício anterior.
RELATÓRIO DA DIRETORIA
engenharia, arquitetura e urbanismo, e como atividades secundárias
à administração, operação e exploração de concessões públicas de
saneamento básico e terminais rodoviários de passageiros; serviços
de engenharia e execução de obras de construção civil e montagem
eletromecânica de unidades e complexos industriais; gerenciamento e
consultoria técnica em obras de unidades e complexos industriais, de
plantas industriais e a compra e venda de imóveis próprios.
2 – APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
As demonstrações contábeis foram elaboradas de acordo com os
e com vigência a partir de 01/01/2008, a Lei 11.638/07 alterou, revogou
e introduziu novos dispositivos à Lei 6.404/76, no que tange às práticas
contábeis adotadas no Brasil, com vistas à divulgação das informações
em consonância com as normas internacionais de contabilidade.
22 cm -28 1209362 - 1
LOG COMMERCIAL PROPERTIES E
PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF 09.041.168/0001-10 - NIRE 31.300.027.261
Companhia Aberta
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA A
SER REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2019
Log Commercial Properties e Participações S.A., sociedade por
ações, com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais,
na Avenida Professor Mário Werneck, 621, 10º andar, conjunto
2, Bairro Estoril, CEP 30455-610, com seus atos constitutivos
arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE
31.300.027.261, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.041.168/0001-
10, registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) como
companhia aberta categoria “A” sob o código 23272, com suas
ações negociadas no segmento do Novo Mercado da B3 S.A. –
Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) sob o código LOGG3 (“Companhia”),
vem pela presente, nos termos do artigo 124 da lei nº 6.404, de 15
de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por
Ações”), e dos artigos 3º e 5º da instrução CVM nº 481, de 17 de
dezembro de 2009, conforme alterada (“ICVM 481”), convocar os
senhores acionistas para reunirem-se em assembleia geral ordinária e
extraordinária da Companhia (“AGOE”), a ser realizada, em primeira
convocação, às 10:00 horas do dia 30 de abril de 2019 na sede da
Companhia, para examinar, discutir e votar a respeito da seguinte
ordem do dia: Em Assembleia Geral Ordinária: (i) Aprovar
as contas dos administradores, o relatório da administração e as
GHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVGD&RPSDQKLDDFRPSDQKDGDVGRUHODWyULR
DQXDOGRVDXGLWRUHVLQGHSHQGHQWHVUHIHUHQWHVDRH[HUFtFLRVRFLDO¿QGR
em 31 de dezembro de 2018; (ii) Aprovar a proposta de destinação
do lucro líquido relativo ao exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2018, a distribuição de dividendos e o orçamento de
capital da Companhia; (iii) Fixar o número de membros do Conselho
de Administração da Companhia; (iv) Eleger os membros do
Conselho de Administração, com prazo de mandato até a assembleia
geral ordinária da Companhia que deliberar sobre as demonstrações
¿QDQFHLUDVGR H[HUFtFLR VRFLDO GH GH GH]HPEUR GH H (v)
Fixar a remuneração anual global da administração da Companhia
para o exercício de 2019; Em Assembleia Geral Extraordinária: (i)
Aprovar a alteração do Plano de Outorga de Opção de Compra de
Ações da Companhia, aprovado em Assembleia Geral Extraordinária
realizada em 17 de novembro de 2010; (ii) Aprovar a atualização
GRFDSXW GR DUWLJR GR (VWDWXWR 6RFLDO GD &RPSDQKLD D ¿P GH
UHÀHWLUR DXPHQWR GH FDSLWDO KRPRORJDGR HP 5HXQLmR GR &RQVHOKR
de Administração da Companhia realizada em 20 de março de 2019;
(iii) Aprovar a alteração do parágrafo 1º do artigo 9º do Estatuto
6RFLDOGD&RPSDQKLDD ¿PGHÀH[LELOL]DUD FRQGXomRGRVWUDEDOKRV
das assembleias gerais pela mesa; (iv) Aprovar a consolidação do
Estatuto Social da Companhia, de modo a incorporar as alterações
aprovadas na Assembleia Geral Extraordinária; (v) Aprovar a
alteração dos jornais de grande circulação em que são publicados
os atos da Companhia; e (vi) Aprovar a lavratura da ata da AGOE
na forma de sumário dos fatos ocorridos, na forma do artigo 130,
§1º, da Lei das Sociedades por Ações, e a publicação da ata da
AGOE na forma do artigo 130, §2º, da Lei das Sociedades por
Ações, omitindo-se os nomes dos acionistas. Nos termos do artigo
126 da Lei das Sociedades por Ações, para participar da AGOE
os acionistas deverão apresentar à Companhia, com 48 (quarenta
e oito) horas de antecedência, aos cuidados do Departamento de
Relações com Investidores na sede da Companhia, os seguintes
documentos L FRPSURYDQWH H[SHGLGR SHOD LQVWLWXLomR ¿QDQFHLUD
depositária das ações escriturais de sua titularidade ou em custódia
e/ou, relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível
de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação
acionária, emitido pelo órgão competente datado de até 2 (dois) dias
úteis antes da realização da AGOE; (ii) instrumento de mandato,
devidamente regularizado na forma da lei e do Estatuto Social da
Companhia, em caso de participação por meio de representante, com
¿UPDUHFRQKHFLGDHLLLDWRVVRFLHWiULRVSHUWLQHQWHVTXH FRPSURYHP
os poderes de representação legal, conforme abaixo mencionado
e, quando aplicável, cópia simples do regulamento consolidado
do fundo, atualizado e vigente, devidamente registrado no órgão
competente. O representante da acionista pessoa jurídica deverá
apresentar cópia autenticada dos seguintes documentos, devidamente
registrados no órgão competente: (i) contrato ou estatuto social
consolidado, atualizado e vigente; e (ii) ato societário de eleição do
administrador que (a) comparecer à AGOE como representante da
referida pessoa jurídica, ou (b) outorgar procuração para que terceiro
represente a acionista pessoa jurídica. O acionista ou seu representante
legal deverá comparecer à AGOE munido de documento com foto
recente e validade nacional que comprove sua identidade. Ressalta-
se que os acionistas poderão participar da AGOE ainda que não
realizem o depósito prévio acima referido, bastando apresentarem
tais documentos na abertura da AGOE, conforme o disposto no § 2º
do artigo 5º da ICVM 481. Ainda, nos termos do § 1º do artigo 141
da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 1º da Instrução CVM
nº 165, 11 de dezembro de 1991, conforme alterada, os acionistas da
Companhia, representando, individual ou conjuntamente, no mínimo
5% (cinco por cento) do capital social com direito a voto, poderão
requerer a adoção do processo de voto múltiplo à Companhia. Nos
termos da ICVM 481, a Companhia adotará o sistema de votação à
distância, permitindo que seus acionistas enviem boletins de voto à
distância por meio do escriturador da Companhia, dos respectivos
agentes de custódia ou diretamente à Companhia, conforme
orientações constantes na Proposta da Administração. Os documentos
relativos às matérias a serem discutidas na AGOE encontram-se à
disposição dos acionistas para consulta na sede da Companhia e
nas páginas eletrônicas da Companhia (http://ri.logcp.com.br/), da
B3 (http://www.b3.com.br/) e da CVM (http://www.cvm.gov.br) na
rede mundial de computadores, em conformidade com as disposições
da Lei das Sociedades por Ações e regulamentação da CVM. Belo
Horizonte, 29 de março de 2019. Rubens Menin Teixeira de Souza -
Presidente do Conselho de Administração
16 cm -01 1210814 - 1
BBO PARTICIPAÇÕES S.A.
(Denominação social alterada para
BONSUCESSO HOLDING FINANCEIRA S.A.)
CNPJ nº. 02.400.344/0001-13 - NIRE/JUCEMG nº 31300012956
Ata da Assembleia Geral Extraordinária (doravante AGE) realizada
em 14/12/2018, lavrada na forma prevista no § 1º do art. 130 da lei nº
6.404, de 15/12/1976. 01 – Horário, data e local da AGE: às 10 (dez)
horas do dia 14 (quatorze) de dezembro de 2018 (dois mil e dezoito),
na sede social da BBO Participações S.A., doravante também
UHIHULGD VLPSOL¿FDGDPHQWH FRPR Sociedade, situada na Avenida
Raja Gabaglia, 1.143, 16º andar, Bairro Luxemburgo, CEP 30380-
403, Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. 02 – Convocação:
editais publicados nos jornais “Minas Gerais” (Caderno 2) e “O
Tempo”, ambos dos dias 04, 05 e 06 de dezembro de 2018, páginas
3, 8 e 6; e 24, 29 e 20, respectivamente. 03 – Presença: acionistas
titulares da totalidade das ações que dividem o capital da Sociedade,
FRQIRUPHDVVLQDWXUDV ODQoDGDV QR OLYUR SUySULR H QR ¿QDO GHVWD DWD
04 – Composição da Mesa: presidência e secretaria dos acionistas
e diretores Paulo Henrique Pentagna Guimarães e Gabriel Pentagna
Guimarães, ambos escolhidos pelos demais acionistas presentes. 05
– Ordem do dia: (i) mudança da denominação da Sociedade, com
a consequente alteração do art. 1º do estatuto social; (ii) autorização
para o Banco BS2 S.A. (doravante Banco), atualmente subsidiário
integral da Sociedade, através de AGE própria, aprovar “Plano de
Stock Option” (doravante Plano), prevendo a outorga de opção de
compra de ações de emissão do Banco, a favor de administradores,
executivos, colaboradores e terceiros. 06 – Deliberações tomadas:
instalada a Assembleia e debatidas as matérias constantes da ordem
do dia, foram aprovadas, pela unanimidade dos acionistas presentes,
as seguintes matérias: 06.1 – alteração da denominação da
Sociedade, de BBO PARTICIPAÇÕES S.A. para BONSUCESSO
HOLDING FINANCEIRA S.A., o que se opera sem solução de
continuidade de suas atividades, da composição dos seus Conselho de
Administração e Diretoria, da sua existência como ente personalizado,
e sem prejuízo da manutenção de todos os seus direitos e obrigações;
06.2 – alteração do art. 1º do estatuto social que, em decorrência
da mudança da denominação da Sociedade, passa a vigorar com a
seguinte redação: “Art. 1º - A Bonsucesso Holding Financeira S.A.
é uma sociedade por ações e reger-se-á pelo presente estatuto e pelas
disposições legais que lhe forem aplicáveis.”; 06.3 – autorização
para o Banco, atualmente subsidiário integral da Sociedade, através
de Assembleia Geral própria, aprovar um “Plano de Stock Option”
(“doravante Plano”), prevendo a outorga de opção de compra de
ações de emissão do Banco, a favor de administradores, executivos,
colaboradores e terceiros, até o limite de 6% (seis por cento) do
seu capital social, em ações preferenciais, sem direito a voto e sem
direito de preferência para os acionistas da Sociedade, no respectivo
aumento de capital, ou na venda de ações já existentes. Tendo em
vista que, até que ocorra o ingresso de novos acionistas no Banco,
ele continuará sendo uma companhia subsidiária da doravante
denominada Bonsucesso Holding Financeira S.A., o referido
“Plano” deverá ser aprovado pelo Conselho de Administração do
Banco, antes de ser submetido à apreciação de sua Assembleia
Geral; 06.4 – anexar a esta ata, como seu Anexo Único, uma versão
atualizada do estatuto social da Sociedade, aprovado pela Assembleia
Geral Extraordinária realizada em 29/04/2016, nele incorporando
as alterações promovidas nesta AGE, em seu art. 1º; e pela AGE de
30/11/2018, em seu art. 5º, mantidas as demais disposições daquela
consolidação. 07 – Encerramento - Nada mais havendo a ser tratado,
a reunião foi suspensa pelo tempo necessário à lavratura da presente
ata que, depois de lida e achada conforme, segue assinada por todos.
Belo Horizonte, 14 de dezembro de 2018. Assinam: Paulo Henrique
Pentagna Guimarães, Gabriel Pentagna Guimarães, Regina Maria
Pentagna Guimarães Salazar, Heloísa Maria Pentagna Guimarães
Henriques, Ricardo Pentagna Guimarães, Flávio Ladeira Guimarães,
Luiz Flávio Pentagna Guimarães, por si e por procuração de Maria
Beatriz Pentagna Guimarães, pelo Espólio de Humberto José Pentagna
Guimarães, Camila Artoni Pentagna Guimarães, Inventariante,
João Cláudio Pentagna Guimarães. Junta Comercial do Estado de
0LQDV*HUDLV &HUWL¿FR UHJLVWUR VRE R Q HP
da Empresa BONSUCESSO HOLDING FINANCEIRA S.A., Nire
31300012956 e protocolo 191170151 - 18/03/2019. Autenticação:
9E1FD4BC27D14477AD5EDBA735BA5446EBA1A3. Marinely de
3DXOD%RP¿P6HFUHWiULD*HUDO
10 cm -01 1210769 - 1
Balanços patrimoniais em 31/12/2018 e de 2017 (Valores expressos
em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
AMORA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. CNPJ: 11.513.324/0001-40
Demonstração dos resultados para os exercícios
findos em 31/12/2018 e de 2017 (Valores expressos em milhares de
reais, exceto quando indicado de outra forma)
ATIVO 2018 2017
Ativo circulante 5.643 5.560
Caixa e equivalentes de caixa 2 2
Estoques 5.594 5.520
Outros Créditos 47 38
Ativo não circulante 1 1
Imobilizado 1 1
Total do ativo 5.644 5.561
Passivo e Patrimônio Líquido 2018 2017
Passivo circulante 15 32
Obrigações trabalhistas e tributárias 13 8
Outras contas a pagar 2 24
Passivo não circulante 565 446
Partes relacionadas 565 446
Patrimônio líquido 5.064 5.083
Capital social 2.950 2.950
Reserva de capital 1.611 1.610
Reservas de lucros 503 523
Total do passivo e patrimônio líquido 5.644 5.561
2018 2017
(+/-) Despesas e receitas operacionais (37) (19)
Administrativas, comerciais e gerais (39) (21)
Outras receitas (despesas) operacionais 2 2
(+/-) Resultado financeiro (5) (3)
Resultado financeiro (5) (3)
( = ) Resultado antes
das provisões tributárias (42) (22)
( - ) Provisões tributárias
para IRPJ e CSLL - corrente (4) (4)
( = ) Lucro (prej.) líquido do exercício (46) (26)
DIRETORIA - Diretores: Marco Aurélio Teixeira de Souza;
Marcelo Costa Souza; Salomão Teixeira de Souza Filho.
Contador: Diogo Pinheiro Junqueira - CRC:MG - 113023/O-6
CONSELHO REGIONAL DE MEDICINA
DO ESTADO DE MINAS GERAIS
– EDITAL - TORNA PÚBLICA PENA DISCIPLINAR DE CENSURA
PÚBLICA EM PUBLICAÇÃO OFICIAL AO MÉDICO DR.FÚLVIO
BORTONE GODOY – CRMMG Nº 32.731. O Conselho Regional de
Medicina do Estado de Minas Gerais, em conformidade com o disposto
na Lei nº 3.268, de 30 de setembro de 1957, tendo em consideração os
termos do caput e § 2º artigo 101 do Código de Processo Ético-Pros-
sional (Resolução CFM 2.145/2016), e tendo em vista a decisão prola-
tada nos autos do Processo Ético-Prossional CRMMG nº 2.615/2016,
julgado pelo Pleno do Conselho Regional de Medicina do Estado de
Minas Gerais, torna público ter resultado ao médicoDR. FÚLVIO
BORTONE GODOY, inscrito neste Conselho sob o nº 32.731, a penali-
dade de CENSURA PÚBLICA EM PUBLICAÇÃO OFICIAL, prevista
na alínea “c”, do art. 22, da mencionada Lei, por infração aos artigos 17,
18 (Resolução CFM 1.974/11) e 115 do Código de Ética Médica (Reso-
lução CFM 1.931/2009). Belo Horizonte, 02 de abril de 2019. Cons.ª
Cláudia Navarro Carvalho Duarte Lemos –Presidente.
4 cm -01 1210824 - 1
Documento assinado eletrônicamente com fundamento no art. 6º do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.
A autenticidade deste documento pode ser verificada no endereço http://www.jornalminasgerais.mg.gov.br/autenticidade, sob o número 320190401192725021.
2 – Terça-fe ira, 02 de abril d e 2019 PubliCações de TerCeiros e ediTais de ComarCas minas Gerais - Caderno 2
KROTON EDUCACIONAL S.A. E SUAS CONTROLADAS
CNPJ/MF nº 02.800.026/0001-4
Relatório da Administração 2018
Aos Acionistas,
Atendendo às disposições legais, a Administração da Kroton Educacional S.A. - “Kroton” ou
“Companhia” - tem a satisfação de apresentar o Relatório da Administração e as Demonstrações
Financeiras da Companhia referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2018, em
comparação com o ano de 2017. As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e
estão apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronuncia-
mentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). Além disso, foram prepara-
das e estão apresentadas de acordo com os Padrões Internacionais de Demonstrações Financeiras
- International Financial Reporting Standards (IFRS) - emitidos pelo International Accounting
Standards Board (IASB). Sobre a Kroton: A Kroton (B3: KROT3; OTCQX: KROTY) é uma
organização educacional privada em atuação há mais de 50 anos e presente em todos os estados
brasileiros com uma ampla oferta de serviços educacionais que vai do jardim de infância até a
pós graduação. Ao final de 2018, a Kroton contava com 856 mil alunos no Ensino Superior
Presencial e a Distância, por meio de suas 143 unidades de Ensino Superior e 1.310 polos cre-
denciados de Ensino a Distância, além de oferecer Ensino Preparatório por meio da LFG, cursos
livres e de idiomas. Em 11 de outubro de 2018, a Kroton concluiu a aquisição da SOMOS Edu-
cação S/A., controladora do principal grupo de Educação Básica do Brasil, tornando-se uma
plataforma completa de educação com atuação relevante em todos os segmentos por meio de um
portfólio completo e integrado, abrangendo Sistemas de Ensino, Operação de Escolas Próprias,
Gestão de Contratos, Soluções com Tecnologia Integrada, Soluções de contraturno, Material
Didático Digital e/ou Impresso com Assessoria Pedagógica e Formação de Professores. Na Edu-
cação Básica, a operação consolidada da Kroton terminou o ano com 33 mil alunos distribuídos
em 46 escolas próprias, 27 mil alunos distribuídos em 134 unidades da Red Balloon, bem como
1,3 milhão de alunos atendidos por aproximadamente 4 mil escolas associadas utilizando as so-
luções de sistemas de ensino, livros didáticos e conteúdos diversos. Ao final de 2018, a Kroton
contava também com 30.691 colaboradores. Mensagem da Administração: Durante um impor-
tante processo de planejamento estratégico, iniciado no fim de 2017 e finalizado no início do ano
passado, a Kroton estabeleceu os alicerces que sustentariam a geração de valor futuro da Com-
panhia. Os 110 líderes envolvidos dedicaram mais de 4 mil horas, ao longo de oito meses de
trabalho, no esforço de revisitar o direcionamento da nossa Companhia com o objetivo de man-
tê-la na vanguarda do segmento educacional. Como resultado, foram definidos quatro grandes
pilares estratégicos: Sucesso do Aluno; Crescimento Orgânico e Inorgânico; Eficiência Opera-
cional e Financeira. Todos estes suportados por uma profunda Transformação Digital. Já em
2018, começamos a ver os frutos desse planejamento. A criação da holding Saber, a aquisição de
colégios de renome em diferentes regiões do Brasil e a conclusão da aquisição da SOMOS
Educação foram importantes conquistas, que marcaram o retorno da Kroton às suas origens -
afinal, a Educação Básica foi o segmento que deu início às nossas atividades na década de 1960.
Agora, atuamos em Educação Básica por meio de três unidades de negócios: Gestão de Escolas;
Livros didáticos e paradidáticos para programas oficiais (PNLD); e Soluções Integradas (K-12).
Por meio da unidade de negócios Soluções Integradas K12 oferecemos às escolas de Educação
Básica uma plataforma completa de produtos, soluções e serviços suportados por tecnologia,
abrangendo a Educação Infantil, o Ensino Fundamental e o Ensino Médio. Presentes em todas as
regiões do Brasil, temos a capacidade de atender a todas as necessidades educacionais por meio
da entrega de soluções inovadoras, de qualidade, personalizadas e ao longo de todo ciclo de
aprendizagem, dentro e fora da sala de aula, incluindo plataformas tecnológicas de apoio ao en-
sino-aprendizagem e à avaliação, metodologia, formação de professores e material didático (por
meio de livros didáticos, sistemas de ensino ou a combinação de ambos, por meio digital e/ou
impresso). Para viabilizar essa plataforma integrada, nos últimos meses, a estratégia comercial
da SOMOS foi revista, criando uma nova abordagem. O “go-to-market” foi totalmente reformu-
lado, as forças comerciais, que antes acessavam a escola oferecendo produtos e serviços isola-
dos, agora têm a perspectiva de plataforma integrada de serviços. É uma mudança relevante que
inaugura uma nova fase no relacionamento entre a SOMOS e as escolas parceiras. No Ensino
Superior, continuamos expandindo os projetos de crescimento iniciados em anos anteriores. Fo-
ram adicionadas 20 novas unidades no Ensino Presencial, adquiridas 6 instituições regionais e
credenciadas mais 12 unidades pelo MEC, que já estão participando do processo de captação em
2019. No EAD, foram implementados 200 novos polos apoiando o crescimento da Companhia e
ajudando a expandir a oferta de produtos. Com essas iniciativas, a Kroton aumenta cada vez mais
a sua capilaridade e penetração no mercado brasileiro, ofertando uma educação de qualidade
alinhada às demandas do mercado de trabalho e transformadora para a vida de milhares de alu-
nos. Mas todos os esforços de expansão têm um custo inicial e temporal uma vez que essas novas
unidades estão apenas em um estágio inicial de maturação. Esse custo de implementação, as
pressões oriundas da mudança no perfil dos alunos da base e o aumento no número de formaturas
foram os grandes obstáculos a serem superados ao longo do ano. Entretanto, com a divulgação
desse resultado, já podemos dizer que a Kroton conseguiu, mais uma vez, atingir e ultrapassar os
seus objetivos. Mesmo considerando todos os fatores mencionados acima, além de um cenário
econômico adverso e um quadro competitivo bastante acirrado, registramos crescimento nos
dois processos de captação de alunos conduzidos no ano e superamos o guidance projetado no
início de 2018, o que demonstra a resiliência da Companhia e reforça sua capacidade de execu-
ção mesmo em ambientes desafiadores. Além de todos os projetos desenvolvidos na Educação
Básica e no Ensino Superior em 2018, a Kroton deu importantes passos em sua estratégia de
Transformação Digital. Como parte fundamental da criação de uma cultura digital, a Kroton
optou pela implantação de metodologias ágeis de desenvolvimento de sistemas, buscando a inte-
gração da área de tecnologia com as áreas de negócio e escolheu o SAFe (Scaled Agile Fra-
mework) como referência metodológica para suportar esse movimento. O processo de implanta-
ção foi iniciado em abril e concluído com sucesso em outubro de 2018. Atualmente, 100% da
equipe de desenvolvimento utiliza a nova metodologia. Ao todo, mais de 600 colaboradores,
divididos em 53 times ágeis, utilizam o SAFe. Se por um lado o SAFe foi um movimento interno
de consolidação da cultura digital, era necessário também ter um caminho aberto para a inovação
que acontece em outras empresas do Brasil e do mundo e, para isso, no início de 2018, a Kroton
começou a estruturar como seria o seu programa de inovação aberta. Em junho, firmou parceria
com o Cubo Itaú para a criação do maior ecossistema de startups de educação da América Latina,
o “Cubo Education by Kroton”. Mais de 230 edtechs já foram analisadas e algumas já estão
executando experimentos e testes com grande potencial de transformação e simplificação de
processos administrativos e acadêmicos. Nesse processo de aproximação, o foco é a identifica-
ção de empresas que pensem em soluções disruptivas sobre as questões educacionais no mundo.
Para 2019, a perspectiva da Companhia é ainda mais promissora. Teremos os novos campi em
estágios mais avançados de maturação, os produtos de parcelamento mais maduros e uma evolu-
ção importante da integração com a Somos, com captura adicional de sinergias. Isso deverá
permitir resultados novamente sólidos, com destaque para a melhor geração de caixa, a qual será
um dos principais focos da Administração. Se a história apresentada até agora nos enche de or-
gulho e satisfação, o que vem pela frente é ainda mais motivante. Temos convicção de que esta-
mos trabalhando para construir um legado que transformará não apenas nossa cultura organiza-
cional, mas também toda a Educação brasileira. Ambiente Macroeconômico: O ano de 2018
apresentou uma lenta recuperação econômica, com incertezas em relação ao cenário político e
alta volatilidade cambial. O dólar apresentou uma cotação média no ano de R$3,68/US$, acima
da cotação média de R$3,19/US$ registrada em 2017, sendo que a cotação mínima de R$3,15/
US$ foi registra em janeiro, ou seja, logo no início do ano, enquanto a cotação máxima de
R$4,21/US$ foi verificada no meio do cenário eleitoral, em setembro. Por sua vez, o PIB apre-
sentou alta de 1,1% em 2018, mantendo o mesmo desempenho apresentado em 2017, com o PIB
per capita subindo 0,3%, frente a 0,2% no ano anterior. Adicionalmente, observou-se uma recu-
peração no Índice de Confiança do Consumidor (ICC) ao final do ano, registrando 93,8 pontos
em dezembro, maior nível desde abril de 2014, enquanto o Índice de Confiança Empresarial
(ICE) encerrou o ano em 95,9 pontos, o maior patamar desde março de 2014. Estes resultados
foram amparados pelo controle no nível de inflação, medido pelo Índice Nacional de Preços ao
Consumidor Amplo (IPCA), que atingiu 3,75% em 2018, dentro da meta estabelecida pelo Go-
verno Federal. A taxa básica de juros permaneceu praticamente estável ao longo de 2018, ini-
ciando o ano em 7,00%, sendo reduzida para 6,75% em fevereiro, 6,50% em março e permane-
cendo neste patamar até o final do ano. Por fim, também contribuiu para a alta da confiança a
ligeira melhora no nível de desemprego. Após atingir 13,1% no trimestre encerrado em março de
2018, a taxa média de desemprego, medida pela Pesquisa Nacional por Amostra de Domicílios
(PNAD) - Contínua, caiu para 11,6% no trimestre encerrado em dezembro, impactando 12,2
milhões de brasileiros. Considerando que o indicador que mais impacta as operações da Kroton
é o nível de desemprego, que continua elevado, a Companhia continuou implementando e bus-
cando novas alavancas de eficiência operacional e financeira, mantendo seu foco no sucesso de
seus alunos, medido por meio da combinação da qualidade acadêmica, empregabilidade e expe-
riência do aluno em todas as suas dimensões (experiência física e digital em temas acadêmicos e
administrativos). Aquisição SOMOS: Em 23 de abril de 2018, foi celebrado Contrato de Com-
pra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato”) para compra de participação societária re-
presentando o controle da SOMOS Educação S.A. (“SOMOS”) (“Operação”), tendo por vende-
dores determinados fundos de investimentos geridos pela Tarpon Gestora de Recursos S.A.
(“Vendedores”). Após o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”) aprovar a
operação no dia 19 de setembro de 2018, a Companhia concluiu a Operação em 11 de outubro de
2018. Por meio de sua controlada SABER, a Companhia comprou dos Vendedores 192.275.458
ações ordinárias de emissão da SOMOS, que representam aproximadamente 73,35% do capital
social total e votante da SOMOS, ao preço de R$ 23,71 por ação, totalizando R$ 4,6 bilhões
(“Preço”). Desse total, R$ 4,1 bilhões foram pagos à vista e R$ 450 milhões alocados em parce-
la retida, mediante depósito nas contas vinculadas em nome dos Vendedores. Em 9 de novembro
de 2018, a SABER submeteu à Comissão de Valores Mobiliários - CVM e à B3 S.A. - Brasil,
Bolsa, Balcão o pedido de registro de oferta pública obrigatória para a aquisição das ações rema-
nescentes de emissão da SOMOS cumulados com pedido de cancelamento de registro de com-
panhia aberta da SOMOS perante a CVM (“OPA”) e consequente saída da SOMOS do Novo
Mercado. Esta aquisição promove uma total complementariedade da atuação no segmento de
Educação Básica, por meio de produtos, serviços e plataformas digitais com atuação nacional e
alto nível de qualidade. Além de ser um passo estratégico relevante, a aquisição de um competi-
dor de destaque nesse segmento deve permitir uma maior diversificação de mercado e fontes de
receita para a Companhia, além de propiciar sinergias e ganhos de eficiência. A Somos e suas
controladas têm como principais atividades (i) editar, comercializar e distribuir livros didáticos,
paradidáticos e apostilas, especialmente com conteúdo educacionais, literários e informativos e
sistemas de ensino; (ii) ofertar, por meio de suas escolas, educação básica, cursos preparatórios
pré-universitários, cursos de idioma para crianças e adolescentes; (iii) soluções educacionais
para ensino técnico e superior, entre outras atividades complementares, tais como o desenvolvi-
mento de tecnologia da educação com serviços para gestão e formação complementar. O portfó-
lio completo de soluções está estruturado com as principais marcas, referências de qualidade,
Editora Ática, Editora Scipione, Editora Saraiva, Editora Érica, Anglo, pH, SER, GEO, OLEM,
Ético, Colégio pH, Sigma, Motivo, Maxi, Anglo 21, Colégio Integrado e Red Balloon. Desem-
penho Operacional: No segmento de Ensino Superior, a Companhia encerrou o ano de 2018
com 856.197 alunos, incluindo 815.332 alunos matriculados em cursos de Graduação (Presen-
cial e a Distância ou EAD) e 40.865 alunos em cursos de Pós-graduação (Presencial e a Distân-
cia). Esse número representa uma queda de apenas 2,3% frente à base de alunos registrada em
2017 refletindo o maior número de formaturas observadas no período em razão das fortes safras
de captação verificadas em 2013 e 2014, além da mudança no perfil da base, com a redução no
número de alunos FIES (que, tradicionalmente, apresentavam menor evasão) e com o aumento
dos alunos matriculados na modalidade 100% online de EAD (que possuem maior propensão a
evadir). Adicionalmente, toda a incerteza política e econômica verificada no período e a manu-
tenção de um alto nível de desemprego contribuíram para pressionar os indicadores de evasão.
Por outro lado, fica evidente a resiliência e o acerto da estratégia comercial adotada pela Kroton
que conseguiu resultados robustos e crescentes de captação nos dois processos conduzidos em
2018, mesmo levando em consideração o cenário competitivo mais acirrado. Isso apenas reforça
a força das marcas e um portfólio de cursos alinhado com as demandas de mercado. A Kroton
encerrou o ano com 90.691 alunos FIES, uma redução de 37,4% em relação à posição do final
de 2017, representando 25,3% da base de Graduação Presencial e 11,1% da base de Graduação
total, quedas de 13,3 p.p. e 6,1 p.p., respectivamente, na comparação anual. O FIES continua
tornando-se cada vez menos representativo para a Kroton, com captações marginais e um au-
mento no nível de formaturas do produto. Para ilustrar esse comportamento, no último processo
de captação do segundo semestre de 2018, o FIES foi responsável por menos de 3% da captação
de graduação do segmento Presencial e por apenas 1% da captação total de graduação da Com-
panhia. Essa redução do FIES foi compensada por um crescimento na base de alunos pagantes e
pelos produtos de parcelamento próprios oferecidos pela Kroton. Desde 2015, a Kroton oferta o
Parcelamento Especial Privado (PEP) que hoje está disponível em dois formatos: PEP30 ou
PEP50. No PEP30, o aluno inicia o ciclo pagando 30% da mensalidade, passando para 40%,
50% e 60%, nos anos subsequentes, permanecendo no percentual maior inclusive no período de
amortização, enquanto no PEP50, o estudante paga 50% da mensalidade durante todo o curso e
período de amortização. Especificamente, em relação ao período de amortização, ambos têm,
depois de formado, o mesmo período do curso para quitar o débito acumulado, sem adição de
juros, mas com mensalidades reajustadas anualmente. A Kroton permanece com a postura con-
servadora nos aspectos de reconhecimento de AVP (Ajuste ao Valor Presente) na receita e provi-
sionamento de 50% sobre a parte parcelada de todos os alunos do PEP. Ao final de 2018, a
Companhia contava com 58,9 mil alunos PEP, equivalente a 16,5% da base de Graduação Pre-
sencial e 7,3% da base de Graduação total, altas de 3,4 p.p. e 1,4 p.p., respectivamente, frente à
posição de 2017. A Kroton também oferece o PMT (ou PEP temporário), que consiste na opção
de parcelamento das primeiras mensalidades para os alunos que ingressaram tardiamente em
seus cursos. Em vez de isentar essas mensalidades, a Kroton começou a oferecer essa opção para
os novos alunos de Ensino Presencial a partir do segundo semestre de 2016 e, também, para os
estudantes de EAD a partir do primeiro semestre de 2017. Desta forma, a Companhia continua
atraindo calouros, viabilizando suas matrículas tardias, sem abrir mão de receitas por meio de
bolsas ou descontos. Vale ressaltar que a Kroton adota uma prática contábil idêntica ao PEP para
o PMT no que tange ao ajuste a valor presente da receita e ao provisionamento de perdas de 50%
dos valores parcelados. Adicionalmente, o saldo dessas mensalidades em aberto vence automa-
ticamente se o aluno evadir ao longo do curso, da mesma forma que acontece com o PEP. Por
meio da marca LFG, a Companhia oferta cursos preparatórios focados no exame da Ordem dos
Advogados do Brasil (OAB) e em concursos para carreiras públicas. Sempre posicionada como
referência em cursos preparatórios, a LFG registrou uma base média de alunos de 26.961 no
4T18 (cabe destacar que estes alunos não foram considerados no número de alunos de Ensino
Superior reportado anteriormente), um aumento de 9,1% face ao mesmo período de 2017, refle-
tindo os esforços realizados no último ano para melhorar a operação como um todo. A Kroton
também oferece cursos livres de curta duração, que permitem ao aluno aumentar seus conheci-
mentos em diferentes áreas de concentração, como Gestão, Educação, Exatas e Idiomas. No
4T18, havia 76.712 alunos matriculados nestes cursos (também não considerados no número de
alunos de Ensino Superior reportado acima), representando uma queda de 20,6% na comparação
anual. Dentro da estratégia de expansão da Companhia já comentada, a Kroton criou a Saber,
uma holding exclusivamente dedicada ao mercado de Educação Básica. Inicialmente, a Saber
realizou as primeiras aquisições de escolas próprias, que foram os colégios Leonardo da Vinci e
Lato Sensu, referências de qualidade nas regiões de Vitória (ES) e Manaus (AM), respectiva-
mente. Logo em seguida, veio o passo mais estratégico, transformador e que será capaz de criar
uma disrupção no setor, que foi a aquisição da Somos. Após a incorporação da Somos realizada
em 11 de outubro, a Saber passou a contar com uma plataforma completa de soluções, produtos
e serviços para todo o setor de Educação Básica no Brasil, atendendo cerca de 32,7 mil alunos
matriculados nas 46 escolas próprias do grupo, 27,5 mil alunos em cursos das 134 unidades de
idiomas, 1,3 milhão de alunos em escolas particulares parceiras, além de alcançar mais de 33
milhões de alunos de escolas públicas por meio do PNLD (Programa Nacional do Livro Didáti-
co). A Saber também se tornou uma importante comunidade de professores usuários de seus
produtos e serviços no Brasil, com aproximadamente 85 mil profissionais no ensino privado e
1,7 milhão de professores da rede pública. A Saber será responsável por marcas de instituições,
sistemas de ensino e editoras reconhecidas, como Pitágoras, PH, Anglo, Leonardo da Vinci, Lato
Sensu, Red Balloon, editoras Ática, Scipione e Saraiva, entre outras, com presença em todos os
estados brasileiros e oferecendo propostas pedagógicas diferenciadas, com ferramentas tecnoló-
gicas que englobam todos os estágios do aprendizado da criança.
Avaliações do Ministério da Educação (MEC):
Indicador Menor que 3 Igual a 3 Maior que 3 Igual ou Maior que 3
Conceito de Curso (CC) 0,8% 41,4% 57,9% 99,3%
Conceito Institucional (CI) 0,0% 54,4% 45,6% 100,0%
Ao final de 2018, 99,3% dos cursos da Kroton e 100,0% das instituições possuíam conceitos
satisfatórios e excelentes, resultado da contínua evolução na qualidade do ensino e serviços
educacionais prestados aos alunos. Em relação aos resultados regulatórios de 2017 (divulgados
pelo MEC no final de 2018), 44% dos cursos da Kroton apresentaram notas ENADE satisfató-
rias, melhorando 15 pontos percentuais frente a 2014, última vez que os cursos de ciências exa-
tas, engenharias e licenciaturas foram avaliados, beneficiados pela implementação do modelo
acadêmico KLS 2.0 a partir do segundo semestre de 2015. Em relação ao IDD, ou Indicador de
Diferença de Desempenho entre o ENADE e o ENEM, 70%, dos cursos da Kroton atingiram
notas satisfatórias, patamar praticamente estável frente aos 73% registrados em 2014, sendo que
21 cursos obtiveram a nota máxima de 5. Esse indicador é extremamente importante, pois atesta
a efetiva evolução no aprendizado do aluno desde que entra no Ensino Superior até se formar.
O Conceito Preliminar de Curso (CPC) registrou 75% de cursos com notas satisfatórias, enquan-
to 96% das instituições Kroton obtiveram notas satisfatórias no Índice Geral de Cursos (IGC), o
que se compara a 86% na média para instituições privadas e 92% para instituições públicas. Es-
tes indicadores foram muito positivos e refletem os esforços e investimentos que a Kroton dire-
ciona à excelência de ensino, inovação e melhoria da experiência do aluno. Desempenho Finan-
ceiro: Exceto quando indicado de forma diferente, os dados financeiros utilizados para a
elaboração das análises a seguir refletem o resultado consolidado da Kroton, incluindo os 80 dias
do resultado da Somos contados a partir da aquisição desta Companhia. • Receitas Bruta e Líqui-
da - a Kroton encerrou o exercício social de 2018 com receita bruta de R$ 7.903,4 milhões, um
aumento de 10,5% frente ao ano anterior, como consequência dos sólidos desempenhos alcança-
dos nos últimos processos de captação e da melhora no mix de cursos, conseguindo compensar
a redução no número de alunos e a venda de ativos. Contribuiu também para esse resultado, a boa
performance observada no segmento de pós-graduação, que recentemente passou por um proces-
so de reestruturação, e o forte desempenho alcançado na Educação Básica, tanto em relação à
aquisição da Somos quanto no que diz respeito à evolução consistente no número de coleções
vendidas, além da adição das escolas próprias no portfólio da Companhia. Estes efeitos mais do
que compensaram a perda de receita com a venda de ativos (FAIR, FAC/FAMAT) realizada em
2017. Com isso, a receita líquida totalizou R$ 6.060,7 milhões ou 9,0% superior em relação a
2017, e em linha com o comportamento observado na receita bruta. • Custos de Produtos Vendi-
dos e de Serviços Prestados - em 2018, os custos totais da Kroton atingiram R$ 2.268,8 milhões,
ou 37,4% da receita líquida, queda de 0,5 p.p. em relação ao ano anterior, beneficiados pelos
contínuos ganhos de eficiência, além de austeridade nos diferentes tipos de gastos que mais do
que compensaram os custos de implementação das novas unidades do Ensino Superior e a incor-
poração de ativos de Educação Básica que possuem maior estrutura de custos. Os custos de ser-
viços prestados representaram 91,9% do total dos custos, em linha com a maior representativida-
de das operações de Ensino Superior na Companhia. • Os custos de produtos vendidos estão
principalmente relacionados aos custos de produção editorial e à impressão de material didático
vendido às Escolas Associadas de Educação Básica. Em 2018, esses custos alcançaram R$ 183,9
milhões, o equivalente a 24,8% da receita líquida de Educação Básica, redução de 8,4 p.p. na
comparação anual, refletindo a incorporação da Somos no resultado. • Os custos de serviços
prestados estão majoritariamente relacionados à operação das unidades de Ensino Superior. Em
2018, estes custos atingiram R$ 2.084,9 milhões, representando 34,4% da receita líquida conso-
lidada, queda de 3,0 p.p. frente a 2017, refletindo os ganhos de escala e as iniciativas de eficiên-
cia e otimização da estrutura de despesas da Companhia, com destaque para o rollout do softwa-
re de Pesquisa Operacional e modelo acadêmico KLS 2.0, que otimizam a carga horária e o uso
da infraestrutura nas unidades presenciais. Outros projetos relevantes incluem (i) a redução de
custos promovida pelo projeto de strategic sourcing; (ii) o aumento das disciplinas interativas
(DIs) na grade curricular; e (iii) a maior eficiência na operação de EAD, incluindo a otimização
do processo de tutoria online e aumento na proporção de alunos 100% online, que possuem uma
estrutura de custos mais enxuta. • Lucro Bruto e Margem Bruta - o lucro bruto atingiu R$ 3.791,9
milhões no exercício de 2018, crescimento de 9,9% em relação ao ano anterior, com uma mar-
gem de 62,6%, superior em 0,5 p.p., refletindo a maior receita e eficiência nas operações, con-
forme descrito acima e parcialmente compensadas pela incorporação da Somos no resultado.
• Despesas Operacionais - as despesas operacionais totalizaram R$ 2.547,0 milhões, equivalente
a 42,0% da receita líquida, um aumento de 10,4 p.p. na comparação anual. As despesas operacio-
nais são distribuídas em três grandes linhas: • Despesas Gerais e Administrativas: são derivadas
dos segmentos de negócios e incluem, principalmente, despesas com pessoal administrativo,
consultorias, viagens e serviços de terceiros. Esse grupo de despesas alcançou R$ 1.052,0 mi-
lhões em 2018, 17,4% da receita líquida, uma alta de 2,3 p.p. frente a 2017, como resultado da
incorporação de parte do resultado da Somos no 4T18, parcialmente compensado pelas iniciati-
vas de otimização organizacional realizadas. • Despesas com Vendas: são despesas com equipe
comercial, propaganda e marketing e Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa (PCLD).
Em 2018, esse grupo registrou R$ 1.502,6 milhões, equivalente a 24,8% da receita líquida, alta
de 7,8 p.p. frente a 2017: • Equipe comercial, propaganda e marketing e direitos autorais: juntas,
essas despesas somaram R$ 848,4 milhões, representando 14,0% da receita líquida, elevação de
7,5 p.p. em relação a 2017, refletindo a consolidação da Somos e todas as despesas comerciais
referentes à prospecção de clientes para o ano letivo de 2019, além da (i) antecipação das cam-
panhas comerciais para o processo de captação do Ensino Superior, (ii) da promoção da marca
para o início de operação em um número relevante de novas praças, tanto em relação às novas
unidades do segmento presencial quanto em relação aos novos polos de EAD, e (iii) do ambien-
te competitivo mais acirrado. • Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa (PCLD): a Kroton
utiliza um modelo de provisionamento de perdas com recebíveis de alunos fundamentado no
comportamento histórico e nas tendências das curvas de recuperação desses recebíveis ao longo
de um ciclo de 365 dias. O montante da PCLD que é constituído cobre todo esse ciclo de recebi-
mento, desde o mês de seu faturamento. Os valores não recebidos em até 365 dias são integral-
mente baixados de nosso Ativo. Em contrapartida, todos os recebimentos relacionados a títulos
já baixados acima de 365 dias são reconhecidos diretamente ao resultado. Conforme esse crité-
rio, o montante de PCLD para o ano de 2018 totalizou R$ 654,2 milhões, ou 10,8% da receita
líquida, proporção 0,3 p.p. acima do montante registrado em 2017, refletindo, principalmente, o
aumento da base de alunos utilizando os produtos de parcelamentos, como o PEP e o PMT, para
os quais a Kroton adota uma postura conservadora de provisionamento de 50% sobre o saldo
parcelado de todos os alunos. Finalmente, esse indicador também foi pressionado pela piora nos
índices de desemprego e aumento na base de alunos EAD 100% online, que possuem maior
propensão a evadir, além da incorporação da Somos no resultado. • Outras Receitas/Despesas
Operacionais/Equivalência Patrimonial: o resultado dessa linha situou-se em R$ 7,6 milhões
negativos em 2018, representando 0,1% da receita líquida, uma reversão em relação ao ano an-
terior que foi positivamente impactado pelo ganho de capital advindo da alienação da FAIR e
FAC/FAMAT. • EBITDA - em 2018, a Kroton registrou um EBITDA ajustado pelas despesas não
recorrentes de R$ 2.456,4 milhões, com uma margem de 40,5%, queda de 3,6 p.p. em relação ao
ano anterior. Esse resultado é consequência das pressões oriundas da mudança no perfil dos
alunos na base, com um maior nível de provisionamento para suportar os produtos de parcela-
mento, além da manutenção de um ambiente econômico desafiador e do aumento de custos e
despesas referentes às novas unidades e à incorporação com a Somos. Ressalta-se que o item
juros e mora sobre mensalidades em atraso estão incluídos no montante do EBITDA. Se incluí-
dos as despesas e eventos não recorrentes (R$ 369,2 milhões negativos, relacionados à incorpo-
ração da Somos, expansão, rescisões, reestruturação de unidades, projetos de M&A e outros
projetos), o EBITDA seria de R$ 2.087,1 milhões em 2018, com uma margem de 34,4%, um
número 6,2 p.p. inferior na comparação anual, como consequência dos gastos extraordinários
referentes à aquisição de um ativo transformador como a Somos. • Endividamento - a Kroton
finalizou o exercício de 2018 com uma dívida líquida de R$ 5.455,7 milhões, uma inflexão em
relação ao caixa líquido apresentado no ano anterior, como resultado da dívida captada para fazer
frente ao pagamento da Somos. Essa dívida refere-se às 550.000 debêntures simples, não conver-
síveis em ações, que totalizam os R$ 5,5 bilhões levantados em agosto de 2018. Essa foi a maior
captação feita na história por empresas não financeiras, o que destaca a visão de perenidade e
solidez financeira da Companhia frente ao mercado. Adicionalmente, a Kroton também conta
com recebíveis de curto e longo prazos relacionados às alienações de Uniasselvi e FAIR/FAC/
FAMAT. Dessa forma, se adicionarmos todos os recebíveis de curto e longo prazos, a dívida lí-
quida fica um pouco menor, ou R$ 5,0 bilhões. No entanto, é importante frisar que o atual pata-
mar de endividamento é consistente com os projetos da Companhia e inferior ao covenant acor-
dado com os debenturistas. • Resultado Financeiro - o resultado financeiro alcançou R$ 134,5
milhões positivos, uma redução de 40,5% frente a 2017, refletindo o maior volume de encargos
financeiros decorrentes da dívida captada. • Imposto de Renda e Contribuição Social - Imposto
de Renda e Contribuição Social totalizaram R$ 13,5 milhões positivos, ante os R$ 38,3 milhões
negativos registrados em 2017. • Lucro Líquido - o lucro líquido foi de R$ 1.403,7 milhões em
2018, 25,4% inferior ao registrado em 2017, com uma margem de 23,2%, piora de 10,7 p.p.
frente a 2017, refletindo o aumento dos níveis de depreciação derivado dos investimentos em
produção de conteúdo e tecnologia, que possuem vida útil depreciável mais curta, a menor recei-
ta líquida em função dos encargos da dívida, os gastos não recorrentes com a aquisição da So-
mos, bem como a venda de ativos realizada no final de 2017. • Investimentos - o total de inves-
timentos na Kroton sem considerar os números da Somos, atingiu R$ 439,7 milhões,
equivalente a 7,9% da receita líquida, redução de 0,9 p.p. na comparação anual. A maior parte
desse investimento foi destinada aos projetos de desenvolvimento de conteúdo, de sistemas e de
licenças de software que acompanham a ampliação de portfólio que a Kroton tem feito nos últi-
mos anos, principalmente com os novos cursos de EAD Premium. Outro grande dispêndio foi
direcionado para ampliações e benfeitorias nas unidades atuais, necessárias para garantir a sus-
tentabilidade e o crescimento da Companhia no longo prazo. Somando também os investimentos
relacionados aos projetos especiais, incluindo aquisição (ou venda) de imóveis, abertura de no-
vas unidades (greenfields) e construções de prédios para manter um nível de crescimento mais
acentuado, o total investido foi de R$ 705,7 milhões, representando 12,7% da receita líquida,
patamar um pouco abaixo da expectativa de investimento inicial passada para o final do ano, mas
em consonância com a estratégia de acelerar os projetos de expansão e o foco nos alunos. Con-
siderando os investimentos realizados pela Somos desde a aquisição, o Capex total da Kroton
seria de R$ 573,7 milhões em 2018 ou 9,5% da receita líquida consolidada. Governança Cor-
porativa, Relações com Investidores e Premiações: A Companhia tem suas ações - “KROT3”
- listadas no Novo Mercado da B3, segmento com as melhores práticas de Governança Corpora-
tiva, reiterando assim o compromisso com a comunidade financeira e com todos os acionistas. O
Conselho de Administração conta com 8 membros (sendo 2 independentes) que respondem pela
orientação geral dos negócios. A Companhia conta também com 4 comitês consultivos - Comitê
Financeiro e de Recursos Humanos, Comitê de Auditoria, Comitê Acadêmico e Institucional e
Comitê de Responsabilidade Social. A função principal dos comitês é propiciar ao Conselho de
Administração os elementos e subsídios necessários ao processo decisório e de apoiar a Diretoria
nas políticas aprovadas pelo seu Conselho de Administração. A Kroton conta ainda com um
Conselho Fiscal composto de 4 membros responsáveis, entre outras obrigações, por fiscalizar as
atividades da Administração, rever as demonstrações financeiras da Companhia e reportar suas
conclusões aos acionistas. Por fim, a Kroton conta ainda com uma Diretoria de Controles, Audi-
toria e Compliance que tem como principais objetivos (a) mapear e gerenciar os riscos aos quais
a Companhia é exposta, (b) realizar auditorias independentes nas áreas de negócios, (c) aplicar
todas as práticas de compliance por meio de políticas, normas e procedimentos, (d) gerenciar e
apurar relatos realizados pelo canal de denúncias e (e) monitorar riscos estratégicos relacionados
à Segurança da Informação junto à área de Auditoria Interna e do Comitê de Segurança da Infor-
mação e Riscos. Esses instrumentos estabelecem as diretrizes básicas de atuação expressas pela
Alta Administração em consonância com os padrões de integridade e valores. Em 2018, a Kroton
manteve no escopo de atuação da Diretoria de Controles, Auditoria e Compliance o mapeamento
e auditoria de 100% dos processos materiais. Nesse contexto, a Companhia avançou bastante na
formalização de processos por meio de políticas, procedimentos e treinamentos regulares aos
colaboradores (Código de Conduta e Manual Anticorrupção) e comunicados mensais de Com-
pliance. Sempre zelando por transparência e diligência na comunicação com a comunidade fi-
nanceira e divulgação dos resultados e estratégia da Kroton, a Área de Relações com Investido-
res (RI) participou de 31 eventos com analistas e investidores em 2018, incluindo conferências e
road shows no Brasil e no exterior, além de eventos próprios, como o Kroton Day e o Kroton IR
Experience. Adicionalmente, foram realizadas centenas de reuniões e conferências telefônicas,
garantindo maior alinhamento com a comunidade financeira. Como reconhecimento por esse
trabalho, a Companhia foi novamente premiada pela Institutional Investor Magazine nas catego-
rias “Melhor Programa de Relações com Investidores” nomeado pelos analistas Sell Side, Buy
Side e Geral, “Melhor CEO” nomeado pelos analistas Sell Side, Buy Side e Geral, “Melhor
Profissional de Relações com Investidores” nomeado pelos analistas Sell Side, Buy Side e Geral,
“Melhor Time de Relações com Investidores” nomeado pelos analistas Sell Side, Buy Side e
Geral, “Melhor Investor Day” e “Melhores Métricas de ESG/SRI”. Outros prêmios recebidos
incluem o 1º lugar entre as empresas mais inovadoras do Brasil na categoria Serviços do prêmio
“Valor Inovação”, 1º lugar entre as “Empresas que Melhor se Comunicam com Jornalistas”, 1º
lugar na categoria Educação e Ensino e Executivo de Valor e Empreendedor do ano pela Ernst &
Young. Mercado de Capitais: As ações da Kroton integram diversos índices, incluindo o Índice
Bovespa (IBOV), o Índice Brasil 100 (IBrX100), o Índice Brasil 50 (IBrX50), o Índice Brasil
Amplo (IBrA), Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada (IGC), o Índice de
Ações com Tag Along Diferenciado (ITAG), o Índice de Governança Corporativa Trade (IGCT),
Índice de Governança Corporativa - Novo Mercado (IGC-NM), o Índice MidLarge Cap
(MLCX), o Índice de Consumo (ICON) e o Índice do Morgan Stanley Capital International
(MSCI Brazil). Em 2018, as ações da Companhia, listadas no segmento Novo Mercado na B3
sob o ticker “KROT3”, estiveram presentes em 100% dos pregões, registrando um volume mé-
dio diário negociado de R$ 126,1 milhões. No ano, as ações apresentaram queda de 51,8%,
frente a um crescimento de 15,0% do Ibovespa no mesmo período. No dia 28 de dezembro de
2018, o valor de mercado da Kroton era de R$ 14,6 bilhões. Em 29 de dezembro de 2018, encer-
rou-se o sexto programa de recompra de ações da Companhia, que havia sido aprovado em 28 de
junho de 2017 em reunião do Conselho de Administração. Do total de 48.773.702 ações compre-
endidas pelo programa, que equivaliam a 3% das ações em circulação vigente no início do pro-
grama, foram recompradas 17.412.500 ações a um preço médio de R$ 12,61 por ação, represen-
tando 35,7% do limite total do programa. Em 2018, a Kroton realizou 3 aumentos de capital: (i)
121.758 ações em 31 de janeiro de 2018 ao preço de emissão de R$10,965 por ação, totalizando
um aumento de R$ 1.335.076,48; (ii) R$ 50.000.000,00 em 16 de março de 2018, mediante a
capitalização de parcela do saldo da reserva para investimentos, sem emissão de novas ações e
sem modificação do número de ações; e (iii) 3.600.000 ações em 27 de abril de 2018 ao preço de
emissão de R$2,302 por ação; totalizando um aumento de R$ 8.287.200,00. Com isso, a Compa-
nhia passou de 1.640.526.448 ações ordinárias no final de 2017 para 1.644.248.206 ações ordi-
nárias atualmente. É importante lembrar que esses aumentos respeitam o limite de capital auto-
rizado e têm como escopo o Plano de Compra de Opção de Ações da Companhia. Remuneração
dos Acionistas: O Estatuto Social da Kroton prevê a distribuição de dividendos obrigatórios de
25% do lucro líquido, ajustado com as deduções e acréscimos previstos no artigo 202, II e III da
Lei das Sociedades por Ações. Após ter aumentado seu payout ratio de 25% em 2015 para 35%
em 2016, a Kroton manteve o mesmo patamar que em 2017, de 40% do lucro líquido distribuí-
vel, deduzida a reserva legal de 5%. Desta forma, em 2018 foram declarados R$ 533,5 milhões
a título de dividendos, dos quais R$ 180,7 milhões distribuídos referentes ao resultado do primei-
ro trimestre (pagos em 28/05/2018), R$ 177,6 milhões distribuídos seguindo o resultado do se-
gundo trimestre (pagos em 29/08/2018) e R$ 132,2 milhões distribuídos após o resultado do
terceiro trimestre (pagos em 27/11/2018). A Kroton prevê ainda a distribuição de dividendos
após o resultado do quarto trimestre, no total de R$ 40,0 milhões, a serem pagos em 15 de abril
de 2019. Responsabilidade Social: Buscando amparar os alunos e egressos em seus projetos de
vida, a Kroton desenvolveu um canal de empregabilidade exclusiva, o Conecta. Em 2018, essa
ferramenta contava com mais de 20 mil empresas parceiras de atuação local e nacional, em di-
versos setores econômicos, totalizando 130 mil ofertas, além de mais de 490 mil alunos ativos
no portal. Mais de 80% dos alunos contratados pelo Conecta estavam desempregados ou
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Documento assinado eletrônicamente com fundamento no art. 6º do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.
A autenticidade deste documento pode ser verificada no endereço http://www.jornalminasgerais.mg.gov.br/autenticidade, sob o número 320190401192725022.
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