Diário de Terceiros – Câmaras e Prefeituras do Interior, 08-05-2013
| Data de publicação | 08 Maio 2013 |
| Seção | Diário de Terceiros |
Minas Gerais - Caderno 3 PubliCações de TerCeiros quarTa-f eira, 08 d e Maio d e 2013 – 5
44 cm -07 416194 - 1
LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF nº 09.041.168/0001-10 - NIRE 31.300.027.261
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 07 DE MAIO DE 2013
A Assembleia Geral Extraordinária da LOG COMMERCIAL
PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A., instalada com a presença
de acionistas representando a totalidade do capital social,
independentemente de convocação, presidida pelo Sr. Rubens Menin
Teixeira de Souza e secretariada pelo Sr. Marcos Alberto Cabaleiro
Fernandez, realizou-se às 08:00 horas do dia 07 de maio de 2013, na
sede social da Companhia, na Av. Raja Gabaglia, 2.720, sala 101,
Bairro Estoril, em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. Na
conformidade da Ordem do Dia, as seguintes deliberações foram
tomadas, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições: (a)
aprovar a emissão de 10.000 (dez mil) debêntures simples, não
conversíveis em ações, em série única, da espécie com garantia real,
na forma nominativa e escritural, para distribuição pública com
esforços restritos de colocação, da 3ª emissão da LOG Commercial
Properties e Participações S.A. (“Companhia”), com valor nominal
unitário de R$10.000,00 (dez mil reais) (“Valor Nominal Unitário” ou
“Valor Nominal”), totalizando, na data de emissão, qual seja, 03 de
junho de 2013 (“Data de Emissão”), o valor de R$100.000.000,00
(cem milhões de reais) (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente),
em consonância com a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada
(“Instrução CVM 476”). Os recursos captados através da Emissão
serão destinados à gestão ordinária dos negócios da Companhia, em
especial (i) à liquidação antecipada de determinadas cédulas de crédito
bancárias emitidas pela Companhia; (ii) pagamento/aquisição de
terrenos; e (iii) à realização de novos empreendimentos logísticos pela
Companhia. Não haverá atualização do valor nominal das Debêntures.
2YHQFLPHQWR¿QDOGDV'HErQWXUHVRFRUUHUiHPVHWHDQRVD FRQWDUGD
Data de Emissão, vencendo, portanto, em 03 de junho de 2020 (“Data
de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado
previstas no “Instrumento Particular de Escritura da 3ª Emissão de
Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, em Série Única, da
Espécie com Garantia Real, para Distribuição Pública com Esforços
Restritos de Colocação, da LOG Commercial Properties e
3DUWLFLSDo}HV6$´FXMDPLQXWD¿QDOIRLDSUHVHQWDGDHDSURYDGDSHORV
acionistas durante a assembleia (“Escritura”). Na ocasião do
vencimento, a Companhia obriga-se a proceder ao pagamento das
Debêntures que ainda estejam em circulação pelo saldo de seu Valor
Nominal Unitário, acrescido dos Juros Remuneratórios devidos
FRQIRUPH GH¿QLGRV DEDL[R FDOFXODGRV QD IRUPD SUHYLVWD QD
Escritura. As Debêntures serão subscritas e integralizadas em uma
única data, a qualquer tempo, observado (i) o disposto no artigo 8º,
parágrafo 2º, da Instrução CVM 476, a partir da data de início da
distribuição, nos termos da regulamentação aplicável e (ii) os termos
GR FRQWUDWR GH GLVWULEXLomR D VHU ¿UPDGR HQWUH D &RPSDQKLD H R
coordenador líder da Emissão (“Data de Subscrição”), sendo que o
preço de subscrição das Debêntures será seu Valor Nominal Unitário,
com duas casas decimais, sem arredondamento. As Debêntures serão
integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, na Data de
Subscrição, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à
CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”), detalhadas na
Escritura. As Debêntures farão jus ao pagamento de juros
remuneratórios incidentes sobre o Valor Nominal Unitário de cada
Debênture, desde a Data de Subscrição até a data efetiva de pagamento
de juros remuneratórios, correspondentes a 100% (cem por cento) da
variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos
,QWHU¿QDQFHLURV GH XP GLD RYHU H[WUDJUXSR H[SUHVVD QD IRUPD
percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis,
calculada e divulgada diariamente pela CETIP no informativo diário,
disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br),
acrescida exponencialmente de um percentual (spread) equivalente a
1,90% (um inteiro e noventa centésimos por cento) ao ano, base 252
(duzentos e cinquenta e dois) dias úteis (“Juros Remuneratórios”). O
valor nominal das Debêntures será amortizado pela Companhia em 13
(treze) parcelas semestrais e consecutivas a partir do 12º (décimo
segundo) mês, inclusive, a contar da Data de Emissão, nos termos da
Escritura. A Companhia poderá, a qualquer tempo, observadas as
restrições impostas pela Instrução CVM 476 e demais disposições
aplicáveis, adquirir Debêntures em circulação no mercado.
Considerar-se-ão automaticamente prorrogadas as datas de pagamento
de qualquer obrigação prevista na Escritura, até o primeiro dia útil
subsequente, se a data de vencimento da respectiva obrigação
coincidir com feriado nacional, sábado ou domingo, ou ainda, quando
não houver expediente bancário na Cidade de São Paulo, no Estado de
São Paulo, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos,
ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados através
da CETIP, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data
de pagamento da respectiva obrigação coincidir com sábado, domingo
ou feriado nacional. A Companhia poderá, a seu exclusivo critério,
mediante aviso aos Debenturistas, ao escriturador mandatário, ao
banco liquidante de emissão e à CETIP, com antecedência mínima de
15 (quinze) dias úteis da respectiva data do evento, promover o resgate
antecipado da totalidade das Debêntures em circulação, com o
consequente cancelamento de tais Debêntures, sendo permitido o
resgate antecipado parcial (“Resgate Antecipado Facultativo”),
mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal Unitário
das Debêntures acrescido (i) da Remuneração, calculada pro rata
temporis desde a Data da Subscrição ou da data de pagamento de
Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do
efetivo pagamento do Resgate Antecipado Facultativo (“Valor do
Resgate Antecipado Facultativo´HLLGHSUrPLRÀDWLQFLGHQWHVREUH
o Valor do Resgate Antecipado Facultativo, conforme estabelecido na
(VFULWXUD6XMHLWRDRGLVSRVWRQD(VFULWXUDRDJHQWH ¿GXFLiULRGHYHUi
declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações objeto da
Escritura e exigir o imediato pagamento, pela Companhia, do Valor
Nominal das Debêntures em circulação, acrescido dos Juros
Remuneratórios e encargos moratórios, se houver, calculada pro rata
temporis, desde a Data de Subscrição, ou do último pagamento dos
Juros Remuneratórios, conforme o caso, até a data do efetivo
pagamento, na ocorrência de quaisquer dos eventos de inadimplemento
GH¿QLGRV QD (VFULWXUD $V 'HErQWXUHV VHUmR UHJLVWUDGDV L SDUD
distribuição no mercado primário através do MDA – Módulo de
Distribuição de Ativos (“MDA”), e (ii) para negociação em mercado
secundário através do Cetip21 – Títulos e Valores Mobiliários
(“Cetip21´VHQGR DV QHJRFLDo}HV OLTXLGDGDV ¿QDQFHLUDPHQWH H DV
Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP. Os módulos MDA
e Cetip21 são administrados e operacionalizados pela CETIP. A
titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo
escriturador mandatário da Emissão. Adicionalmente, será
reconhecido como comprovante de titularidade o extrato expedido
pela CETIP em nome dos titulares das Debêntures (“Debenturistas”)
com relação às Debêntures custodiadas eletronicamente no Cetip21.
As Debêntures contarão com garantias reais a serem prestadas pela (i)
Contagem II Incorporação SPE Ltda. (“Contagem Il”), sociedade de
SURSyVLWRHVSHFt¿FRFRQWURODGDSHOD &RPSDQKLDTXHFRQVLVWLUmR $
QD DOLHQDomR ¿GXFLiULD GH LPyYHLV VRE FRQGLomR VXVSHQVLYD GH
propriedade da Contagem II, nos termos do “Instrumento Particular de
Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia”, cuja minuta
¿QDOIRLDSUHVHQWDGDHDSURYDGDSHORVDFLRQLVWDVGXUDQWHDDVVHPEOHLD
³&RQWUDWRGH$OLHQDomR)LGXFLiULD´H %QDFHVVmR ¿GXFLiULDVRE
condição suspensiva, (y) dos direitos creditórios da Contagem II
decorrentes da totalidade dos contratos de locação comercial de
imóveis, existentes e futuros, com relação aos imóveis indicados no
item (A) acima, celebrados pela Contagem II e constantes do Anexo
ao “Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de
'LUHLWRV&UHGLWyULRVHP*DUDQWLD´FXMDPLQXWD¿QDOIRLDSUHVHQWDGDH
aprovada pelos acionistas durante a assembleia (“Contrato de Cessão
Fiduciária de Direitos”); e (z) dos direitos creditórios decorrentes da
titularidade da conta corrente da Contagem II que receberá as quantias
decorrentes dos direitos creditórios descritos no item (B) acima, nos
termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos; (ii) pela
Companhia, que consistirão (A) na hipoteca em 2º (segundo) grau, nos
termos da “Escritura Pública de Constituição de Hipoteca”, cuja
PLQXWD¿QDO IRL DSUHVHQWDGD H DSURYDGD SHORV DFLRQLVWDV GXUDQWH D
assembleia (“Escritura de Hipoteca da Emissora”) do imóvel de
propriedade da Companhia, denominado “LOG Gaiolli”; e (B) na
hipoteca em 3º (terceiro) grau (a ser convolada em segundo grau nos
termos da Escritura de Hipoteca da Emissora) do imóvel de
propriedade da Companhia, denominado “LOG Papa”; e (iii) pela
Jundiaí I Incorporação SPE Ltda. (“Jundiaí I”), sociedade de propósito
HVSHFt¿FRFRQWURODGDSHOD&RPSDQKLDTXHFRQVLVWLUi QDKLSRWHFDHP
3º (terceiro) grau (a ser convolada em segundo grau), do imóvel de
propriedade da Jundiaí I, nos termos da “Escritura Pública de
&RQVWLWXLomR GH +LSRWHFD´ FXMD PLQXWD ¿QDO IRL DSUHVHQWDGD H
aprovada pelos acionistas durante a assembleia (“Escritura de
Hipoteca da Jundiaí I”, e, em conjunto com o Contrato de Alienação
Fiduciária, o Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos e a Escritura
de Hipoteca da Emissora, os “Contratos de Garantia”). Todas as
GHPDLVFRQGLo}HVHUHJUDVHVSHFt¿FDVUHODFLRQDGDVj(PLVVmRGHYHUmR
ser tratadas detalhadamente na Escritura; (b) aprovar, em garantia do
cumprimento das obrigações, principais e acessórias, assumidas pela
Companhia na Escritura e nos demais documentos relacionados à
Emissão, a celebração dos Contratos de Garantia; (c) autorizar a
Diretoria a tomar todas as providências, a assinar todos os documentos
relacionados à Emissão e a praticar todos e quaisquer atos necessários
à implementação da Emissão ora aprovada, incluindo, mas não se
limitando: (i) a celebração da Escritura, dos Contratos de Garantia,
como interveniente anuente, bem como de qualquer documentação
FRUUHODWDj (PLVVmR LL D FRQWUDWDomR GR DJHQWH ¿GXFLiULR EDQFR
liquidante de emissão, do escriturador mandatário, dos consultores
jurídicos e de outros pUHVWDGRUHVGHVHUYLoRQHFHVViULRV¿[DQGROKHV
as respectivas remunerações e/ou honorários; e (iii) a contratação do
%DQFR%UDGHVFR%%,6$ LQVWLWXLomR¿QDQFHLUDDXWRUL]DGDD RSHUDU
no mercado de capitais, como coordenador líder da distribuição
pública com esforços restritos de colocação das Debêntures, podendo,
para tanto, celebrar o respectivo contrato de distribuição, ajustando
FOiXVXODV H FRQGLo}HV EHP FRPR ¿[DUOKH UHPXQHUDomR LY R
registro da Emissão perante a CETIP; e (v) a publicação e o registro
dos documentos, incluindo, sem limitação, aqueles de natureza
societária e relacionados à garantia real ora aprovada, perante os
órgãos, cartórios e autoridades competentes; e G FRQ¿UPDU H
UDWL¿FDU todos os atos relativos à Emissão, que tenham sido
praticados pela administração da Companhia anteriormente à data
desta Assembleia Geral Extraordinária. O conteúdo desta ata foi
aprovado pelos acionistas presentes, que a subscrevem, concordando
em lavrá-la sob a forma de sumário, nos termos do artigo 130, §1º, da
Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. Belo
Horizonte, 07 de maio de 2013. Rubens Menin Teixeira de Souza,
Presidente da Mesa; Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez,
Secretário da Mesa. p. MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES
S.A., Rubens Menin Teixeira de Souza; p. CONEDI
PARTICIPAÇÕES LTDA., Rubens Menin Teixeira de Souza;
RUBENS MENIN TEIXEIRA DE SOUZA; MARCOS ALBERTO
CABALEIRO FERNANDEZ; LEONARDO GUIMARÃES
CORREA; HOMERO AGUIAR PAIVA; HUDSON
GONÇALVES ANDRADE; MARCELO MARTINS PATRUS, p.
STARWOOD BRASIL FUNDO DE INVESTIMENTO EM
PARTICIPAÇÕES, Marcelo Vieira Francisco e Márcio P. Ferreira.
Confere com o original lavrado em livro próprio: Marcos Alberto
Cabaleiro Fernandez - Secretário da Mesa.
18 cm -07 416295 - 1
WANKA PARTICIPAÇÕES LTDA. - 6ª ALTERAÇÃO
CONTRATUAL - CNPJ 12.149.114/0001-87 - NIRE: 31208848962.
Ana Cristina Penna Wanderley, brasileira, casada, administradora de
empresas, CPF 62044001691, CI M1659563, SSP/MG, residente e
domiciliada na R. São Paulo, 2386/16º andar, Lourdes, CEP 30170132,
em Belo Horizonte/MG; e Andreya Penna Wanderley Boaventura,
brasileira, casada, administradora de empresas, CPF 67556140687, CI
MG1659562, SSP/MG, residente e domiciliada na R. João Antônio Azeredo,
454/1701, Belvedere, CEP 30320610, em Belo Horizonte/MG; Únicas
sócias da empresa Wanka Participações Ltda., sociedade empresária
limitada, com sede em Belo Horizonte/MG, na R. Antônio de Albuquerque,
156/sls 808 a 811, Funcionários, Edifício Phelps, CEP 30112010, CNPJ
12149114000187, NIRE 31208848962, resolvem, de pleno e mútuo acordo
e na melhor forma de direito, alterar o Contrato Social da Sociedade,
mediante as seguintes cláusulas e condições: I – Da Redução do Capital
Social 1.1 Por meio deste ato, as sócias, por unanimidade, aprovaram a
redução do capital social da Sociedade por o julgarem excessivo em
relação ao objeto social da Sociedade, nos termos do artigo 1082, II, do
Código Civil. O capital social será reduzido em R$24000000,00, passando
de R$214221876,00 para R$190221876,00, mediante o cancelamento de
24000000 de quotas da Sociedade, com valor unitário de R$1,00. O valor
de R$24000000,00 será restituído às sócias da seguinte forma: a) Ana
Cristina Penna Wanderley, já qualificada, receberá R$12000000,00, sendo:
(i) R$9610081,11 em moeda corrente nacional, a serem pagos até 01/04/
2014; (ii) R$400000,00 mediante a transferência, neste ato, do imóvel de
propriedade da Sociedade, registrado sob a matrícula nº 22483, do Livro
nº 2, Ficha 01 do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Porto
Seguro, Bahia, constituído pela “Unidade Autônoma, designada pela
Posição Nº 41, situada de frente com a R. de Acesso – 17,12m, fundos
com a posição 42 – 16,94m, lado direito com a Posição 40 – 23,11m e lado
esquerdo com a R. de acesso – 27,52m, com superfície de 447m²,
localizada no Condomínio “Praia dos Corais”, situado nos lugares
denominados Várzea, Vargem e Baixa do Outeiro de Jaquara, em Arraial
d´Ajuda, no Município de Porto Seguro, Bahia, onde será edificada uma
unidade do Tipo “C41”, que receberá o nº 41 e que possuirá 02 pavimentos,
contendo no térreo, varanda, sala de estar, sala de jantar, lavabo, quarto,
cozinha, área de serviço e escada de acesso ao pavimento superior, e no
pavimento superior, circulação, uma suíte com quarto, banheiro e varanda,
e uma suíte com quarto, banheiro, varanda e closet; perfazendo uma
área total privativa de 153,31m², área real comum de 21,42m², área real
total de 174,73m² e fração ideal no terreno de 0,020313, cujo coeficiente
de proporcionalidade é determinado nos termos da Convenção de
Condomínio; (iii) R$923034,36 mediante a transferência, neste ato, de
metade do saldo das aplicações financeiras no Delta Bank; e (iv)
R$1066884,53, mediante a transferência, neste ato, de metade do
apartamento de propriedade da Sociedade, localizado na 445 Grand Bay
Drive, Key Biscayne, Florida 33149, Estados Unidos da América, ap.
1103. b) Andreya Penna Wanderley Boaventura, já qualificada, receberá
R$12000000,00, sendo: (i) R$3163918,99 em moeda corrente nacional,
a serem pagos até 01/04/2014; (ii) R$2589500,00 mediante cessão de
créditos da Sociedade em face do Sr. Rodrigo Stehling Boaventura,
brasileiro, casado, engenheiro, CI 47361, CREA/MG, CPF 51037629604,
residente e domiciliado à R. João Antônio Azeredo, 454/701, Belvedere,
em Belo Horizonte/MG, CEP 30320610; (iii) R$2.500.000,00 mediante
cessão de créditos da Sociedade em face do Sr. Luiz Felippe Haas, CPF
00064050610, residente e domiciliado na Av. Bandeirantes, 999/601,
Mangabeiras, Belo Horizonte/MG, CEP 30150000; (iv) R$400.000,00
mediante cessão de créditos da Sociedade em face do Sr. Sérgio Augusto
Naya, falecido, CI M4115551, SSP/MG, com endereço na SRTVS Quadra
701 – Bloco M – Ed. Dário Macedo, Brasília/DF, CEP 70340000; e (v)
R$1.356.662,12 mediante a transferência do imóvel de propriedade da
Sociedade, registrado sob a matrícula nº 18870, Livro nº 2, do Cartório de
Registro de Imóveis da Comarca de Nova Lima/MG, constituído pela
Quinta nº 04, da quadra nº 07, do loteamento denominado “Unidade de
Vizinhança Quintas do Morro do Chapéu”, localizado no município de
Nova Lima/MG, com área, limites e confrontações de acordo com a
planta respectiva; (vi) R$923034,36 mediante a transferência, neste ato,
de metade do saldo das aplicações financeiras no Delta Bank; e (vii)
R$1066884,53 mediante a transferência, neste ato, de metade do
apartamento de propriedade da Sociedade, localizado na 445 Grand Bay
Drive, Key Biscayne, Florida 33149, Estados Unidos da América, nº
1103. 1.2 Diante da alteração supra, a Cláusula V do Contrato Social da
Sociedade passa a vigorar com a seguinte redação: “Cláusula V – O
capital social é de 190221876,00 dividido em 190221876 quotas ,
totalmente subscritas e integralizadas, distribuídas entre os sócios na forma
abaixo: Sócios – Quant. Quotas – Valor em R$; Andreya Penna
Wanderley Boaventura - 95.110.938 - R$95110938,00; Ana Cristina
Penna Wanderley - 95.110.938 - R$95110938,00; Total - 190221876
- R$190221876,00; Parágrafo Primeiro: A responsabilidade dos sócios
é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente
10406, de 10/01/2002.” II – Demais Cláusula do Contrato Social 2.1
As Sócias ratificam todas as demais disposições do Contrato Social
que não tenham sido objeto de alteração expressa no presente
instrumento.E por estarem, em tudo, justos e contratados, na melhor
forma de direito, firmam o presente contrato em 3 vias de igual teor
e forma, na presença das testemunhas abaixo, para que produza todos
os efeitos legais. Belo Horizonte/MG, 02/01/2013. Assinaturas: Ana
Cristina Penna Wanderley e Andreya Penna Wanderley Boaventura.
portador do RG nº 07.767.022-2, expedido pelo IFP/RJ, e do CPF/MF
nº 857.454.487-68; os quais são investidos nos respectivos cargos
mediante a assinatura dos termos de posse no livro próprio, para man-
dato unicado de 01 anos. (g) Registrar a declaração dos diretores ora
eleitos no sentido de que não estão impedidos por lei especial, ou con-
denados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, con-
cussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a proprie-
dade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso
a cargos públicos, como previsto no § 1º do art. 147 da Lei nº 6.404/76.
(h) Fixar a remuneração global anual dos Diretores da Cia. em até
R$15.000,00. (i) Determinar que as publicações da Cia. serão efetuadas
no Diário Ocial do Estado de Minas Gerais e no Jornal Hoje em
Dia-MG. 5. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi lavrada a
presente ata que, após lida e aprovada, foi assinada por todos os quotis-
tas. São Paulo, 18/10/2011. (ass.) André Santos Esteves; Lilian Mar-
ques Esteves. Anexo II – Estatuto Social. Nome e Duração –Art. 1º.
Agropecuária Santana do Deserto S.A. é uma sociedade por ações, com
prazo de duração indeterminado, regida pelo disposto no presente Esta-
tuto Social e pelas disposições legais aplicáveis, em especial a Lei nº
6.404/76, e suas alterações posteriores. Sede Social –Art. 2º. A Socie-
dade tem sede e foro na Estrada Mar de Espanha s/nº, Fazenda Santa
Clara, Santana do Deserto-MG, podendo manter liais e escritórios de
representação em qualquer localidade do país ou do exterior, mediante
deliberação da Diretoria. Objeto Social –Art. 3º. A Sociedade tem por
objeto social desenvolver atividades (i) agropecuárias como a criação
de bovinos (gado para corte e gado para leite) suínos, caprinos, ovinos
e aves e o cultivo de milho, trigo, soja, cana de açúcar, algodão, laranja,
café e atividades de apoio a agricultura e pecuária e (ii) agro-industriais
em fazendas, campos ou pastos de sua propriedade, comercializar os
produtos agrícolas e pecuários, brutos, beneciados, provenientes das
atividades discriminadas neste Art., podendo, ainda, participar do capi-
tal de outras sociedades, quando convier aos interesses sociais. Capital
Social e Ações –Art. 4º. O capital social da Sociedade totalmente subs-
crito e integralizado em moeda corrente nacional é de
R$R$92.415.955,00,00, dividido em 92.415.955 ações ordinárias,
todas nominativas e sem valor nominal. Art. 5º. Cada ação ordinária
confere ao seu titular o direito a 01 voto nas Assembleias Gerais de
Acionistas, cujas deliberações serão tomadas na forma da legislação
aplicável. Art. 6º. A propriedade das ações será comprovada pela inscri-
ção do nome do Acionista no livro de “Registro de Ações Nominati-
vas”. Mediante solicitação de qualquer Acionista, a Sociedade emitirá
certicados de ações. Os certicados de ações, que poderão ser agrupa-
das em títulos múltiplos, quando emitidos, serão assinados por 02 Dire-
tores da Sociedade. § Único. A Sociedade não poderá emitir partes
beneciárias. Assembleia Geral de Acionistas –Art. 7º. As Assembleias
Gerais de Acionistas realizar-se-ão ordinariamente uma vez por ano,
nos 04 primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício
social, a m de que sejam discutidos os assuntos previstos em lei. Art.
8º. As Assembleias Gerais Extraordinárias serão realizadas sempre que
necessário, quando os interesses sociais assim o exigirem, ou quando as
disposições do presente Estatuto Social ou da legislação aplicável exi-
girem deliberação dos acionistas. Art. 9º. As Assembléias Gerais de
Acionistas, Ordinárias ou Extraordinárias, serão convocadas por qual-
quer dos Diretores e presididas pelo acionista indicado entre os presen-
tes que, por sua vez, deverá indicar, dentre os presentes, o Secretário.
Administração da Sociedade –Art. 10. A administração da Sociedade
compete à Diretoria, que terá as atribuições conferidas por lei e pelo
presente Estatuto Social, estando os Diretores dispensados de oferecer
garantia para o exercício de suas funções. § 1º. Os membros da Direto-
ria tomarão posse mediante a assinatura dos respectivos termos no livro
próprio, permanecendo em seus cargos até a posse de seus sucessores.
§ 2º. A Assembleia Geral de Acionistas deverá estabelecer a remunera-
ção total dos membros da Diretoria, cabendo a esta deliberar sobre a sua
distribuição entre seus membros. Diretoria –Art. 11. A Diretoria será
composta por, no mínimo, 02 e, no máximo, 05 Diretores, acionistas ou
não, residentes no país, eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas, e
por esta destituíveis a qualquer tempo. Os Diretores terão prazo de
mandato unicado de 01 ano, sendo permitida a reeleição. § Único. No
caso de vacância de cargo da Diretoria, a respectiva substituição será
deliberada pela Assembleia Geral de Acionistas, a ser convocada no
prazo de 10 dias, contados da vacância. Art. 12. Compete à Diretoria a
representação da Sociedade, ativa e passivamente, bem como a prática
de todos os atos necessários ou convenientes à administração dos negó-
cios sociais, respeitados os limites previstos em lei ou no presente Esta-
tuto Social. Art. 13. Observadas as disposições contidas no presente
Estatuto Social, a representação da Sociedade em juízo ou fora dele,
ativa ou passivamente, perante terceiros e repartições públicas federais,
estaduais ou municipais, compete aos Diretores, agindo isoladamente,
ou aos procuradores por eles nomeados, agindo nos termos dos poderes
então conferidos. § 1º. As procurações outorgadas em nome da Socie-
dade o serão por 02 Diretores, agindo em conjunto entre si, devendo
especicar os poderes conferidos e, com exceção daquelas para ns
judiciais, deverão ter um período máximo de validade de 01 ano. § 2º.
Na ausência de determinação de período de validade nas procurações
outorgadas pela Sociedade, presumir-se-á que as mesmas foram outor-
gadas pelo prazo de 01 ano. Art. 14. São expressamente vedados, sendo
nulos e inoperantes com relação à Sociedade, os atos de qualquer acio-
nista, Diretor, procurador ou funcionário que a envolverem em obriga-
ções relativas a negócios ou operações estranhos aos objetivos sociais,
tais como conceder anças, avais, ou qualquer outra forma de garantia,
bem como onerar ou alienar bens imóveis da Sociedade, salvo quando
expressamente autorizados pela Assembleia Geral de Acionistas. Art.
15. A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário, mediante convoca-
ção por qualquer dos Diretores, com antecedência mínima de 05 dias,
devendo constar da convocação a data, horário e os assuntos que cons-
tarão da ordem do dia. As atas correspondentes serão lavradas no Livro
de Atas das Reuniões da Diretoria. As reuniões da Diretoria serão insta-
ladas mediante o comparecimento da maioria de seus membros. As
decisões das reuniões da Diretoria deverão ser tomadas pela maioria
dos votos dos membros presentes. Conselho Fiscal –Art. 16. O Conse-
lho Fiscal terá caráter não-permanente, sendo instalado nos exercícios
sociais em que houver solicitação dos acionistas, conforme previsto em
lei. Art. 17. O Conselho Fiscal, quando instalado, será composto por, no
mínimo, 03 e, no máximo, 05 membros e por igual número de suplen-
tes, eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas, sendo permitida a ree-
leição, com as atribuições e prazos de mandato previstos em lei. §
Único. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será estabele-
cida pela Assembléia Geral de Acionistas que os eleger. Exercício
Social e Lucros –Art. 18. O exercício social terá início em 1º de janeiro
e término em 31 de dezembro de cada ano, ocasião em que o balanço e
as demais demonstrações nanceiras deverão ser preparados. § 1º. Do
lucro líquido apurado no exercício, será deduzida a parcela de 5% para
a constituição da reserva legal, que não excederá a 20% do capital
social. § 2º. Os Acionistas têm direito a um dividendo anual não cumu-
lativo de pelo menos 25% do lucro líquido do exercício, nos termos do
Art. 202 da Lei 6.404/76. § 3º. O saldo remanescente, após atendidas as
disposições legais, terá a destinação determinada pela Assembleia
Geral de Acionistas, observada a legislação aplicável. § 4º. A Sociedade
poderá, a qualquer tempo, levantar balancetes em períodos menores,
em cumprimento a requisitos legais ou para atender a interesses socie-
tários, inclusive para a distribuição de dividendos intermediários ou
intercalares, mediante deliberação da Diretoria, os quais, caso distribu-
ídos, poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório, acima
referido, observados os limites e procedimentos previstos na legislação
aplicável. § 5º. Observadas as disposições legais pertinentes, a Socie-
dade poderá pagar a seus acionistas, por deliberação da Assembleia
Geral de Acionistas, juros sobre o capital próprio, os quais poderão ser
imputados ao dividendo mínimo obrigatório. § 6°. As demonstrações
nanceiras da Sociedade deverão ser auditadas por auditores indepen-
dentes registrados na CVM. Juízo Arbitral –Art. 19. A Sociedade, seus
acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se
a resolver por meio de arbitragem, de acordo com o Regulamento da
Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela Bolsa de Valores de
São Paulo – BOVESPA, toda e qualquer disputa ou controvérsia rela-
cionada à aplicação, validade, ecácia, interpretação ou violação das
disposições constantes neste Estatuto Social, na Lei nº 6.404/76, nor-
mas emitidas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central
do Brasil ou pela CVM, regulamentos da Bolsa de Valores de São Paulo
– BOVESPA e demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado
de capitais em geral. § 1°. Sem prejuízo da validade desta cláusula arbi-
tral, qualquer das partes do procedimento arbitral terá o direito de recor-
rer ao Poder Judiciário com o objetivo de, se e quanto necessário,
requerer medidas cautelares de proteção de direitos, seja em procedi-
mento arbitral já instituído ou ainda não instituído, sendo que, tão logo
qualquer medida dessa natureza seja concedida, a competência para
decisão de mérito será imediatamente restituída ao tribunal arbitral ins-
tituído ou a ser instituído. § 2°. A lei brasileira será a única aplicável ao
mérito de toda e qualquer controvérsia, bem como à execução, interpre-
tação e validade desta cláusula compromissória. O Tribunal Arbitral
será formado por árbitros escolhidos na forma estabelecida no Art. 7.8
do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado. O
procedimento arbitral terá lugar na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, local onde deverá ser proferida a sentença arbitral. A arbitragem
deverá ser administrada pela própria Câmara de Arbitragem do Mer-
cado, sendo conduzida e julgada de acordo com as disposições perti-
nentes de seu Regulamento. Disposições Finais –Art. 22. Em caso de
abertura de capital, a Sociedade obriga-se, perante seus acionistas, a
aderir ao segmento especial de bolsa de valores ou de entidade mante-
nedora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo,
níveis diferenciados de práticas de governança corporativa previstos no
Art. 2º, § 4º da Instrução CVM nº 391/2003. Art. 21. A Sociedade se
obriga a disponibilizar todos os contratos com partes relacionadas,
acordos de acionistas e programas de opção de aquisição de ações ou de
outros títulos ou valores mobiliários que vierem a ser por ela emitidos.
Liquidação –Art. 22. A Sociedade será liquidada nos casos previstos em
lei, sendo a Assembleia Geral o órgão competente para determinar o
modo de liquidação e indicar o liquidante. Art. 23. Em tudo o que for
omisso o presente Estatuto Social, serão aplicadas as disposições legais
pertinentes. São Paulo, 18/10/2011. (ass.) André Santos Esteves – Acio-
nista; Lilian Marques Esteves – Acionista; Iuri Rapoport – Presidente;
Bruno Duque Horta Nogueira – Secretário. Visto do Advogado: João
Guilherme Dal Fabbro (OAB/SP nº234.663). Junta Comercial do
Estado de Minas Gerais. Certico o registro sob o nº 3130010379-0 em
04/03/2013. Marinely de Paula Bomm – Secretária Geral.
54 cm -07 416425 - 1
CREDENCIAMENTO 001/2013 -O Hospital Municipal São Vicente
de Paulo está procedendo ao CHAMAMENTO PÚBLICO aos interes-
sados em prestar serviços para o Hospital, pelo que torna público que
no período de 15 (quinze) dias, a contar de 08 de Maio de 2013, encon-
tra-se aberto o processo de CREDENCIAMENTO NA ÁREA MÉDICA
para contratação de pessoa física ou pessoa jurídica para prestação de
serviços de consultas especializadas, plantões médicos, exames labora-
toriais e procedimentos médicos, que deverão ser prestadas conforme
especicações constantes do Edital. Os interessados deverão compare-
cer na sala de reuniões do Hospital Municipal São Vicente de Paulo,
sito a Rua Gontijo Ribeiro, 899, munidos dos documentos menciona-
dos no edital até às 09:00 (nove horas) do dia 23/05/2013.Esclarecemos
que a inscrição para o ingresso não assegura o credenciamento junto
a Administração do Hospital, constituindo, entretanto, elemento indis-
pensável para análise administrativa que avaliará a inclusão, ou não
dos candidatos.A retirada do edital deverá ser feita junto a Diretoria de
Licitações do Hospital Municipal São Vicente de Paulo. Maiores infor-
mações pelo fone (38) 8426-5359.Coração de Jesus, 07 de Maio de
2013.RONALDO VILELA PRADO JUNIOR -Diretor Geral.HENRI-
QUETA CARDOSO SANTOS -Diretora Administrativa-Financeira.
5 cm -07 416138 - 1
PARANASA ENGENHARIA E COMÉRCIO S/A- C.N.P.J./M.F.
76.033.539/0001-09 - Assembleia Geral Ordinária - Edital de Con-
vocação - Ficam os senhores acionistas convocados para a A.G.O. da
PARANASA ENGENHARIA E COMÉRCIO S/A, a realizar-se na sede
social sita à Rua Prof. Magalhães Drumond, 218, Bairro Sto. Antônio,
BH/MG às 9:00hs do dia 16/05/2013, em 1ª convocação, com a pre-
sença de acionistas que representem mais de 50% do capital social ou,
em 2ª convocação às 10:00hs, com qualquer número de acionistas,
para deliberarem sobre a seguinte ordem do dia : a) Exame, discussão
e aprovação das demonstrações nanceiras relativas ao exercício ndo
em 31/12/2012; b) Destinação dos resultados; c) Fixação dos honorá-
rios da diretoria; d) Outros assuntos de interesse da sociedade. Belo
Horizonte, 03 de Maio de 2013. aa) Diretoria.
3 cm -06 415920 - 1
Extrato de Publicação: Irmandade da Santa Casa de Caridade de
Machado - Processo: 002/2013 - Pregão Presencial 002/2013. Objeto:
Aquisição de Medicamentos, Materiais de Consumo, conforme espe-
cicações e quantidades constantes do anexo I do edital, com recursos
do PROHOSP. Credenciamento, abertura de propostas e lances a partir
das 09:00h do dia 20/05/2013. Local: Setor de Licitações da Santa Casa
de Machado, Contatos: Pregoeira: Lucy Mara O. S. Vieira-Email: scli-
citacoes@gmail.com, Tel.: (35) 3295-1056, Rua Barão do Rio Branco,
330, Machado/MG , 07 de maio de 2013.
2 cm -07 416440 - 1
CONSAÚDE - Extrato de Termo Aditivo - 1º T.A - Processo 011 -
PP 008/12 - Contratado: Sociedade Médica Oftalmológica Brasileira
Ltda. Objeto: prorrogação da vigência do contrato de retinograa digi-
tal binocular, decorrente do Pregão 008/2012. Valor: R$ 26.760,96.
8.666/93 - Prazo: 180 dias. Eloiza de Fátima Souza Dalla Vecchia -
Secretária Executiva.
2 cm -07 416498 - 1
Câmaras e Prefeituras
do Interior
CÂMARA MUNICIPAL DE BETIM– CMB. PAC 58/2013 – Con-
corrência 03/2013. Objeto: Serviço de comunicação e marketing.
Assunto: Julgamento técnico das propostas não identicadas. A pre-
sidência da Comissão Permanente de Licitação - CPL comunica que
a Comissão Especial de Julgamento Técnico – CEJT do processo em
epígrafe, após detida análise das propostas técnicas não identicadas,
apresentou as seguintes pontuações, nos termos do item 11.1.7 do edi-
tal: Envelope 1: 17,5 ponto. Envelope 2: 17 pontos; Envelope 3: 46
pontos. Envelope 4: 51 pontos. Envelope 5: 53,5 pontos. Envelope 6:
50 pontos. Envelope 7: 19 pontos. Envelope 8: 16 pontos. Envelope
9: 18 pontos. Envelope 10: 49 pontos. Envelope 11, cuja empresa foi
desclassicada: 18 pontos. Envelope 12: 59 pontos. Respeitando o item
11.1.2 do edital, a CEJT reavaliou a nota atribuída à Estratégia de Mídia
do envelope de número 3, mantendo-a em função da empresa não ter
apresentado Plano de Mídia satisfatório, apresentando apenas uma pla-
nilha de simulação de mídia, faltando tabelas, grácos e quadro resumo
das inserções. Durante a avaliação, foi observado que o conteúdo do
envelope 11, intitulado VT – Teólo Otoni – Imagem da Prefeitura,
identica, por meio de cha técnica, a empresa Fazenda Comunicação
e Marketing, o que fere o item 9.6.3 do edital. Por esse motivo, baseado
no item 9.6.4, a subcomissão desclassicou a empresa Fazenda Comu-
nicação e Marketing. A presidência da CPL convida todos os partici-
pantes para a sessão de abertura das vias identicadas das propostas
técnicas e cotejo com as vias não identicadas das mesmas que será
realizada no dia 17/05/2013, às 14 horas, no Anexo II da CMB, à Rua
Rio de Janeiro, 415, Centro, Betim-MG. Elias Gaspar de Araújo - Pre-
sidente da CPL-CMB.
6 cm -07 416292 - 1
AVISO DE LICITAÇÃO
PROCESSO ADMINISTRATIVO No049/2013
–PREGÃO PRESENCIAL No002/2013
A Câmara Municipal de Conselheiro Lafaiete/MG torna público que
realizará, no dia 23 de maio de 2013, às 09h, no Plenário da Câmara,
situado na Rua Assis Andrade, no 540, Centro, sessão pública para jul-
gamento de licitação na modalidade PREGÃO PRESENCIAL, do tipo
Menor Preço, para aquisição de um veículo sedan novo (zero quilôme-
tro). O edital está à disposição dos interessados na Secretaria da Câmara
Municipal, no endereço supracitado, e também no site www.camara-
conselheirolafaiete.mg.gov.br. GIOVANI HILÁRIO MOREIRA, Pre-
sidente da Comissão Permanente de Licitação.
3 cm -02 414384 - 1
EXTRATO PARA PUBLICAÇÃO
Câmara Municipal de Governador Valadares (Processo n° 164/2013).
Pregão n.º 03/2013. Extrato do Contrato – Objeto:Contratação empresa
especializada para fornecimento e administração de Cartão Ali-
mentação Magnético, na forma de CRACHÁ, para os servidores da
Câmara Municipal – Contratada: BIGCARD ADMINISTRADORA
DE CONVÊNIOS E SERVIÇOS LTDA , inscrita no CNPJ sob o nº
04.627.085/0001-93 que ofertou a menor Taxa Negativa -2,1 (menos
dois vírgula um por centro) sobre o valor disponível para contrata-
ção. Governador Valadares, 30 de abril de 2013 – Geovanne Honório
– Presidente.
3 cm -07 416405 - 1
Para continuar a ler
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