Diário de Terceiros – Câmaras e Prefeituras do Interior, 13-09-2011
| Data de publicação | 13 Setembro 2011 |
| Section | Diário de Terceiros |
6 – terça-fe ira, 13 de Setemb ro de 2011 PublicaçõeS de terceiroS minaS GeraiS - caderno 3
90 dias, será interpretada como opção do não exercício do direito
de preferência.§ 5º- Caso os demais Acionistas, isoladamente ou
em conjunto, na proporção de suas Ações, optem por exercer seu
direito de preferência para aquisição das Ações objeto da Oferta,
o faz para adquirir a totalidade e não parte das Ações ofertadas,
pelo preço e condições constantes da Oferta. Neste caso, a trans-
ferência das Ações deverá ocorrer em até 15 dias contados da for-
malização do instrumento de Venda e Compra ou em outro prazo
acordado entre as partes, mediante assinatura do correspondente
termo de transferência no Livro de Transferência de Ações Nomi-
nativas da Sociedade.§ 6º- O disposto nos §s anteriores, quanto ao
procedimento para a alienação de Ações da Sociedade, aplica-se
igualmente às futuras Ações votantes bonicadas, subscritas ou
integralizadas pelos Acionistas e às hipóteses de alienação de
outros títulos ou valores mobiliários conversíveis em Ações
votantes, que venham a ser emitidos pela Sociedade, bem como
aos respectivos direitos de subscrição de Ações votantes da Socie-
dade.§ 7º- Não estarão sujeitas às restrições aqui estabelecidas as
transferências e alienações das Ações ou direitos de preferência
para a subscrição e integralização de novas Ações, títulos ou valo-
res mobiliários conversíveis em Ações da Sociedade efetuados
por qualquer Acionista para qualquer de sua(s) Controlada(s) ou
Coligada(s). Neste caso, o Acionista deverá, antes da transferên-
cia das Ações comprometer-se por escrito a não transferir, com-
partilhar ou alienar o controle dessa(s) sua(s) Controlada(s) ou
Coligada(s), por qualquer forma, sem antes fazer retornar as
Ações para a Acionista cessionária ou garantir o direito do exercí-
cio de preferência às demais Acionistas; alem de garantir solida-
riamente todas as obrigações dessa(s) Controlada(s) ou Coligada(s)
relacionadas a este Estatuto.§ 8º- Sem prejuízo do disposto acima,
os Acionistas, em caráter irrevogável e irretratável, poderão
incluir suas Ações, na proporção da participação detida no capital
social da Sociedade, em qualquer oferta de compra e venda rece-
bida de terceiros por outro Acionista, em igualdade de condições,
devendo, no prazo de 90 dias do recebimento da Noticação de
referida oferta de compra e venda manifestar, por escrito, seu inte-
resse ou não em exercer seu direito de venda conjunta, no todo ou
em parte das Ações por ele detidas, pelo preço e condições cons-
tantes da oferta, bem como quaisquer outras condições que enten-
der conveniente informar.§ 9º- O disposto no § anterior aplica-se,
igualmente, às futuras Ações votantes bonicadas, subscritas ou
integralizadas pelas partes e bem como a venda de outros títulos
ou valores mobiliários conversíveis em Ações votantes, que
venham a ser emitidas pela Sociedade, bem como aos respectivos
direitos de subscrição de Ações votantes da Sociedade.§ 10º-
Transferências de Ações, direitos de preferência na subscrição e
integralização de Ações, ou valores mobiliários conversíveis em
Ações, Direito de Venda Conjunta, ou ainda, a criação ou gravame
sobre as mesmas, em desacordo com as disposições deste Esta-
tuto, não serão válidas e a Sociedade deverá abster-se de registrá-
las.Art. 6º- As deliberações da Assembléia Geral concernentes ao
aumento do Capital Social mediante subscrição de novas ações
exigirão a aprovação de Acionistas que representem 75% do capi-
tal votante da Sociedade.Capítulo III - Assembléia Geral - Art.
7º -A Assembléia Geral, com a competência para decidir soberana
e genericamente sobre todas as matérias de interesse da compa-
nhia e privativamente sobre as matérias a ela reservada pelo art.
122 da Lei 6404/76, realizar-se-á ordinariamente até o dia 31 de
julho de cada ano e, extraordinariamente, em todas as oportunida-
des em que os interesses da Sociedade assim o exigirem.§ 1º-
Cada Ação Ordinária dá direito a um voto nas deliberações da
Assembléia Geral.§ 2º- As decisões da Assembléia Geral serão
tomadas por maioria de votos.§ 3º- No caso de aumento de capi-
tal, nos termos do Art. 171, § 4º, da Lei 6404/76, xa, desde já, o
prazo de 30 dias para a decadência ao exercício do direito de pre-
ferência à subscrição de capital.§ 4º- Só tomarão parte na Assem-
bléia Geral os acionistas cujas ações estejam inscritas em seu
nome no livro competente até 3 dias antes da realização da Assem-
bléia Geral ou cujas ações tenham sido depositadas na sede da
Sociedade ou no local designado nos anúncios de convocação
com a mesma antecedência de 3 dias.Capítulo IV - Administra-
ção - Art. 8º- A Sociedade será administrada por um Conselho de
Administração e por uma Diretoria Executiva, sendo esta assistida
pelos Comitês de Gestão Agrícola e de Gestão Industrial.Do Con-
selho de Administração - Art. 9º -O Conselho de Administração,
a ser eleito em Assembléia Geral, será composto de 6 membros,
com mandatos de até 3 anos, admitidas sucessivas reeleições,
devendo os mesmos permanecer no exercício de seus cargos até a
posse dos seus sucessores.§ 1º: O Conselho de Administração será
composto de 1 Presidente, de 1 Vice-Presidente e de 4 membros
sem designação especíca.§ 2º: Caberá às Acionistas Usina Santo
Antonio S/A e Usina São Francisco S/A a indicação de 3 mem-
bros, sendo a indicação do Presidente do Conselho de exclusiva
competência destas em conjunto, e à Acionista Caldepar Empre-
endimentos e Participações Ltda. a indicação de 3 membros,
sendo a indicação do Vice-Presidente do Conselho de exclusiva
competência desta.§ 3º- Não poderá fazer parte do Conselho de
Administração os membros eleitos para a Diretoria Executiva,
exceto o Diretor Superintendente que poderá acumular o cargo de
Conselheiro, inclusive o de Presidente do Conselho.§ 4º: Cada
Acionista deverá assinar e transferir, em caráter duciário, 1 Ação
para cada membro que indicar para o Conselho de Administração,
quando este não for Acionista, a m de que possa exercer sua fun-
ção de Conselheiro. As Ações transmitidas aos Conselheiros para
o objetivo aqui proposto serão consideradas de propriedade do
Conselheiro indicado, sendo que os poderes de voto nas Assem-
bleias Gerais, referentes a esta ação continuarão a pertencer ao
Acionista transferidor. Caso o Conselheiro deixe de ocupar o
cargo a ele nomeado, a ação transferida retornará automatica-
mente ao Acionista que o tenha indicado para a função.§ 5º: Cada
um dos membros terá direito a um voto nas deliberações tomadas
em reuniões do Conselho de Administração, cabendo o voto de
qualidade ao Presidente deste para dirimir os casos de empate.§
6º: Na apreciação de matéria relevante, assim denida na reunião
do Conselho de Administração, qualquer conselheiro, para ter
amplo conhecimento da matéria a ser objeto de deliberação,
poderá pedir vistas, circunstância esta que ensejará a suspensão da
votação dessa matéria até a próxima reunião, se prazo maior não
for concedido pelo Conselho de Administração.§ 7º: As reuniões
do Conselho de Administração, a serem convocadas pelo Presi-
dente ou seu substituto, serão instaladas obrigatoriamente na sede
social da Sociedade ou outro local previamente agendado com
antecedência de no mínimo 3 dias; sempre com a presença de pelo
menos 4 membros eleitos, desprezadas as frações, os quais, em
caso de ausência justicada ou impedimento temporário, poderão
ser representados por outros membros do Conselho de Adminis-
tração, constituídos por instrumento escrito de procuração para
votar livremente.§ 8º: O Conselho de Administração reunir-se-á
ordinariamente, no mínimo, uma vez por mês, podendo ser esta-
belecida periodicidade ordinária menor, desde que prevista em
reunião do próprio Conselho de Administração, dispensada a con-
vocação formal sempre que na reunião em curso for xada a data
da próxima reunião.§ 9º: O Conselho de Administração reunir-
se-á extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exi-
girem, mediante convocação formal, por escrito, de qualquer dos
conselheiros, a qual deverá ser entregue, com antecedência de
pelo menos 8 dias úteis, a cada um dos conselheiros, contendo
data, hora, local e ordem do dia.§ 10º: Sob pena de nulidade das
deliberações que forem tomadas, deverão constar nas pautas das
convocações os assuntos a serem objeto de deliberação.§ 11º: O
Conselho de Administração requisitará, sempre que entender
necessária, a participação em suas reuniões, no tempo total ou em
parte, de qualquer diretor ou funcionário da Sociedade, bem como
de consultores, auditores e advogados, com o objetivo precípuo de
opinar acerca de questões afetas à competência de suas respecti-
vas áreas de atuação, subsidiando as deliberações dos membros do
Conselho de Administração.§ 12º: Dos trabalhos das reuniões do
Conselho de Administração será lavrada, no ato, em livro próprio,
ata que conterá as assinaturas dos presentes, sendo permitida a
lavratura em forma resumida.§ 13º: Na eventual vacância de
membro do Conselho de Administração, este será substituído por
outro, cabendo a nomeação (substituição) ao Acionista que tenha
indicado o Conselheiro que originou a vacância. O mandato do
novo Conselheiro expirar-se-á juntamente com o dos demais.§
14º: No caso da vacância ocorrer no cargo de Presidente e/ou
Vice-Presidente, os Acionistas responsáveis por sua nomeação,
conforme § segundo deste Art., indicarão novo Presidente e/ou
Vice-Presidente.Art. 10 -Compete privativamente ao Conselho de
Administração, em reunião regularmente convocada: (a) Fixar a
orientação geral dos negócios da Sociedade e suas controladas e
coligadas; (b) Eleger e/ou contratar os membros da Diretoria Exe-
cutiva, individual ou coletivamente, cabendo exclusivamente aos
acionistas Usina Santo Antonio S/A e Usina São Francisco S/A,
em conjunto, a indicação do Diretor Superintendente da Socie-
dade e de um Diretor, restando ao Acionista Caldepar a indicação
de um Diretor. (c) Indicar os membros do Comitê de Gestão Agrí-
cola e do Comitê de Gestão Industrial, devendo indicar seus coor-
denadores, bem como denir a forma de remuneração; (d) Delibe-
rar sobre a substituição dos Diretores Executivos; (e) Elaborar e
aprovar o plano sucessório dos principais executivos da Socie-
dade; (f) Fiscalizar a gestão dos diretores, examinando, a qualquer
tempo, os livros, documentos e papéis da Sociedade, bem como
solicitando informações sobre o andamento de contratos celebra-
dos ou em vias de celebração e sobre quaisquer outros atos rela-
cionados com a Sociedade e suas controladas e coligadas; (g) Fis-
calizar os atos da Sociedade, suas controladas e coligadas,
relacionados de forma contratual e negocial junto às Acionistas.
(h) Assegurar o cumprimento do Estatuto Social e da Lei; (i) Con-
vocar Assembléia Geral dos Acionistas; (j) Manifestar-se sobre o
relatório da Diretoria Executiva e sobre as demonstrações nan-
ceiras, inclusive avaliando o desempenho operacional, econômico
e nanceiro da Sociedade e suas controladas e coligadas; (k)
Aprovar a indicação e pedido de destituição de auditores indepen-
dentes e consultorias para a Sociedade; (l) Destituir a seu critério
e a qualquer tempo os auditores independentes e consultorias con-
tratados; (m) Contratar consultorias para o Conselho de Adminis-
tração; (n) Deliberar sobre a abertura, manutenção, transferência e
extinção de liais, agências, representações ou escritórios em
quaisquer praças do País ou do exterior, bem como sobre a nome-
ação de agentes e correspondentes, tanto no País como no exte-
rior; (o) Fixar critério para distribuição de graticações, participa-
ções e percentagens, nos resultados anuais da Sociedade à
Diretoria Executiva; (p) Elaborar proposta de destinação do lucro
e ou resultados do exercício a ser submetida à Assembléia Geral e
deliberar sobre proposta que a Diretoria Executiva apresentar
acerca de denição dos critérios de participação dos empregados
nos lucros e ou resultados da Sociedade; (q) Deliberar sobre a dis-
tribuição, entre os Membros do Conselho de Administração e da
Diretoria Executiva, dos honorários globais anuais xados pela
Assembléia Geral; (r) Aprovar a remuneração dos principais exe-
cutivos e o modelo de remuneração da Sociedade; (s) Deliberar
acerca do Orçamento Anual da Sociedade e do respectivo Plano
de Investimento, que serão previamente apresentados pela Direto-
ria Executiva, para estabelecer o Plano de Metas de cada uma das
Diretorias; (t) Aprovar a estratégia corporativa, os relevantes pla-
nos de ação, a política sobre riscos, orçamentos anuais e planos de
negócios; estabelecer objetivos de desempenho, scalizar a opera-
ção e o desempenho da Sociedade; e supervisionar grandes dis-
pêndios de capital, aquisições e alienações; (u) Estabelecer os
limites individuais para aquisição e alienação de bens e contrata-
ção de serviços relativos a operação da Sociedade pela Diretoria
Executiva, sem a necessidade de prévia aprovação do Conselho de
Administração, sempre em consonância com o objeto social e o
Plano de Investimentos, exceto para os bens imóveis em geral; (v)
Estabelecer os limites por operação para contratação de emprésti-
mos pela Diretoria Executiva sem a necessidade de prévia aprova-
ção do Conselho de Administração; (w) Aprovar a constituição de
garantias reais sobre bens imóveis de propriedade da Sociedade,
indicando o Diretor responsável pela sua formalização, nos ter-
mos do Art. 19 deste Estatuto; (x) Encaminhar à Assembléia Geral
dos Acionistas, propostas sobre aquisições, vendas, fusões, incor-
porações e cisões da Sociedade, bem como sobre “joint venture”;
(y) Convocar funcionários ou membros da Diretoria Executiva,
mesmo que isoladamente, para argüir acerca da matéria de com-
petência funcional dos mesmos, inclusive para levantamento de
dados e informações visando instruir suas deliberações; (z) Deli-
berar sobre matérias relativas à administração que excedam a
alçada da Diretoria Executiva e cuja competência não seja priva-
tiva da Assembléia Geral; (aa) Indicar árbitros nos impasses desta
Sociedade com terceiros; (bb) Servir e legitimar os interesses dos
acionistas e assegurar a comunicação com estes; (cc) Aprovar a
nomeação de Procurador para, em conjunto com o Diretor Supe-
rintendente e Diretores Executivos, representar a Sociedade nos
termos do § único do Art. 15 abaixo.Art. 11 -Compete ao Presi-
dente do Conselho de Administração: (a) Presidir as reuniões do
Conselho de Administração; (b) Distribuir assuntos de competên-
cia privativa do Conselho entre os seus membros para apresenta-
ção do respectivo relatório nas reuniões; (c) Submeter à votação
as matérias constantes da ordem do dia das reuniões; (d) Firmar as
deliberações do Conselho que devam ser expressas em resolu-
ções, para conhecimento ou cumprimento dos Diretores e do pró-
prio Conselho; (e) Validar pauta das reuniões do Conselho de
Administração; (f) Tomar conhecimento das diligências individu-
almente promovidas pelos conselheiros junto aos diretores; (g)
Coordenar e orientar o relacionamento da Sociedade junto aos
órgãos de classe do setor canavieiro e quaisquer outras entidades
institucionais, bem como perante o governo e em questões políti-
cas; (h) Coordenar o relacionamento corporativo institucional
com os Acionistas; (i) Garantir o entendimento e documentação
das decisões tomadas pelo Conselho de Administração; (j) Garan-
tir o envio prévio das informações aos conselheiros administrati-
vos, com uma semana de antecedência à reunião de Conselho de
Administração; (k) Delegar, sem prejuízo de suas prerrogativas,
atribuições especícas de sua competência a serem cumpridas
pelos Diretores Executivos, previamente denidas em reunião do
Conselho de Administração; (l) Outorgar procurações para repre-
sentar a Sociedade, junto a repartições públicas federais, estaduais
e municipais, cooperativas, associações e em juízo, com prazo
determinado não superior ao mandato do Conselho, excetuan-
do-se as procurações‘ad judicia’que poderão ter prazo de duração
superior, com exceção dos casos previstos na alínea cc do Art. 10
acima; (m) Juntamente com os demais conselheiros fazer cumprir
este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de
Administração.Art. 12 -Caberá ao Vice-Presidente do Conselho
de Administração: a) Participar das reuniões do Conselho de
Administração; b) Colaborar e apoiar o Presidente do Conselho
em todas as suas competências privativas elencadas no Art. 11
deste Estatuto; c) Substituir temporariamente o Presidente do
Conselho em todas as suas responsabilidades durante a sua ausên-
cia e impedimentos; d) Juntamente com os demais conselheiros,
fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho
de Administração.Art. 13 -Caberá aos demais Conselheiros: a)
Participar das reuniões do Conselho de Administração; b) Colabo-
rar e apoiar o Presidente e o Vice-Presidente no cumprimento de
todas as deliberações tomadas pelo Conselho de Administração;
c) Em conjunto com o Presidente e Vice-Presidente do Conselho,
fazer cumprir este estatuto social e as deliberações do Conselho de
Administração.Da Diretoria Executiva - Art. 14 -A Diretoria
Executiva será composta de no máximo 3 membros, acionistas ou
não, residentes e domiciliados no país, eleitos pelo Conselho de
Administração, o qual denirá os mandatos de cada Diretor bem
como as remunerações, sendo permitida a reeleição. A Diretoria
será composta da seguinte forma: 1 Diretor Superintendente, 1
Diretor Agrícola e 1 Diretor Industrial.§ 1º- Compete à Diretoria:
(a) Cumprir e fazer cumprir o Estatuto Social, as deliberações do
Conselho de Administração e da Assembléia Geral de Acionistas
e as leis do País; (b) Estar comprometido com a integração dos
Planejamentos Estratégico, Orçamentário e Operacional da Socie-
dade; (c) Gerir a Sociedade segundo a missão, diretrizes, estraté-
gia e modelo de negócios estabelecidos pelo Conselho de Admi-
nistração; d) Garantir a geração de valor planejada pela Sociedade;
(e) Prestar ao Conselho de Administração e à Assembléia Geral as
informações que lhes forem solicitadas ou que julgarem necessá-
rias; (f) Elaborar e apresentar periodicamente o relatório de
administração e a prestação de contas dos negócios da Sociedade;
(g) Praticar atos e rmar contratos desde que sejam dos objetivos
sociais ou quando previamente aprovados pelo Conselho de
Administração quando assim exigido por este Estatuto Social; (h)
Garantir que o planejamento operacional reita o planejamento
estratégico aprovado pelo Conselho de Administração; (i) Promo-
ver a aquisição e alienação de bens e contratação de serviços, em
conformidade com a orientação geral dos negócios xada pelo
Conselho de Administração; (j) Constituir ônus reais sobre bens
móveis desde que seja para o efetivo atendimento do objeto social;
(k) Constituir ônus reais sobre os bens imóveis, de propriedade da
Sociedade, sempre mediante autorização especica do Conselho
de Administração; (l) Manifestar o voto a ser proferido nas
Assembleias em que a Sociedade participe na condição de acio-
nista em consonância com a orientação xada pelo Conselho de
Administração; (m) Denir e implementar ações em conjunto
com demais gestores da Sociedade, alinhado à estratégia de negó-
cios desta; (n) Elaborar Orçamento e apresentar ao Conselho de
Administração e garantir cumprimento de metas; (o) Denir polí-
ticas para gestão e execução dos processos sob sua responsabili-
dade; (p) Garantir a integração entre os Diretores Executivos
(pares), seus gestores e subordinados para o cumprimento da mis-
são da Sociedade.§ 2º- Nos atos, operações e documentos que
obriguem a Sociedade, será ela representada pelo Diretor Superin-
tendente em conjunto com outro diretor ou, ainda, pelo Diretor
Superintendente e um procurador nomeado pelo Conselho de
Administração.§ 3º- A Diretoria Executiva reunir-se-á semanal-
mente e sempre que os interesses da Sociedade o exigirem, lavran-
do-se no ato, em livro próprio, ata com assinatura dos presentes e
o resumo dos assuntos e das deliberações, com cópia para cada um
dos Conselheiros.§ 4º- Os atos que envolvam a aquisição, aliena-
ção ou oneração de bens imóveis da Sociedade ou de direitos a
eles relativos, ou, ainda, de participações em outras Sociedades
contabilizadas no ativo imobilizado da Sociedade, deverão ser r-
mados pelo Diretor Superintendente ou outro Diretor, se assim
indicado pelo Conselho de Administração, em conjunto com outro
Diretor Executivo, após aprovação expressa do Conselho de
Administração.§ 5º- Os diretores somente poderão representar a
Sociedade ou assumir compromissos ou contrair obrigações em
negócios para os quais sejam competentes, nos termos deste Esta-
tuto Social e das normas internas da Sociedade, sob pena de res-
ponsabilidade pessoal, civil e criminal.§ 6º- A Sociedade somente
poderá conceder avais, anças ou quaisquer outras garantias de-
jussórias ou reais, na forma deste estatuto social, sendo expressa-
mente vedada a concessão destas garantias aos acionistas, conse-
lheiros e diretores.§ 7º- As deliberações da Diretoria, conforme
previsto no caput deste Art., serão formalizadas da forma a seguir:
(a) em qualquer ato ou documento que implique exercício de
direito ou pagamento ou assunção de obrigação, pela assinatura
do Diretor Superintendente em conjunto com outro Diretor Exe-
cutivo, ou em conjunto com procurador designado pelo Conselho
de Administração; (b) na ausência do Diretor Superintendente, em
qualquer ato ou documento que implique exercício de direito ou
pagamento pela assunção de obrigação pela assinatura conjunta
de 01 (um) Diretor Executivo com a de um procurador designado
pelo Conselho de Administração.Art. 15- Compete ao Diretor
Superintendente: (a) Denir, convocar e presidir as agendas das
reuniões da Diretoria Executiva, sendo que, na sua falta ou impe-
dimento, a presidência deverá ser exercida por outro diretor exe-
cutivo; (b) Privativa e individualmente, representar a Sociedade,
ativa e passivamente, junto aos órgãos de classe do setor cana-
vieiro e quaisquer outras entidades institucionais, bem como
perante o governo e em questões políticas, inclusive em juízo; (c)
Administrar e gerir os negócios sociais, cumprindo e fazendo
cumprir tanto a política administrativa e operacional geral da
Sociedade, como as deliberações do Conselho de Administração e
da Assembléia Geral; (d) Apresentar à Assembléia Geral Ordiná-
ria, as contas dos administradores e as demonstrações nanceiras
conforme estabelece a legislação em vigor; (e) Adquirir, alienar e
onerar veículos, máquinas, equipamentos e quaisquer bens
móveis, de propriedade da Sociedade, outorgando e assinando os
atos jurídicos necessários para a efetivação destas operações em
conjunto com outro Diretor Executivo ou procurador nomeado
pelo Conselho, até o limite autorizado pelo Conselho de Adminis-
tração; (f) Em conjunto com outro Diretor Executivo ou procura-
dor nomeado pelo Conselho, rmar contratos, assumir obrigações
e responsabilidades em nome da Sociedade, seja para o atendi-
mento de despesas, investimentos e operações diversas; emitir
cheques e aceitar duplicatas e letras de câmbio; emitir notas pro-
missórias, emitir e endossar outros títulos de créditos; (g) Prestar
a terceiros, em nome da Sociedade, garantias dejussórias, desde
que sejam dos objetivos sociais. § único - Os poderes conferidos
ao Diretor Superintende neste Art., em caso de impossibilidade ou
impedimento, poderão ser exercidos por um Diretor Executivo em
conjunto com um procurador nomeado pelo Conselho, e, excep-
cionalmente, no caso previsto na alínea “b”, por um procurador
nomeado pelo Diretor Superintendente.Art. 16 -Compete ao
Diretor Industrial, sem prejuízo de iguais poderes conferidos ao
Diretor Superintendente: (a) Fazer cumprir as diretrizes e políticas
de recursos humanos estabelecidos pela Sociedade, assim como
administrar o pessoal do seu setor; (b) Orientar e dirigir o setor
industrial da sociedade, praticando todos os atos administrativos
necessários para o bom desempenho de sua função; (c) Submeter
à apreciação do Comitê de Gestão Industrial os índices de desem-
penho e cronogramas de atividades da área; (d) elaborar e apre-
sentar planos de expansão da área industrial, como modicações
de instalações, compra e venda de aparelhos, máquinas, equipa-
mentos e veículos, demolições e construções de obras civis; (e)
Implantar, coordenar, executar e controlar toda a política e estra-
tégia do setor industrial da sociedade; (f) Representar a Sociedade
em audiências judiciais; (g) Assinar em conjunto com o Diretor
Superintendente, contratos e documentos. § único - As competên-
cias previstas na alínea “d”, deverão ser praticadas sempre em
conjunto com o Comitê de Gestão Industrial, as quais deverão ser
apresentadas ao Diretor Superintendente, que após análise apre-
sentará, em conjunto com estes, ao Conselho de Administração.
Fica também aprovada a consolidação integral do Estatuto Social
da sociedade, que será transcrito adiante, após o encerramento da
presente Ata da Assembléia.; b) Em se tratando de outros assuntos
do interesse social, não houve deliberações.Art. 17 -Compete ao
Diretor Agrícola, sem prejuízo de iguais poderes conferidos ao
Diretor Superintendente: (a) Fazer cumprir as diretrizes e políticas
de recursos humanos estabelecidos pela Sociedade, assim como
administrar o pessoal do seu setor; (b) Orientar e dirigir o setor
agrícola e pastoril da sociedade, a mecanização agrícola e o trans-
porte, praticando todos os atos administrativos necessários para o
bom desempenho de sua função; (c) Submeter à apreciação do
Comitê de Gestão Agrícola os índices de desempenho e cronogra-
mas de atividades da área; (d) Elaborar e apresentar planos refe-
rentes ao cultivo de qualquer cultura, especialmente a da cana-de-
açúcar, inclusive orestamento e reorestamento, compra e venda
de veículos, máquinas e implementos agrícolas, compra, venda e
criação de quaisquer animais de custeio ou de serviço, demolições
e construções civis no setor agrícola e pastoril; (f) Implantar, coor-
denar, executar e controlar toda a política e estratégia do setor
agrícola da sociedade; (g) Representar a Sociedade em audiências
judiciais; (h) Assinar em conjunto com o Diretor Superintendente,
contratos e documentos.§ único- As competências previstas na
alínea “d”, deverão ser praticadas sempre em conjunto com o
Comitê de Gestão Industrial, as quais deverão ser apresentadas ao
Diretor Superintendente, que após análise apresentará, em con-
junto com estes, ao Conselho de Administração.Do Comitê de
Gestão - Art. 18 -Os Comitês de Gestão Agrícola e Gestão Indus-
trial serão compostos de 3 membros cada, tendo mandato coinci-
dente ao da Diretoria Executiva.§ 1º- Os Diretores Executivos da
Sociedade obrigatoriamente deverão fazer parte dos Comitês, res-
peitando sempre a área de atuação destes.§ 2º- Os Comitês de
Gestão Industrial e Agrícola deverão reunir-se quinzenalmente,
podendo ser estabelecida periodicidade menor, desde que prevista
em reunião dos próprios Comitês.§ 3º- Toda e qualquer delibera-
ção dos Comitês de Gestão Agrícola e Industrial deverão ser “ad
referendum” da Diretoria Executiva e quando necessário, em
razão das competências exclusivas previstas neste Estatuto, do
Conselho de Administração devendo ser apresentada as propostas
para aprovação nal.§ 4º- Os membros dos Comitês de Gestão,
que não forem Diretores Executivos da Sociedade, têm a prerro-
gativa de acompanhar a execução das deliberações apresentadas e
aprovadas pela Diretoria Executiva e pelo Conselho de Adminis-
tração, bem como pedir esclarecimentos sempre que entender
necessário. Das Garantias.Art. 19 -As garantias reais e ou dejus-
sórias a serem prestadas em favor desta Sociedade pelos seus
Acionistas deverão respeitar obrigatoriamente a proporção da par-
ticipação destes no capital social desta Sociedade.§ único- As
Acionistas desta Sociedade poderão indicar a seu exclusivo crité-
rio, suas Coligadas e ou Controladas para a prestação de garantias
reais e ou dejussórias em benecio desta Sociedade, respeitando
sempre a proporção da participação do capital social das
Acionistas.Capítulo V - Conselho Fiscal - Art. 20 -O Conselho
Fiscal, de funcionamento não permanente, será eleito anualmente
pela Assembléia Geral e instalado por deliberação da Assembléia
Geral Ordinária, a pedido de acionistas que representem, no
mínimo, 10% do capital votante, sendo composto de 3 membros
efetivos e igual número de suplentes, com mandato até a primeira
Assembléia Geral Ordinária que se seguir à da sua eleição, permi-
tidas reeleições sucessivas.§ Único- O Conselho Fiscal, quando
instalado, terá a duração, as atribuições e os poderes que a lei lhe
confere e a remuneração dos conselheiros será a que for xada
pela Assembléia Geral que os eleger.Capítulo VI - Exercício
Social.Art. 21 -O exercício social compreenderá o período de 12
meses, contados de 1º de abril de cada ano até 31 de março do ano
seguinte, data em que será levantado o balanço geral.§ Único- Do
lucro líquido apurado em cada balanço serão destinados: i) 5%,
antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva
legal, que não excederá a 20% do capital social; ii) 0,5% para dis-
tribuição de dividendos aos acionistas, atendidos os ajustes pre-
vistos no art. 202 da Lei 6404/76; e, iii) o saldo, se houver, terá a
destinação que a Assembléia Geral estabelecer.Capítulo VII -
Liquidação - Art. 22 -A Sociedade entrará em liquidação nos
casos previstos em Lei, observadas as normas legais pertinentes,
cabendo à Assembléia Geral estabelecer o modo de liquidação e
eleger os liquidantes que deverão funcionar no período de
liquidação.Capítulo VIII - Da resolução de disputas - Art. 23
-Toda e qualquer disputa ou controvérsia decorrente da omissão,
interpretação, cumprimento ou execução deste Estatuto Social
será denitivamente resolvida por meio de arbitragem, a ser con-
duzida na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, pela Câmara
de Arbitragem Brasil-Canadá, de conformidade com o Regula-
mento de Arbitragem da Câmara de Mediação e Arbitragem de
São Paulo, em vigor à época.Art. 24 -A arbitragem deverá ser
conduzida por 3 árbitros, sendo que cada parte nomeará 1 árbitro
e o terceiro será nomeado de comum acordo entre eles.§ Único-
No caso de não serem os árbitros nomeados conforme previsto no
“caput” deste Art., a designação de árbitros far-se-á de acordo
com o Regulamento de Arbitragem referido no Art. 20 anterior.Art.
25 -O laudo arbitral deverá ser escrito e motivado, e será nal e
vinculativo perante os acionistas, além de exeqüível conforme
seus termos. Os acionistas concordam que a decisão deverá ser
considerada como solução do conito entre elas e que deverão
aceitá-la como expressão verdadeira de sua própria determinação
a respeito de tal conito. A decisão poderá incluir uma distribui-
ção de despesas, inclusive honorários advocatícios e desembolsos
devidamente comprovados. A execução do laudo arbitral e, bem
assim, a obtenção de medidas coercitivas ou cautelares, poderá ser
requerida a qualquer juízo com jurisdição sobre as partes ou seus
ativos.Art. 26 -Os acionistas reconhecem que este Estatuto Social
permitirá a execução especíca das obrigações assumidas, na
forma da lei, que poderá ser cumulada com multa compensatória
no valor equivalente a 10% do valor econômico da obrigação não
cumprida, que poderá ser majorada, mediante comprovação de
que tenham ocorrido maiores prejuízos. Junta Comercial do
Estado de Minas Gerais. Certico o registro sob nº 4675882. Pro-
tocolo: 11/611.203-4. Data: 26/08/11. Marinely de Paula Bomm
- Secretária Geral.
201 cm -12 217419 - 1
USINA UBERABA S.A.
C.N.P.J. (MF) 07.674.341/0001-91 - NIRE 3130002238-2
Extrato da Ata da Reunião do Conselho de Administração
Local, Data e Hora:Na sede social, na Faz. Uberaba, Ubera-
ba-MG, no dia 01.08.2011, às 16h30min.Comparecimento:Cons
elheiros da Usina Uberaba S.A.Mesa:Clésio Antonio Balbo, Pre-
sidente e João Luiz Sverzut, Secretário.Deliberações Unânimes:
a)Foi proposto, discutido e aprovado pelos conselheiros presen-
tes, a seguinte composição da Diretoria para o próximo triênio,
com início de mandato em 01.08.2011 e término em 31.07.2014:
ParaDiretor Superintendente, Clésio Antonio Balbo, RG nº
4.136.385-1 SSP/SP e CPF (MF) nº 747.422.648-00; paraDiretor
Agrícola, Marco Antonio Balbo,RG nº 9.526.666-5 SSP/SP e
C.P.F. nº 035.811.218-40 e paraDiretor Industrial, José Roberto
Martinelli, RG nº 6.274.204 SSP/SP e C.P.F. nº 542.082.708-
53.Declaração de Desimpedimento: Os Diretores ora eleitos e
que neste ato tomam posse, declaram expressamente não estarem
incursos em nenhum dos crimes previstos em Lei que os inabilite
ao exercício da administração da sociedade, conforme preceitua o
artigo 1.011 do Código Civil, e que não estão impedidos por lei
especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encon-
trarem sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que tempora-
riamente o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de
prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a
economia popular, contra o sistema nanceiro nacional, contra as
normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo,
fé pública, ou a propriedade;b)Foi proposto, discutido e aprovado
que o limite mensal de remuneração aos Administradores, a título
de honorários será de R$ 250.000,00, ajustados mensalmente pela
variação do IGP-M a partir de 01.07.2011.Nada mais.Uberaba,
01.08.2011.Clésio Antonio Balbo -Presidente da Mesa;João
Luiz Sverzut- Secretário da Mesa. Junta Comercial do Estado
de Minas Gerais. Certico o registro sob nº 4676735. Protocolo:
11/611.201-8. Data: 29/08/11. Marinely de Paula Bomm - Secre-
tária Geral.
7 cm -12 217421 - 1
Câmaras e Prefeituras
do Interior
CÂMARA MUNICIPAL DE ELÓI MENDES-MG Assunto:
Extrato de contrato. Processo nº 002/2011. Pregão nº 001/2011
– objeto: Contratação de empresa apta a confecção de móveis
para o plenário da Câmara Municipal de Eloi Mendes. Dota-
ção: 01.02.01.031.0001.001.4452. 00. Vigência: de 28/06/2011
a 31/12/2011. Contratante: Câmara Municipal de Elói Mendes.
Contratado: SJJ COMERCIO E INDUSTRIA DE MOVEIS. Itens
01.02.03 Valor R$-14.590,00.Elói Mendes 28 de junho de 2011
Maria Léia Domingos – Presidente da Câmara. José Jair Men-
des.Processo nº 002/2011. Pregão nº 001/2011 Extrato do aditivo
de contrato de acordo com o art.65 da Lei 8.666/93 de aproxi-
madamente 23,98% no valor de R$ 3.500,00 para a empresa SJJ
COMERCIO E INDUSTRIA DE MOVEIS cujo objeto é Contra-
tação de empresa apta a confecção de móveis para o plenário da
Câmara Municipal de Eloi Mendes. Contratante: Câmara Muni-
cipal de Elói Mendes. Elói Mendes 15 de agosto de 2011 Maria
Léia Domingos – Presidente da Câmara. José Jair Mendes.Extrato
de contrato. Processo nº 003/2011. Pregão nº 002/2011 – objeto:
Aquisição de móveis e equipamentos para a Câmara Municipal
de Eloi Mendes. Dotação: 01.02. 01.031. 0001. 001. 4490. 52.00.
Vigência: de 18/07/2011 a 31/12/2011. Contratante: Câmara
Municipal de Elói Mendes. Contratados: TIAGO FERRONI DE
OLIVEIRA Itens 01.02.03 Valor R$-2.567,00. PEDRO CESAR
BORGES RAMOS. Item 10 Valor R$-394,00. MARKOULUKA
MÓVEIS E EQUIPAMENTOS LTDA Itens 04.05.06.07.09.11
Para continuar a ler
PEÇA SUA AVALIAÇÃO