SER EDUCACIONAL S.A. CNPJ nº 04.986.320/0001-13 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2019 Aos Acionistas, O grupo Ser Educacional S.A. apresenta o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2019. As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciam...
| Data de publicação | 27 Março 2020 |
| Gazette Issue | 57 |
| Section | Poder Executivo |
Poder Executivo
Ano XCVII • Nº 57 Recife, 27 de março de 2020
CERTIFICADO DIGITALMENTE
SER EDUCACIONAL S.A.
CNPJ nº 04.986.320/0001-13
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2019
Aos Acionistas, O grupo Ser Educacional S.A. apresenta o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras referentes ao
exercício social ndo em 31 de dezembro de 2019. As demonstrações nanceiras consolidadas foram preparadas conforme as práticas
contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), as normas
emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e de acordo com os padrões internacionais de demonstrações nanceiras (IFRS
– International Financial Reporting Standards), emitidos pelo IASB (International Accounting Standards Board). Mensagem da
Administração: Em 2019, o grupo Ser Educacional alcançou seu 16º ano de operações com indicadores de crescimento e rentabilidade
consistentes, baseado em um plano de negócios que visa o crescimento orgânico combinado com aquisições, por meio de uma proposta
de valor ao aluno que combina educação de qualidade, ofertada por marcas sólidas em infraestrutura presencial e online diferenciadas,
com mensalidades compatíveis com a renda disponível dos brasileiros. Os esforços de crescimento orgânico se apresentaram positivos
no ano, com destaque para o segmento de ensino a distância que sozinho cresceu 86%, consolidando-se como uma modalidade
representativa a partir desse ano. Outro destaque relevante do período foi o lançamento do Campus 2.0, novo modelo de unidade que
compreende integração cada vez maior entre cursos presenciais, híbridos e 100% online. O modelo visa trazer um layout mais moderno
e infraestrutura premium de laboratórios e salas de aula para unidades novas e legadas. As novas unidades no modelo Campus 2.0
também têm se diferenciado em termos de localização, sendo priorizadas para iniciar operações em shopping centers, ou em suas
proximidades, acompanhando as tendências de mercado e preferência do público jovem e, com isso, oferecendo uma proposta de valor
cada vez mais atrativa. O Ser Educacional voltou a realizar aquisições e a partir de 1º de novembro, a Companhia anunciou a aquisição
da UNINORTE, que se tornou a maior aquisição realizada pela Empresa desde a UNG em 2015. A UNINORTE é a maior e mais
reconhecida instituição de ensino de Manaus, com potencial de crescimento da base de alunos, especialmente no segmento EAD 100%
online, e de melhoria dos resultados operacionais a serem obtidos assim que a UNINORTE passar a operar dentro da plataforma Ser
Educacional. Como resultado da aquisição e do crescimento no segmento de EAD, a Companhia encerrou o ano com 184,8 mil alunos
com crescimento de 23% em comparação a 2018. Os resultados nanceiros do período voltaram a apresentar crescimento de receita e
de EBITDA ajustado, mas ainda reetem os efeitos dos elevados índices de desemprego e baixo crescimento econômico. Mesmo assim,
a Companhia mantém sólidos índices de rentabilidade e manteve-se nesse período com uma estrutura de capital desalavancada e
preparada para realizar novos investimentos em 2020. O crescimento da base de alunos somente é sustentável se houver qualidade de
ensino, infraestrutura adequada, alunos satisfeitos e bom nível acadêmico que permita aos alunos o ingresso no mercado de trabalho e
melhoria de renda. Para obter estes resultados, os objetivos acadêmicos do Grupo Ser Educacional são focados em empregabilidade e
bom desempenho no Conceito Preliminar de Cursos (CPC) e no Índice Geral de Cursos (IGC), para os quais as instituições apresentaram
bom nível de qualidade, cuja avaliação em 2018, que são as informações mais recentes publicadas, mostrou que 99% e 100% de nossos
cursos, respectivamente no CPC e no IGC, tiveram nota igual ou superior a 3.As práticas de responsabilidade social fazem parte dos
valores e do cotidiano do Grupo Ser Educacional. A Companhia investe diretamente e estimula seus alunos, professores e colaboradores
a realizarem atividades que beneciem a sociedade e as comunidades onde as unidades da Companhia estão inseridas. Essas iniciativas
são subdivididas em pilares primordiais: cultura, esporte e ações socioambientais. Essas atividades, colaboram com o sentimento de
pertencer dos alunos junto a suas populações regionais e com a instituição que promove essas atividades, gerando uma ligação entre
alunos, comunidade, governos e instituição que é extremamente benéca para todos os envolvidos. A Companhia promove essas
atividades por meio de suas instituições e coordenadas pelo Instituto Ser Educacional, que acumula mais de milhares de atendimentos
sociais nas áreas mencionadas. Como reconhecimento desses esforços, por mais vez consecutiva, a UNINASSAU está em primeiro
lugar entre as instituições particulares mais lembradas pelos pernambucanos. O Prêmio Recall de Marcas é resultado de uma pesquisa
realizada pelo Jornal do Commercio. O Grupo também recebeu da Associação Brasileira de Mantenedoras de Ensino Superior (ABMES)
certicações que atestam o empenho da instituição com a responsabilidade social e o desenvolvimento da sociedade, devido aos
trabalhos gerados por meio de suas marcas. Adoção das Novas Práticas Contábeis: A partir de 2019, a Companhia passou a adotar o
IFRS 16 – Leases / CPC 06 (R2). A norma substitui as normas de arrendamentos existentes, incluindo o CPC 06 (R1) (IAS 17), Operações
de Arrendamento e o ICPC 03 (IFRIC 4, SIC 15 e SIC 27) - Aspectos Complementares das Operações de Arrendamento. A nova norma
traz um modelo único de registro de arrendamento, baseado no direito de uso do ativo em troca de uma contraprestação, com tratamento
semelhante ao arrendamento mercantil nanceiro. Desempenho Operacional e Financeiro: O Grupo Ser Educacional encerrou o ano de
2019 com uma base total de 184,8 mil alunos, crescimento de 23,0% em comparação aos 150,2 mil alunos ao nal de 2018, sendo que
145,4 mil correspondiam a cursos de graduação presencial, aumento de 13,8% em relação a dezembro de 2018. Estavam matriculados
34,2 mil alunos FIES, que representam 18,5% do total de alunos, ou 23,5% dos alunos de graduação presencial. O crescimento da base
de alunos se deve a aquisição da UNINORTE, consolidada nos resultados a partir de novembro de 2019. Excluindo a referida aquisição,
a base de alunos apresentaria queda de 2.0%, principalmente em função do cenário econômico adverso dos últimos anos que tem
gradativamente elevado as taxas de desemprego, associado à redução dos programas de nanciamento estudantil do Governo Federal
(FIES). No segmento de pós-graduação presencial, o grupo encerrou o ano com 6,6 mil alunos, crescimento de 26,0%, quando
comparado aos 5,2 mil alunos em 2018. Esse aumento deve-se também a incorporação da UNINORTE, uma vez que excluindo-se esse
efeito a base de alunos desse segmento apresentaria uma queda de 3,4%. No segmento de ensino a distância (EAD), a Companhia
encerrou o ano com 31,6 mil alunos, considerando os segmentos de graduação e pós-graduação, um aumento de 86,1% em comparação
aos 16,7 mil alunos registrados ao nal de 2018, em decorrência principalmente dos investimentos no crescimento orgânico dessa
modalidade de ensino realizado pela Companhia a partir de 2017. Receitas: O Grupo Ser Educacional encerrou 2019 com receita bruta
de R$2.119,5 milhões, um crescimento de 14,7% em relação a 2018, ao repasse de inação escolar para os cursos e do aumento do mix
de cursos de saúde no portfólio de cursos e da integração de 2 meses de resultados da UNINORTE. A receita líquida alcançou R$1.276,0
milhões, com acréscimo de 1,1%, um crescimento em menor escala em comparação com a receita bruta, em virtude principalmente das
bolsas e descontos concedidos a alunos. Nesse crescimento está contemplada a consolidação de 2 meses das receitas da UNINORTE.
Custo dos Serviços Prestados: O custo dos serviços totalizou R$580,5 milhões, representando 45,5% da receita líquida em 2019,
redução de 0,2 ponto percentual e aumento de 0,6% na comparação a 2018, quando esses custos atingiram R$577,0 milhões. Essa
variação decorreu, principalmente, em virtude da consolidação dos custos de pessoal da UNINORTE correspondentes aos meses de
novembro e dezembro de 2019, do aumento do custo com depreciação e amortização em função da adoção das novas práticas contábeis
do IFRS 16, compensado pela redução no custo com aluguéis. No ano houve também aumento na tarifa de energia, e do aumento do
volume de prestadores de serviços contratados, principalmente para dar suporte aos cursos de saúde com preceptoria e aulas práticas,
dos custos relacionados a licenças para os cursos de EAD e disciplinas online para alunos presenciais e do repasse de receita de
mensalidades para polos parceiros. O aumento destes custos foi parcialmente compensado pela redução do custo com docentes e staff
lotado nas unidades, considerado como custos não-recorrentes em função do processo de adequação do seu corpo docente à sua atual
base de alunos de ensino presencial. Lucro Bruto e Margem Bruta: Em virtude do crescimento da receita liquida e estabilização dos
custos operacionais, o lucro bruto foi de R$695,5 milhões em 2019, o que representa um aumento de 1,5% em relação ao ano anterior,
com margem bruta de 54,5%, aumento de 0,2 ponto percentual em relação a 2018. Despesas Operacionais: Em 2019, as despesas
operacionais totalizaram R$440,0 milhões, o que corresponde a 34,5% da receita líquida, uma redução de 1,5 p.p. sobre o ano anterior.
Essa redução das despesas operacionais como percentual da receita líquida se deve principalmente a redução das despesas de
publicidade e propaganda e despesas com viagens, em linha com a estratégia otimização dessas despesas no período. No ano houve
também a reclassicação das despesas de depreciação e amortização para linhas de custos, visando melhor reetir as atividades da
Companhia. EBITDA Ajustado: Em decorrência dos fatores expostos, a Companhia alcançou um EBITDA ajustado de R$ 334,8 milhões
e margem de 26,2%, aumento de 0,9 ponto percentual., quando comparada ao mesmo período do ano anterior. Resultado Financeiro: O
resultado nanceiro de 2019 representou uma despesa nanceira líquida de R$123,4 milhões, aumento de 355,6%, comparado à
despesa nanceira líquida de R$27,1 milhões registrada em 2018, em função do aumento (i) nos juros de arrendamento mercantil, que
passou de R$33,0 milhões em 2018, para R$68,9 milhões em 2019, em virtude da adoção do IFRS 16 – Leases / CPC 06 (R2) e (ii) nos
descontos nanceiros concedidos, face ao maior volume de acordos para recuperação de créditos de mensalidades de alunos durante o
ano de 2019, especialmente com atrasos superiores a 180 dias. Além disso, a redução da posição de caixa líquido da Companhia, aliado
à queda das taxas de juros, resultaram na perda de receita nanceira líquida com a aplicação desses recursos disponíveis. Como
percentual da receita líquida, as despesas nanceiras passaram de 2,1% no exercício ndo em 31 de dezembro de 2018 para 9,7% no
exercício ndo em 31 de dezembro de 2019. Imposto de Renda e Contribuição Social: O montante de Imposto de Renda e Contribuição
Social totalizou um recolhimento de R$0,5 milhão comparado a um recolhimento de R$7,3 milhões em 2018, em virtude principalmente
da redução do lucro antes de imposto de renda e contribuição social e do registro de tributos diferidos sobre diferenças temporárias e
prejuízos scais. Lucro Líquido: Em decorrência dos fatores acima expostos, o lucro líquido foi de R$ 136,4 milhões, uma redução de
32,2% em relação ao lucro líquido de R$201,3 milhões em 2018. Endividamento: O Ser Educacional nalizou 2019 com um caixa líquido
de R$ 29,7 milhões, comparado a um caixa líquido de R$ 497,2 milhões. Essa redução do caixa líquido deve-se principalmente ao
pagamento de dividendos extraordinários de R$250,0 milhões e da aquisição da UNINORTE por R$185,0 milhões no decorrer do
exercício. A Companhia segue buscando as melhores oportunidades para alocação de capital e para realização de novas aquisições, em
linha com seu plano estratégico. Investimentos: O volume de investimentos realizados no ano foi de R$65,2 milhões, uma redução de
33,0% comparado a 2018, em função da redução da abertura de unidades e obras de expansão. Estes recursos incluíram reforma e
construção de unidades, para sustentar o crescimento dos próximos anos, investimentos em bibliotecas e computadores. Governança
Corporativa: Em 2019, a Companhia realizou evoluções signicativas em suas práticas de governança corporativa, tendo seu Conselho
de Administração aprovado uma nova versão de seu Regimento Interno e aprovado novas políticas: Gestão de Riscos, com uma nova
versão de sua Matriz de Riscos, Indicação de Administradores e Política de Remuneração de Administradores. Auditoria Independente:
A contratação da ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. ocorreu em 1 de junho de 2018, em conformidade com a instrução
CVM n° 381, de 14 de janeiro de 2003, para a realização da auditoria das demonstrações nanceiras da Companhia a partir do exercício
ndo em 31 de dezembro de 2018, incluindo as informações trimestrais a partir de 3ª de junho de 2018. Os serviços contratados junto à
ERNST & YOUNG se restringiram unicamente à revisão especial de suas informações trimestrais e auditoria de suas demonstrações
nanceiras do exercício ndo em 31 de dezembro de 2019, cujos honorários totalizaram R$ 900.636,42. Declaração da Diretoria: A
Diretoria da Ser Educacional declara, nos termos da Instrução CVM nº 480, datada de 7 de dezembro de 2009, que revisou, discutiu e
concordou (i) com o conteúdo e as opiniões expressas no parecer da EY, emitido em 26 de março de 2020; e (ii) com as demonstrações
nanceiras contábeis relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019, acompanhado de parecer favorável do
Conselho Fiscal. Aderência à Câmara de Arbitragem: A Companhia, seus Acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal
obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada, ou
oriunda, em especial, da aplicação, validade, ecácia, interpretação, violação e seus efeitos das disposições contidas no Contrato de
Participação no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no Estatuto Social, nos acordos de acionistas arquivados
na sede da Companhia, na Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central
do Brasil ou pela CVM, nos regulamentos da BOVESPA, nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em
geral, nas Cláusulas Compromissórias e no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, conduzida em
conformidade com este último Regulamento. Agradecimentos: A Administração da Ser Educacional agradece aos seus alunos,
professores, colaboradores, acionistas e prestadores de serviços pela conança e parceria durante o ano e espera contar com esta
mesma dedicação durante o ano de 2020.
A Administração.
BALANÇO PATRIMONIAL 31 DE DEZEMBRO DE 2019 - Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Nota Controladora Consolidado
Ativo explicativa 2019 2018 2019 2018
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa 8 78.836 236.115 215.173 314.731
Títulos e valores mobiliários 8 74.882 581.194 91.290 606.167
Contas a receber de clientes 9 94.396 64.009 286.967 185.560
Tributos a recuperar 10 3.604 6.759 13.917 8.254
Partes relacionadas 26.a 1.952 - 1.952 -
Outros ativos 9.646 7.268 35.246 28.927
263.316 895.345 644.545 1.143.639
Não circulante
Realizável a longo prazo
Contas a receber de clientes 9 14.744 8.831 46.922 28.867
Partes relacionadas 26.a 7.972 - 7.972 -
Depósitos e bloqueios judiciais 11.378 5.162 42.665 29.380
Ativos de indenização 27.d 3.249 3.249 112.015 112.015
Fundo garantidor FG-FIES 3.136 447 9.070 1.401
Tributos diferidos 25.e 4.204 - 7.897 -
Outras contas a receber - - 897 -
Investimentos 6 967.485 648.702 - -
Intangível 11 37.902 35.504 560.646 424.367
Direito de uso 12 264.644 98.856 616.110 181.527
Imobilizado 13 298.977 329.016 510.417 508.364
1.613.691 1.129.767 1.914.611 1.285.921
Total do ativo 1.877.007 2.025.112 2.559.156 2.429.560
Passivo e patrimônio líquido
Circulante
Fornecedores 14 10.221 12.240 32.501 33.921
Empréstimos e nanciamentos 16 24.377 24.970 24.377 24.970
Debêntures 17 67.760 108.476 67.760 108.476
Salários e encargos sociais 18 39.445 36.953 82.000 73.692
Tributos a recolher 10 8.039 4.575 23.688 15.648
Compromissos a pagar 15 - 862 94.537 82.770
Obrigações de arrendamento 19 22.267 10.667 43.931 17.209
Partes relacionadas 26.a 559 12.859 - -
Dividendos a pagar 20.g 6.063 27.119 6.063 27.119
Outros passivos 13.227 11.612 31.582 23.460
191.958 250.333 406.439 407.265
Não circulante
Empréstimos e nanciamentos 16 40.351 63.880 40.351 63.880
Debêntures 17 49.690 108.892 49.690 108.892
Compromissos a pagar 15 - - - 34.684
Obrigações de arrendamento 19 283.938 127.252 623.946 221.050
Tributos a recolher 10 179 442 7.127 1.154
Provisão para contingências 27 1.411 1.454 122.111 119.759
Outros passivos 992 2.316 1.004 2.333
376.561 304.236 844.229 551.752
Patrimônio líquido 20
Capital social 987.549 987.549 987.549 987.549
Reserva de lucros 320.939 548.521 320.939 548.521
Ações em tesouraria - (65.527) - (65.527)
Total do patrimônio líquido 1.308.488 1.470.543 1.308.488 1.470.543
Total do passivo e patrimônio líquido 1.877.007 2.025.112 2.559.156 2.429.560
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações nanceiras.
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO 31 DE DEZEMBRO DE 2019 - Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Controladora Consolidado
Nota
Explicativa
01/01/2019 a
31/12/2019
01/01/2018 a
31/12/2018
01/01/2019 a
31/12/2019
01/01/2018 a
31/12/2018
Receita líquida dos serviços prestados 21 505.838 464.283 1.275.986 1.262.486
Custo dos serviços prestados 22 (235.231) (222.421) (580.513) (576.990)
Lucro bruto 270.607 241.862 695.473 685.496
Despesas Comerciais 23.a (49.313) (44.000) (80.170) (83.548)
Despesas gerais e administrativas 23.a (212.596) (211.599) (359.831) (363.301)
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 23.b 7.626 (3.366) 4.798 (2.962)
Participação nos lucros de controladas 6 156.396 211.669 - -
Lucro operacional 172.720 194.566 260.270 235.685
Receitas nanceiras 24 35.964 58.865 49.881 74.396
Despesas nanceiras 24 (76.102) (51.826) (173.241) (101.470)
Resultado nanceiro (40.138) 7.039 (123.360) (27.074)
Lucro antes do imposto de renda e da
contribuição social 132.582 201.605 136.910 208.611
Imposto de renda e contribuição social 25 (3.021) (2.238) (69.192) (81.991)
Incentivo scal - Prouni 25 2.607 1.912 60.756 74.659
Imposto de Renda e Contribuição social diferidos 25 4.204 - 7.898 -
Lucro líquido do período 136.372 201.279 136.372 201.279
Atribuível a
Acionistas da Controladora 136.372 201.279 136.372 201.279
Média ponderada das ações ordinárias em circulação no 128.722 135.829
nal do período (em milhares)
Lucro por ação atribuível aos acionistas
da Controladora durante o período (expresso
em R$ por ação) 1,06 1,48
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações nanceiras.
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE 31 DE DEZEMBRO DE 2019
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Controladora e Consolidado
31 de dezembro de 2019 31 de dezembro de 2018
Lucro líquido do período 136.372 201.279
Outros componentes do resultado abrangente do período - -
Resultado abrangente do período 136.372 201.279
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações nanceiras.
Para continuar a ler
PEÇA SUA AVALIAÇÃO