SER EDUCACIONAL S.A. CNPJ nº 04.986.320/0001-13 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2018 Aos Acionistas, O grupo Ser Educacional S.A. apresenta o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2018. As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas conforme as práticas contábeis adota- das no Brasil, incluindo os pronuncia...
| Data de publicação | 28 Março 2019 |
| Número da edição | 59 |
| Seção | Poder Executivo |
Poder Executivo
Ano XCVI • Nº 59 Recife, 28 de março de 2019
CERTIFICADO DIGITALMENTE
SER EDUCACIONAL S.A.
CNPJ nº 04.986.320/0001-13
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2018
Aos Acionistas, O grupo Ser Educacional S.A. apresenta o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício
social ndo em 31 de dezembro de 2018. As demonstrações nanceiras consolidadas foram preparadas conforme as práticas contábeis adota-
das no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), as normas emitidas pela Comissão de
Valores Mobiliários (CVM) e de acordo com os padrões internacionais de demonstrações nanceiras (IFRS – International Financial Reporting
Standards), emitidos pelo IASB (International Accounting Standards Board). Mensagem da Administração: O ano de 2018 foi um marco impor-
tante na trajetória do grupo Ser Educacional, uma vez que em meio a um ambiente político e econômico desaador para o Brasil, a Companhia
conseguiu, com sucesso, sustentar seus resultados econômico-nanceiros ao mesmo tempo que realizou movimentos importantes em seu
plano de crescimento orgânico de longo prazo, com a abertura de 14 novos campi, nos últimos 24 meses, crescimento de 30% em sua base de
campi presenciais, onde a Companhia passou a atuar e novas regiões e com isso, passou de 46 campi em operação para 60 e da operaciona-
lização de 86 novos polos de ensino a distância (EAD), um aumento de 72%, passando de 119 polos em operação em dezembro de 2017 para
205 polos em 2018. Os resultados nanceiros, por sua vez, demostram que a Empresa conseguiu sustentar crescimento moderado de receita
líquida e do lucro líquido, na comparação entre os exercícios de 2017 e 2018. Contudo, o período foi mais atribulado do que aparentam os re -
sultados do exercício. Em especial durante o primeiro semestre, que foi marcado por um processo de captação de alunos que apresentou resul-
tados abaixo do esperado pela Administração, em virtude principalmente de: (i) crescimento da economia brasileira, em especial das regiões
Norte e Nordeste, abaixo do esperado, (ii) desaceleração da conança dos consumidores e uma melhoria mais lenta das taxas de desemprego,
além da (iii) forte retração observada nos programas governamentais, principalmente com relação ao FIES, que apresentou atraso signicativo
em seu processo de captação, durante o primeiro semestre do ano, prejudicando mercados relevantes de atuação da Companhia, em que os
alunos culturalmente costumam aguardar a denição dos programas de governo antes de denir como realizarão seus estudos no semestre. Já
no segundo semestre do ano, o setor de ensino superior também apresentou retração de demanda, novamente em função de um desempenho
anêmico da economia a partir de junho, dessa vez por conta de eventos como a greve dos caminhoneiros, Copa do Mundo e eleições para
presidente da república e governadores dos estados, eventos extemporâneos que acabaram por reduzir a demanda durante o segundo semes-
tre do ano. Nesse cenário, a Administração da Companhia anunciou durante o primeiro semestre de 2018, um plano de ação que, visando rea-
dequar sua estrutura operacional com o intuito de ajustar as operações da Companhia para a atual base de alunos e reordenar a abertura das
unidades recém-credenciadas de forma a lançá-las ao longo dos próximos anos já com portfólio maior de cursos. Esse movimento foi importan-
te uma vez que diluiu o impacto e o tempo esperado de maturação das unidades recentemente abertas, sem prejudicar o plano de longo prazo
da Companhia. O sucesso da implantação desse plano no decorrer do ano, permitiu que a Companhia pudesse apresentar a seus acionistas um
desempenho nanceiro relativamente estável, ao mesmo tempo que implantou com sucesso novas frentes de crescimento orgânico, que além
dos novos campi e polos inaugurados no período, a Companhia obteve 13 novas faculdades credenciadas junto ao Ministério da Educação
(MEC), bem como foi aprovado o credenciamento da UNAMA para oferta de ensino a distância e com isso continua a vislumbrar um processo
de expansão de suas operações que pode ser realizado com resultados sustentáveis. A base de cursos presenciais também foi destaque no
exercício e passou de 1.491 cursos para 1.605 cursos, crescimento de 7,6% no período. O aumento da base de cursos foi principalmente para
dar suporte às novas operações, bem como nas unidades com menos de 4 anos de existência, que nesses casos, os cursos credenciados foram
relevantes nas áreas de conhecimento ligadas à saúde e engenharia. O crescimento da base de alunos somente é sustentável se houver quali-
dade de ensino, infraestrutura adequada, alunos satisfeitos e bom nível acadêmico que permita aos alunos ingresso no mercado de trabalho e
melhoria de renda. Para obter estes resultados, os objetivos acadêmicos do Grupo Ser Educacional são focados em empregabilidade e bom
desempenho no IGC (Índice Geral de Cursos) e CPC (Conceito Preliminar de Curso). Para o item Desempenho no IGC (Índice Geral de Cursos)
e CPC (Conceito Preliminar de Curso), as instituições apresentaram bom nível de qualidade. Em relação ao CPC, 96% de nossos cursos ava-
liados em 2017, que são as informações mais recentes publicadas, tiveram nota igual ou superior a 3 e IGC praticamente todas as unidades ti-
veram nota superior ou igual a 3. As práticas de responsabilidade social fazem parte dos valores e do cotidiano do grupo Ser Educacional. A
Companhia investe diretamente e estimula seus alunos, professores e colaboradores a realizarem atividades que beneciem a sociedade e as
comunidades onde as unidades da Companhia estão inseridas. Essas iniciativas são subdivididas em pilares primordiais: cultura, esportes e
ações socioambientais. Essas atividades, colaboram com o sentimento de pertencer dos alunos junto a suas populações regionais e com a
instituição que promove essas atividades, gerando uma ligação entre alunos, comunidade, governos e instituição extremamente benéca para
todos os envolvidos. A Companhia promove essas atividades por meio de suas instituições e coordenadas pelo Instituto Ser Educacional, que
acumula mais de milhares de atendimentos sociais nas áreas mencionadas anteriormente. Como reconhecimento desses esforços, pela sétima
vez consecutiva, a UNINASSAU está em primeiro lugar entre as instituições particulares mais lembradas pelos pernambucanos. O Prêmio Recall
de Marcas é resultado de uma pesquisa realizada pelo Jornal do Commercio. O Grupo também recebeu da Associação Brasileira de Mantene-
doras de Ensino Superior (ABMES) certicações que atestam o empenho da instituição com a responsabilidade social e o desenvolvimento da
sociedade, devido aos trabalhos gerados para auxiliar na evolução da mesma por meio de suas marcas. Adoção das Novas Práticas Contábeis:
A partir do exercício de 2018, a Companhia passou a reconhecer sua receita de mensalidades de alunos de acordo com as normas do IFRS 15,
e com isso passou a reconhecer a receita bruta com base nos valores cobrados nos boletos emitidos com vencimento no dia 30 de cada mês,
ou com base nos contratos de prestação de serviços, e não mais pelo valor de mensalidade com vencimento no dia 5 de cada mês, que consi-
dera o desconto de pontualidade. O efeito prático dessa alteração resulta no reconhecimento adicional, a partir de 2018, da receita de juros de
mensalidades de alunos na receita bruta, que até 2017 era reconhecida como receita nanceira de juros de mensalidades. Nesse mesmo
exercício, também passou a adotar a Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (PCLD) de acordo com o IFRS 9, de forma a reetir a
perda esperada do contas a receber de acordo com a inadimplência dos últimos 12 meses por aluno, por título e para cada faixa de vencimento,
exceto para os créditos educativos oriundos de programas do governo federal (FIES). Até o exercício de 2017, a Companhia provisionava sua
PCLD considerando 100% da inadimplência a partir de 180 dias. Desempenho Operacional e Financeiro: O Grupo Ser Educacional encerrou o
ano de 2018 com uma base total de 150,2 mil alunos, redução de 1,5% em comparação aos 152,4 mil alunos ao nal de 2017, sendo que 127,8
mil correspondiam a cursos de graduação presencial, uma redução de 4,6% em relação a dezembro de 2017. Estavam matriculados 40,4 mil
alunos FIES, que representam 26,9% do total de alunos, ou 31,6% dos alunos de graduação presencial. A redução da base de alunos se deve
principalmente ao cenário econômico adverso dos últimos anos que tem gradativamente elevado as taxas de desemprego, associado à redução
dos programas de nanciamento estudantil do Governo Federal (FIES). No segmento de pós-graduação presencial, o grupo encerrou o ano com
5,2 mil alunos, apresentando uma redução de 18,6%, quando comparado aos 6,4 mil alunos em 2017. Essa queda deve-se principalmente à
mudança do posicionamento da Companhia no segmento de pós-graduação presencial, visando maior rentabilidade por turma formada. No
segmento de ensino a distância (EAD), a Companhia encerrou o ano com 16,9 mil alunos, considerando os segmentos de graduação, pós-gra-
duação, um aumento de 44,1% em comparação aos 11,7 mil alunos registrados ao nal de 2017. Receita Bruta: O grupo Ser Educacional en-
cerrou 2018 com receita bruta de R$1.848,0 milhões, um crescimento de 12,6% em relação a 2017, devido principalmente ao efeito da implan-
tação do IFRS 15, conforme comentado no início do relatório da Administração, repasse de inação escolar para os cursos e do aumento do mix
de cursos de saúde no portfólio de cursos, tendo esses efeitos sido compensados pela redução da base total de alunos. A receita líquida alcan-
çou R$1.262,5 milhões, com acréscimo de 2,5%, um crescimento em menor escala em comparação com a receita bruta, em virtude principal-
mente da implantação do IFRS 15 e do aumento dos descontos comerciais para captação e retenção de alunos. Custo dos Serviços Prestados:
O custo dos serviços totalizou R$577,0 milhões, representando 45,7% da receita líquida em 2017, um aumento de 0,5 ponto percentual na
comparação entre os dois períodos. Esse aumento ocorreu principalmente por conta dos efeitos não recorrentes relativos a multas indenizatórias
decorrentes da otimização e adequação da estrutura para comportar a atual base de alunos da Companhia. Lucro Bruto e Margem Bruta: O lucro
bruto foi de R$685,5 milhões em 2018, o que representa um aumento de 1,5% em relação ao ano anterior, com margem bruta de 54,3%, uma
redução de 0,5 ponto percentual em relação a 2017. Essa redução ocorreu em virtude principalmente pelo efeito combinado dos efeitos não
recorrentes relativos a multas indenizatórias decorrentes da otimização e adequação da estrutura e crescimento mais baixo da receita líquida
comparável a anos anteriores em virtude principalmente da queda da base de alunos de ensino presencial. Despesas Operacionais: Em 2018,
as despesas operacionais totalizaram R$446,8 milhões, o que corresponde a 35,4% da receita líquida, um aumento de 1,5 p.p. sobre o ano
anterior. Esse aumento das despesas operacionais como percentual da receita líquida se deve, principalmente, ao incremento do aumento da
provisão e perda efetiva para crédito e liquidação duvidosa (PCLD) que apresentou aumento de 37,5% no período, em função do aumento da
inadimplência dos alunos em virtude do aumento das taxas de desemprego e sua permanência em patamares mais elevados por um período
mais longo, como efeito colateral do cenário econômico adverso dos últimos anos. EBITDA Ajustado: A Companhia alcançou um EBITDA ajus-
tado de R$ 320,1 milhões e margem de 25,4%, uma redução de 1,6 ponto percentual, quando comparada ao mesmo período do ano anterior,
em virtude do efeito combinado da redução do ritmo de crescimento da receita líquida em função principalmente da queda da base de alunos
presenciais associado aos gastos não recorrentes para otimização de pessoal visando fazer frente a redução dessa mesma base de alunos e
do aumento de 37,5% da PCLD no período. Resultado Financeiro: O resultado nanceiro de 2018 representou uma despesa nanceira líquida
de R$27,1 milhões, representando uma redução de 50,0%, comparado à despesa nanceira líquida de R$54,1 milhões registrada em 2017. Esse
melhor desempenho ocorreu principalmente por conta do aumento das receitas nanceiras de rendimentos de aplicações nanceiras em virtude
do maior saldo de caixa e equivalentes da Companhia e da redução das despesas de juros em decorrência da redução do endividamento bruto.
Imposto de Renda e Contribuição Social: O montante de Imposto de Renda e Contribuição Social totalizou um recolhimento de R$7,3 milhões
comparado a um recolhimento de R$4,4 milhões em 2017, em virtude principalmente da redução do total de incentivos scais provenientes do
PROUNI, que em 2017 somaram R$79,5 milhões e em 2018 R$74,7 milhões, uma redução de 6,1%. Lucro Líquido: Em decorrência dos fatores
acima expostos, o lucro líquido foi de R$ 201,3 milhões, uma redução de 1,9% em relação a 2017. Endividamento: O Ser Educacional nalizou
2018 com um caixa líquido de R$ 497,2 milhões, comparado a um caixa líquido de R$ 452,6 milhões. Esse aumento do caixa líquido deve-se
principalmente ao aumento da geração de caixa operacional da Companhia no período. A Companhia segue buscando oportunidades para no-
vas aquisições, em linha com seu plano estratégico. Investimentos: O volume de investimentos realizados no ano foi de R$97,3 milhões, uma
redução de 11,8% comparado a 2017. Estes recursos incluíram reforma e construção de unidades, para sustentar o crescimento dos próximos
anos, investimentos em bibliotecas e computadores. Geração Operacional de Caixa: A geração de caixa operacional passou de R$427,0 milhões
em 2017 para R$435,8 milhões em 2018, um crescimento de 2,1% na comparação entre os dois períodos. Esse aumento se explica principal-
mente em função do recebimento da última parcela do acordo realizado junto ao Governo Federal por conta das mensalidades não pagas em
2015 (Acordo) por força da Portaria Normativa No 23/2015 (PN 23), no montante de R$137,4 milhões e pela sólida geração de caixa da Compa-
nhia durante o ano que inclusive obteve geração de caixa operacional superior ao próprio EBITDA do mesmo período. Dividendos: O Conselho
de Administração deliberou em reunião realizada em 27 de março de 2019, a distribuição de dividendos no valor de R$ 36,7 milhões ou seja, R$
0,284951340 por ação, correspondentes a 19,2% do lucro líquido ajustado do período. Se somados aos dividendos intermediários aprovados
em 10 de setembro de 2018 e pagos no dia 25 de setembro de 2018, no valor de 20.685.235,00 (vinte milhões, seiscentos e oitenta e cinco mil,
duzentos e trinta e cinco reais), correspondentes a R$ 0,151280291 por ação da Companhia, a Companhia distribuiu um total de R$ 57,4 mi-
lhões, correspondente a 0,436231631 por ação. Governança Corporativa: Em 2018, a Companhia realizou evoluções signicativas em suas
práticas de governança corporativa, tendo seu Conselho de Administração aprovado uma nova versão de seu Regimento Interno e aprovado
novas políticas: Gestão de Riscos, uma nova versão de sua Matriz de Riscos, Indicação de Administradores e Política de Remuneração de Ad-
ministradores. Auditoria Independente: Em atendimento ao disposto no Artigo 31 da Instrução CVM n.º 308, de 14 de maio de 1999, o qual de-
termina a rotatividade dos auditores independentes a cada período de cinco anos, bem como de acordo com as melhores práticas de governan-
ça corporativa adotadas pela Companhia, garantindo, assim, uma maior independência dos auditores, em reunião realizada no dia 1 de junho
de 2018, o Conselho de Administração da Ser Educacional aprovou a contratação da Ernst & Young Auditores Independentes S.S. (“EY”) para
atuar na qualidade de auditor independente da Companhia e de suas controladas, em substituição à empresa PricewaterhouseCoopers Audito-
res Independentes (“PWC”). A contratação da ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. (“EY”) ocorreu em conformidade com a instrução
CVM n° 381, de 14 de janeiro de 2003, para a realização da auditoria das demonstrações nanceiras do exercício ndo em 31 de dezembro de
2018 para o grupo Ser Educacional:
Serviços Prestador de Serviço Honorários Prazo Natureza
Auditoria PWC R$ 372.204,77 Jan/18 – Mai/18 Revisão e exame das demonstrações nanceiras do
exercício social ndo em 31 de dezembro de 2017
e do trimestre encerrado em 31 de março de 2018.
PWC R$ 416.678,13 Jan/18 – Mai/18 Realização de trabalhos de avaliação patrimonial,
laudos de incorporações e consultoria tributária.
EY R$ 621.669,00 Jun/18 – Dez/18 Revisões trimestrais e exame das demonstrações
nanceiras de 2018.
Total R$ 1.410.551,90 Jan/18 – Dez/18
A contratação de auditores independentes está fundamentada nos princípios que resguardam a independência do auditor, que consistem em:
(a) o auditor não deve auditar seu próprio trabalho; (b) não exercer funções gerenciais; e (c) não prestar quaisquer serviços que possam ser
considerados proibidos pelas normas vigentes. Além disso, a Administração obtém dos auditores independentes declaração de que os serviços
especiais prestados não afetam a sua independência prossional. As informações não nanceiras, assim como outras informações operacionais,
não foram objeto de auditoria por parte de nossos auditores independentes. Declaração da Diretoria: A Diretoria da Ser Educacional declara,
nos termos da Instrução CVM nº 480, datada de 7 de dezembro de 2009, que revisou, discutiu e concordou (i) com o conteúdo e as opiniões
expressas no parecer da EY, emitido em 27 de março de 2019; e (ii) com as demonstrações nanceiras contábeis relativas ao exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2018, acompanhado de parecer favorável do Conselho Fiscal. Aderência à Câmara de Arbitragem: A Compa-
nhia, seus Acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa
ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada, ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, ecácia, interpretação, violação e
seus efeitos das disposições contidas no Contrato de Participação no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no
Estatuto Social, nos acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, na Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo
Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos regulamentos da BOVESPA, nas demais normas aplicáveis ao
funcionamento do mercado de capitais em geral, nas Cláusulas Compromissórias e no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem
do Mercado, conduzida em conformidade com este último Regulamento. Agradecimentos: A Administração da Ser Educacional agradece aos
seus alunos, professores, colaboradores, acionistas e prestadores de serviços pela conança e parceria durante o ano e espera contar com esta
mesma dedicação durante o ano de 2019.
A Administração.
BALANÇO PATRIMONIAL 31 DE DEZEMBRO DE 2018 - Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Nota Controladora Consolidado
Ativo explicativa 2018 2017 2018 2017
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa 8 236.115 269.739 314.731 279.286
Títulos e valores mobiliários 8 581.194 617.772 606.167 632.427
Contas a receber de clientes 9 64.009 111.151 185.560 317.358
Tributos a recuperar 10 6.759 4.944 8.254 11.544
Outros ativos 7.268 7.546 28.927 24.846
895.345 1.011.152 1.143.639 1.265.461
Não circulante
Realizável a longo prazo
Contas a receber de clientes 9 8.831 3.465 28.867 11.709
Depósitos e bloqueios judiciais 5.162 2.837 29.380 23.343
Ativos de indenização 26.d 3.249 3.249 112.015 112.015
Aplicações nanceiras 447 -1.401 -
Investimentos 6 653.827 655.499 - -
Intangível 11 30.379 31.087 424.367 428.511
Imobilizado 12 427.872 398.413 689.891 666.835
1.129.767 1.094.550 1.285.921 1.242.413
Total do ativo 2.025.112 2.105.702 2.429.560 2.507.874
Passivo e patrimônio líquido
Circulante
Fornecedores 13 12.240 12.363 33.921 31.422
Empréstimos e nanciamentos 15 24.970 25.938 24.970 26.569
Debêntures 16 108.476 2.636 108.476 2.636
Salários e encargos sociais 17 36.953 34.432 73.692 74.831
Tributos a recolher 10 4.575 4.203 15.648 16.220
Compromissos a pagar 14 862 862 82.770 80.720
Obrigações de arrendamento mercantil 18 10.667 10.069 17.209 16.446
Partes relacionadas 25.a 12.859 51.561 - -
Dividendos a pagar 19.g 27.119 27.034 27.119 27.034
Outros passivos 11.612 7.368 23.460 19.309
250.333 176.466 407.265 295.187
Não circulante
Empréstimos e nanciamentos 15 63.880 87.410 63.880 87.410
Debêntures 16 108.892 198.245 108.892 198.245
Compromissos a pagar 14 - - 34.684 63.566
Obrigações de arrendamento mercantil 18 127.252 130.303 221.050 227.794
Tributos a recolher 10 442 793 1.154 1.777
Provisão para contingências 26 1.454 446 119.759 121.845
Outros passivos 2.316 3.649 2.333 3.660
304.236 420.846 551.752 704.297
Patrimônio líquido 19
Atribuído aos acionistas da controladora
Capital social 987.549 987.549 987.549 987.549
Reserva de lucros 548.521 527.295 548.521 527.295
Ações em tesouraria (65.527) (6.454) (65.527) (6.454)
Total do patrimônio líquido 1.470.543 1.508.390 1.470.543 1.508.390
Total do passivo e patrimônio líquido 2.025.112 2.105.702 2.429.560 2.507.874
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações nanceiras.
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO - EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Nota
Explicativa
Controladora Consolidado
01/01/2018 a
31/12/2018
01/01/2017 a
31/12/2017
01/01/2018 a
31/12/2018
01/01/2017 a
31/12/2017
Receita líquida dos serviços prestados 20 464.283 416.668 1.262.486 1.231.785
Custo dos serviços prestados 21 (222.421) (183.898) (576.990) (556.645)
Lucro bruto 241.862 232.770 685.496 675.140
Despesas Comerciais 22 (44.000) (45.861) (83.548) (92.517)
Despesas gerais e administrativas 22 (211.599) (175.346) (363.301) (325.047)
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 22 (3.366) 331 (2.962) (1.541)
Participação nos lucros de controladas 6 211.669 198.992 - -
Lucro operacional 194.566 210.886 235.685 256.035
Receita nanceira 23 58.865 54.250 74.396 80.607
Despesas nanceiras 23 (51.826) (68.276) (101.470) (134.727)
Resultado nanceiro 7.039 (14.026) (27.074) (54.120)
Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 201.605 196.860 208.611 201.915
Imposto de renda e contribuição social 24 (2.238) (5.554) (81.991) (83.156)
Incentivo scal - Prouni 24 1.912 6.169 74.659 79.467
Imposto de renda e contribuição social diferidos 24 - - - (751)
Lucro líquido do período 201.279 197.475 201.279 197.475
Atribuível a
Acionistas da Controladora 201.279 197.475 201.279 197.475
201.279 197.475 201.279 197.475
Média ponderada das ações ordinárias em circulação no nal do
período (em milhares) 135.829 127.225 135.829 127.225
Lucro por ação atribuível aos acionistas
da Controladora durante o período (expresso
em R$ por ação) 1,48 1,55 1,48 1,55
201.279 197.475 201.279 197.475
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações nanceiras.
Para continuar a ler
PEÇA SUA AVALIAÇÃO