Empresas Privadas. 34ª Ata de Reunião AGE - Ref. Estatuto Social Complem. Remuneração anual (B3 e CVM) - 23.07.2021
| Data de publicação | 09 Dezembro 2021 |
| Seção | PUBLICAÇÕES PARTICULARES |
CARAMURU ALIMENTOS S.A.
Constituída sob NIRE nº 52.200.438.452 - Transformada em S/A sob NIRE nº 52.300.010.624
CNPJ/MF sob nº 00.080.671/0001-00
Ata da AssembleIa Geral Extraordinária realizada aos 23/07/2021
Data, Hora e Local: Aos 23/07/2021, às 08 horas, na sede social da Caramuru Alimentos S.A. ("Companhia"), no Município de Itumbiara/GO, na Via Expressa Júlio Borges de Souza, 4.240 (às margens da BR 153), Bairro N. S. da Saúde, CEP 75.520-900. Convocação: Dispensada a publicação de editais de convocação, conforme disposto no artigo 124, §4º, da Lei nº 6.404/76 ("Lei das S.A."), tendo em vista a presença da totalidade do capital social. Presenças: Acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme assinatura constante do Livro de Registro de Presença de Acionistas, verificando-se quórum superior ao legal para instalação da Assembleia Geral Extraordinária em primeira convocação, para as deliberações que constam da Ordem do Dia. Mesa: Alberto Borges de Souza - Presidente; César Borges de Sousa - Secretário. Ordem do Dia: Examinar, discutir e aprovar as seguintes matérias: (i) alterar o Estatuto Social da Cia. a fim de (a) incluir as atribuições de cada Diretor; (b) alinhar o §1º do artigo 36 do Estatuto Social com o disposto no §4º do artigo 202 da Lei das S.A.; (c) incluir o número máximo de membros e prazo de mandato dos membros do Comitê de Auditoria; (d) incluir o prazo de mandato dos membros do Comitê de Estratégia; e (e) adaptá-lo às exigências formuladas pela B3 S.A - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3"), no âmbito do processo de adesão ao segmento especial de governança corporativa da B3 denominado Novo Mercado ("Novo Mercado"), bem como às demais exigências da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), no âmbito do processo de registro da Cia. como emissora de valores mobiliários, categoria "A"; (ii) aprovar a reforma integral e a consolidação do Estatuto Social da Cia. para adaptá-lo às deliberações da presente ata; (iii) aprovar a retificação do valor total máximo aprovado como remuneração global dos Administradores da Cia. para o período compreendido entre 05/2021 e 04/2022; e (iv) aprovar a autorização para o Conselho de Administração e a Diretoria, conforme o caso, pratiquem todos os atos necessários para implementação das deliberações acima. Deliberações: Dando início aos trabalhos, O Presidente da mesa esclareceu que: (a) a lavratura da ata da Assembleia ocorrerá em forma sumária dos fatos ocorridos, contendo apenas a transcrição das deliberações tomadas, conforme faculta o §1º do artigo 130 da Lei das S.A.; (b) ocorreu a apresentação pelo secretário da mesa dos documentos e propostas sobre as matérias a serem deliberadas; e (c) ocorreu a dispensa, por unanimidade de votos dos presentes, da leitura dos documentos relacionados às matérias a serem deliberadas nesta Assembleia Geral, uma vez que eram de pleno conhecimento dos senhores acionistas. Após exame e discussão da matéria constante da ordem do dia, os acionistas deliberaram, de forma unânime e sem quaisquer ressalvas ou restrições: (i) aprovada a alteração do Estatuto Social da Cia. a fim de (a) incluir as atribuições de cada Diretor; (b) alinhar o §1º do artigo 36 do Estatuto Social com o disposto no §4º do artigo 202 da Lei das S.A.; (c) incluir o número máximo de membros e prazo de mandato dos membros do Comitê de Auditoria, qual seja, 05 (cinco) membros, com prazo de mandato de 02 anos; (d) incluir o prazo de mandato dos membros do Comitê de Estratégia, qual seja, 02 anos; e (e) adaptá-lo às exigências formuladas pela B3, no âmbito do processo de adesão ao Novo Mercado, bem como às demais exigências da CVM, no âmbito do processo de registro da Cia. como emissora de valores mobiliários, categoria "A"; (ii) aprovada a reforma integral e consolidação do Estatuto Social da Companhia, em decorrência das deliberações da presente ata, que passa a vigorar com a redação constante do Anexo I à presente ata; (iii) aprovada a retificação e fixação do valor total máximo aprovado como remuneração global, incluindo remuneração mensal, participação nos lucros e bônus, dos Administradores da Cia. para o período compreendido entre 05/2021 a 04/2022, que passa a ser o valor de R$ 25.000.000,0. Caberá ao Presidente do Conselho de Administração definir os montantes individuais a serem atribuídos a cada administrador; e (iv) autorizar o Conselho de Administração e a Diretoria da Cia. praticarem todos os atos necessários para implementação das deliberações acima. Documentos Arquivados na Companhia: Ficam arquivados na sede da Cia. os documentos que respaldaram as deliberações tomadas pelos acionistas ou que estejam relacionados às informações prestadas durante à reunião. Encerramento, Lavratura e Leitura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente no livro próprio a qual, reaberta a sessão, foi lida, achada conforme, aprovada e por todos os presentes assinada. A presente Ata é cópia fiel da original lavrada às folhas n.ºs 02 a 44 do Livro de Atas das Assembleias Gerais da Cia. nº 5. Mesa: Alberto Borges de Souza - Presidente; César Borges de Sousa - Secretário. Juceg nº 20216876850 em sessão de 23/11/2021. Paula Nunes Lobo Veloso Rossi - Secretária Geral. Anexo I - Estatuto Social Consolidado - Capítulo 1 - Da Denominação, Sede, Objeto e Duração: Art. 1 A Caramuru Alimentos S.A. ("Companhia") é uma sociedade anônima, que se rege pelo presente Estatuto Social e pela legislação em vigor, em particular a Lei nº 6.404/76 ("Lei das S.A."). §1º Com o ingresso da Cia. no Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3"), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores, administradores e membros do conselho fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento do Novo Mercado ("Regulamento do Novo Mercado"). §2º A Companhia, seus administradores e acionistas deverão observar o disposto no Regulamento para listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários, incluindo as regras referentes à retirada e exclusão de negociação de valores mobiliários admitidos nos Mercados Organizados administrados pela B3. Art. 2 A Cia. tem sede e foro na Cidade de Itumbiara/GO, na Via Expressa Júlio Borges de Souza, 4.240 (às margens da BR 153), Bairro N. S. da Saúde, CEP 75.520-900 e poderá, a juízo de sua Diretoria, abrir, manter, ou fechar filiais, agências, sucursais ou escritórios em qualquer cidade do país ou do exterior. Art. 3 A Cia. tem por objeto: (a) a industrialização, beneficiamento e o processamento de cereais, sementes e frutos oleaginosos, sua comercialização, exportação e importação; (b) A produção, comercialização, importação e exportação de insumos agropecuários, tais como: defensivos, fertilizantes, corretivos, sementes e rações, incluindo a mistura de grânulos; (c) a pesquisa, produção e comercialização de sementes, bem como o beneficiamento compreendendo a secagem, classificação e embalagem; (d) representações comerciais; (e) o transporte de mercadorias; (f) o exercício da atividade de operador portuário; (g) a participação no capital de outras sociedades na qualidade de sócia ou acionista; (h) a classificação de produtos de origem vegetal; (i) a exploração florestal, extração de madeiras e outros produtos de origem vegetal; (j) a comercialização, importação e exportação de mercadorias; (k) a execução dos serviços de transporte hidroviário interior, de cargas operando na navegação fluvial e lacustre na bacia do Paraná-Tietê, no transporte interestadual, promovendo o transporte de cargas próprias e de terceiros, abrangendo cargas em geral e granéis sólidos e outras cargas que possam vir a ser transportadas, com embarcações próprias ou fretadas; (l) o transporte ferroviário de cargas, locação de vagões e locomotivas; (m) a produção e comercialização de Biocombustíveis, tais como Biodiesel e Etanol, bem como seus derivados, tais como açúcar, álcool e bagaço de cana, dentre outros; (n) a produção, comercialização e transmissão de energia, por conta própria ou de terceiros; (o) a prestação de serviço de transporte rodoviário, ferroviário, dutoviário, marítimo e hidroviário, promovendo o transporte de cargas próprias e de terceiros, abrangendo cargas em geral e granéis sólidos e outras cargas que possam vir a serem transportadas, com transportes próprios ou de terceiros; (p) OTM - Operador de Transporte Multimodal; (q) a armazenagem para guarda e conservação de mercadorias sob regime de armazéns gerais, ensilagem, manipulação em armazéns próprios e ou arrendados ou em comodato e máquinas e equipamentos necessários para ensaque, benefícios e rebenefícios de cereais em geral; emissão de recibos,...
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