FATO RELEVANTE - CIELO S/A
| Data de publicação | 06 Abril 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
terça-feira, 6 de abril de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (63) – 69
CIELO S.A.
CNPJ/MF nº 01.027.058/0001-91
NIRE 35.300.144.112
Fato Relevante
Cessão dos Direitos Relacionados à Plataforma Elo
A CIELO S.A. (“Cielo” ou “Companhia”) (B3: CIEL3 / OTC Nasdaq Inter-
national: CIOXY), em cumprimento ao disposto na Instrução CVM
nº 358/02, informa aos seus acionistas e ao mercado em geral que con-
cluiu, nesta data, transação por meio da qual realizou a cessão, à Elo
Serviços S.A. (“Elo”), em caráter definitivo, de todos os direitos relativos
à plataforma de processamento e ao autorizador de transações desen-
volvidos pela Cielo para a bandeira Elo (“Softwares”). O valor total da
transação é de R$ 380 milhões (trezentos e oitenta milhões de reais),
que compreende a cessão e transferência dos Softwares, bem como os
valores referentes ao período de licenciamento. O pagamento integral
desse valor será realizado à vista. A transação, deduzida dos valores já
reconhecidos contabilmente como receitas de licenciamento - R$187,5
milhões (cento e oitenta e sete milhões, e quinhentos mil reais) - acres-
cidos de atualização monetária, e líquida da baixa de custos residuais
de desenvolvimento e efeitos fiscais, produzirá um efeito inicialmente
estimado1 em 75,9 milhões (setenta e cinco milhões, e novecentos mil
reais) no resultado do primeiro trimestre de 2021. A transação foi reali-
zada em observâncias às normas legais e regulamentares aplicáveis no
âmbito da Companhia, incluindo as previstas no Estatuto Social e na
Política para Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações
Envolvendo Conflito de Interesses, tendo sido aprovada pelo Conselho
de Administração da Companhia, com a participação exclusiva dos
seus membros independentes. A Companhia reitera o compromisso de
manter os acionistas e o mercado em geral devida e oportunamente in-
formados, nos termos da legislação aplicável. Barueri, 31 de março de
2021. Gustavo Henrique Santos de Sousa - Vice-Presidente Executi-
vo de Finanças e Diretor de Relações com Investidores.
1 Valores sujeitos a confirmação, conforme procedimentos de fechamen-
to contábil da Companhia.
CIEL3
Dunas Transmissão de Energia S.A.
CNPJ nº 31.095.265/0001-44 - NIRE 35300519418
Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 26/12/20
A
ta lavrada em forma de sumário, nos termos do § 1º, do artigo 130, da
Lei nº 6.404/76. 1. Data, Hora e Local: Realizada no dia 26/12/20, às
10 horas, na sede social da Companhia, na Cidade e Estado de SP, na
A
venida Dr. Cardoso de Melo, nº 1.308, 8º andar, sala 01, Vila Olímpia,
CEP 04548-004. 2. Presença: Presentes as Acionistas representando a
WRWDOLGDGHGDVDo}HVGH HPLVVmRGD&RPSDQKLDFRPR VHYHUL¿FRXSHODV
assinaturas apostas no Livro de Presença de Acionistas. 3. Convocação:
Dispensada a convocação prévia, tendo em vista a presença das Acionis-
tas representando a totalidade do capital social da Companhia, na forma
Mesa: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Marco Paulo Reis Tanure e
secretariados pela Sra. Leandra Ferreira Leite. 5. Ordem do Dia: Delibera
r
sobre a elaboração e publicação de demonstrações contábeis intermediá-
rias em conformidade com o Pronunciamento Técnico CPC 23 do Comitê
de Pronunciamentos Contábeis. 6. Deliberações: Após as análises e dis-
cussões acerca da matéria constante da Ordem do Dia, os Acionistas deli-
beraram, por unanimidade de votos e sem qualquer restrição, as demons-
trações contábeis intermediárias societárias relativas ao período contabi-
lizado até 31/10/20. 7. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado,
foi encerrada a presente AGE de Acionistas, da qual se lavrou a presente
A
ta que, lida e achada conforme, foi por todos os presentes assinada. 8.
Acionista Presente: Sterlite Brazil Participações S.A., representada po
r
seu representante legal, o Sr. Marco Paulo Reis Tanure, brasileiro, RG
nº 1314150 SSP/MG, CPF nº 843.821.556-49, na Avenida Dr. Cardoso
de Melo, 1308/8º, na forma do Estatuto Social da Acionista, Artigo 8º §1º.
'HFODUDVHVHUDSUHVHQWHDWD FySLD¿HOGDDWDODYUDGD QROLYURSUySULRGD
Companhia. SP, 26/12/20. Mesa: Marco Paulo Reis Tanure - Presidente,
Leandra Ferreira Leite - Secretária. Acionista: Sterlite Brazil Participa-
ções S.A. Marco Paulo Reis Tanure - Diretor. JUCESP nº 68.415/21-7
em 02/02/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Maniza Empreendimentos e
Participações S.A.
CNPJ nº 09.288.039/0001-20 - NIRE 35.3.0035150-9
Edital de Convocação de Assembleia Geral Extraordinária
Ficam convocados os Acionistas da Maniza Empreendimentos e Par-
ticipações S.A. (“Companhia”), para a Assembleia Geral Extraordiná-
ria que será realizada no dia 15 de abril de 2021, às 10:00 horas, em
primeira convocação, e no dia 20 de abril de 2021, às 10:00 horas, em
segunda convocação, em formato exclusivamente digital, possibilitando
a participação e votação dos acionistas por meio de teleconferência
via Zoom, com o seguinte link de acesso https://us02web.zoom.us/
j/81993021251?pwd=MzZhV2J1M2xVRE5XcHk1S0VKUHdGQT09,
tudo em conformidade com a Instrução Normativa DREI nº 79, de 14 de
do Estatuto Social da Companhia. A Ordem do Dia é composta pelas
seguintes matérias: (i) Deliberar sobre a aprovação do aumento do
capital social da Companhia com créditos dos acionistas contra a
Companhia; (ii) aprovação final dos atos e das contas do liquidante;
(iii) deliberar sobre a dispensa da contratação de auditores independen-
tes para acompanhamento e verificação do procedimento de liquidação
da Companhia; (iv) ratificar a contratação de empresa especializada
para elaborar o laudo de avaliação patrimonial, bem como aprovar o
respectivo laudo; (v) rateio dos ativos remanescentes, com atribuição de
bens e direitos aos acionistas; (vi) encerramento da liquidação; (vii) de-
liberar sobre a responsabilidade pela guarda de livros e documentos
da Companhia; e (viii) extinção da Companhia. Fica facultado aos acio-
nistas o exercício do direito de voto de forma oral durante a realização
da Assembleia, a qual será gravada, ou, alternativamente, manifestar
seu voto de modo escrito, por meio da plataforma indicada e/ou por
e-mail a ser fornecido durante a Assembleia Geral Extraordinária.
São Paulo/SP, 6 de abril de 2021.
José Evangelista Neves - Diretor
Saneamento 100% Investimento e Participações S.A.
CNPJ nº 35.662.569/0001-05
Demonstrações Financeiras - Período Findo em 31 de Dezembro de 2020 e 2019 (Em milhares de Reais)
Balanços patrimoniais 2020 2019
Ativos: Caixa e equivalentes de caixa 12.672 502
Aplicações financeiras 31.048 –
Impostos a recuperar 69 –
Total do ativo circulante 43.789 502
Investimentos 707.060 673.468
Total do ativo não circulante 707.060 673.468
Total do ativo 750.849 673.970
2020 2019
Passivos: Fornecedores e empreiteiros 6 141
Empréstimos, financiamentos e debêntures 9.083 910
Dividendos a pagar 11.870 1.416
Obrigações fiscais 6 31
Total do passivo circulante 20.964 2.498
Empréstimos, financiamentos e debêntures 330.936 339.360
Imposto de renda diferido 66.921 69.585
Partes relacionadas 23 –
Total do passivo não circulante 397.881 408.945
Total do passivo 418.845 411.443
Patrimônio líquido
Capital social 263.065 260.326
Reserva legal 2.797 298
Reservas de lucros 40.303 4.265
Ajuste de conversão de balanço 1.162 (173)
Ajuste de avaliação patrimonial 24.676 (2.189)
Total do patrimônio líquido 332.004 262.527
Total do passivo e patrimônio líquido 750.849 673.970
Demonstrações de resultados 2020 2019
Despesas administrativas e gerais (262) (1)
Outras despesas operacionais (10.497) –
Resultado de equivalência patrimonial 77.346 7.753
Resultado antes do resultado financeiro e impostos 66.587 7.752
Receitas financeiras 410 –
Despesas financeiras (19.681) (1.789)
Resultado financeiro (19.271) (1.789)
Resultado antes dos impostos 47.316 5.963
Imposto de renda e contribuição social 2.663 –
Lucro líquido do exercício 49.979 5.963
Demonstrações de resultados abrangentes 2020 2019
Lucro líquido do exercício 49.979 5.963
Outros resultados abrangentes: Valor justo de derivativos 40.705 (3.316)
Ajuste de conversão de balanço 1.335 (173)
IR/CS sobre valor justo de derivativos (13.840) 1.127
Resultado abrangente total 78.179 3.601
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Atribuível aos acionistas controladores
Capital
social
subscrito
Reservas de Lucros Ajuste de
avaliação
patrimonial
Ajuste de
conversão
de balanço Lucros
acumulados TotalLegal Retenção
de lucros
Constituição da Companhia - Integralização de capital 10 – – – – 10
Aumento de capital por meio de ações de investida 193.316 – – – – 193.316
Aumento de capital por meio de caixa 67.000 – – – – – 67.000
Efeitos reflexos de coligada:
Valor justo derivativo (Hedge accounting) – – – (2.189) – – (2.189)
Ajuste de conversão de balanço – – – – (173) – (173)
Reserva incentivo fiscal – – – – – 16 16
Lucro líquido do exercício – – – – – 5.963 5.963
Destinações:
Reserva legal – 298 – – – (298) –
Dividendos – – – – – (1.416) (1.416)
Lucros retidos – – 4.265 – – (4.265) –
Saldos em 31 de dezembro de 2019 260.326 298 4.265 (2.189) (173) – 262.527
Aumento de capital por meio de ações de investida 2.739 – – – – – 2.739
Efeitos reflexos de coligada:
Valor justo derivativo (Hedge accounting) – – – 26.865 – – 26.865
Ajuste de conversão de balanço – – – – 1.335 – 1.335
Diluição de participação societária – – – – – 343 343
Reserva incentivo fiscal – – – – – 86 86
Lucro líquido do exercício – – – – – 49.979 49.979
Destinações:
Reserva legal – 2.499 – – – (2.499) –
Dividendos – – – – – (11.870) (11.870)
Lucros retidos – – 36.039 – – (36.039) –
Saldos em 31 de dezembro de 2020 263.065 2.797 40.304 24.676 1.162 – 332.004
Demonstrações dos fluxos de caixa
2020 2019
Fluxos de caixa das atividades operacionais
Resultado antes dos impostos 47.316 5.963
Ajustes para:
Amortização e depreciação 10.497 –
Juros sobre empréstimos, financiamentos
e debêntures 19.582 984
Resultado de equivalência patrimonial (77.346) (7.753)
Amortização e baixa do custo de captação 75 –
Juros sobre aplicações financeiras (410) –
(286) (806)
Variações nos ativos e passivos
Fornecedores e empreiteiros (137) 141
Obrigações fiscais (25) 31
Juros pagos (19.909) –
Impostos a recuperar (69) –
Fluxo de caixa líquido usado nas
atividades operacionais (20.426) (634)
Fluxo de caixa de atividades de investimento
Aquisição investimentos – (405.582)
2020 2019
Aplicações financeiras (30.637)
Dividendos e juros sobre o capital próprio recebidos 61.886 422
Fluxo de caixa líquido proveniente das
(usado nas) atividades de investimento 31.249 (405.160)
Fluxo de caixa de atividades de financiamento
Integralização de capital em dinheiro – 67.010
Empréstimos, financiamentos e debêntures captados – 340.000
Recursos proveniente de aporte de capital 2.739 –
Dividendos pagos (1.416) –
Custo na captação de empréstimos,
financiamentos e debêntures – (714)
Conta corrente líquida - partes relacionadas 23 –
Fluxo de caixa líquido (usado nas) proveniente
das atividades de financiamento 1.346 406.296
Aumento líquido em caixa e equivalentes de caixa 12.170 502
Caixa e equivalentes de caixa em 1º de janeiro 502 –
Caixa e equivalentes de caixa em 31 de dezembro 12.672 502
Aumento líquido em caixa e equivalentes de caixa 12.170 502
Diretoria
Rholf Alvarenga Badine - Diretor - CPF: 345.475.088-10
Leandro Antonio Grisi - Diretor - CPF 167.985.998-69
Contador: Fabio Benvindo - CRC 1SP255684/O-3
As Demonstrações Financeiras completas, juntamente com o Relatório dos Auditores Independentes, emitido pela Ernst & Young Auditores Independentes S/S na data de 31 de março de 2021, estão à disposição em sua sede.
CF IV Logística S.A.
… continuação
é de R$182.200.
8. Fornecedores 2020 2019
Fornecedores nacionais (a) 1.028 161
Retenções contratuais (b) 46 857
Total 1.074 1.018
(a) Os saldos a pagar é referente a fornecedores às obras de construção
dos condomínios logísticos. (b) Referem-se retenções feitas com base em
5% dos valores de cada nota fiscal emitida para os fornecedores que têm
essa previsão em seus contratos. Essas retenções são técnicas e de garan-
tia para uma adequada prestação de serviço ou qualidade de material. Os
valores serão realizados quando todas as exigências contratuais forem atin-
gidas pelos fornecedores.
9. Garantias Contratuais 2020 2019
Garantias contratuais de clientes diversos 767 –
Total 767 –
10. Partes relacionadas – Os saldos da rubrica de contas a receber estão
demonstrados conforme tabela apresentada abaixo:
2020 2019
Empréstimo junto a parte relacionada 4.036 –
Total 4.036 –
11. Provisão de riscos judiciais – A Sociedade em 31/12/2020 e de 2019,
não tem conhecimento de ser parte em algum processo de natureza tributá-
ria, cível, ambiental e trabalhista nem em outros processos administrativos.
12. Patrimônio líquido – Capital social: Em 31/12/2020, o capital social
subscrito e integralizado é de R$122.242 (R$ 118.579 em 31/12/2019).
13. Receita operacional líquida 2020 2019
Receita bruta de locação 2.973 –
Receita da atividade de locação 2.973 –
(-) Deduções da receita (43) –
PIS (19) –
COFINS (90) –
Receita operacional líquida 2.864 –
14. Custos e despesas por natureza e função 2020 2019
Advogados (475) (39)
Gestão financeira e contábil (161) (41)
Propaganda e publicidade (90) (130)
Consultoria (12) –
Seguros (15) (18)
Depreciação e amortização (1.329) (96)
Outras despesas (2.153) (437)
Total (4.235) (761)
2020 2019
Custos dos aluguéis (1.329) (96)
Despesas gerais e administrativas (2.906) (665)
15. Resultado financeiro 2020 2019
Receita financeira 68 791
Rendimento de aplicações financeiras 66 779
Descontos obtidos – 11
Variação monetária 2 1
Despesa financeira (64) (30)
Despesas bancárias (64) (30)
Total 4 761
16. Imposto de renda e Contribuição Social – Os saldos do imposto de
renda e contribuição social corrente e diferido, estão apresentados na tabela
abaixo: 2020 2019
IRPJ e CSLL corrente (90) (250)
IRPJ e CSLL diferido (252) –
Total (342) (250)
17. Instrumentos financeiros – Em 31/12/2020 e de 2019, a Sociedade
possuía os instrumentos financeiros listados a seguir: Categoria dos instru-
mentos financeiros
Instrumento financeiro Classificação 2020 2019
Caixa e equivalentes de caixa Custo amortizado 35 7
Aplicação financeira Custo amortizado – 4.911
Fornecedores Custo amortizado 1.074 1.018
A Administração é de opinião de que os instrumentos financeiros, que estão
reconhecidos nas demonstrações financeiras pelos seus valores contábeis,
não apresentam variações significativas em relação aos respectivos valores
de mercado nas datas de encerramento das demonstrações financeiras. a)
Risco de mercado: É o risco de alterações nos preços de mercado, como
variação nas taxas de juros, em instrumentos financeiros. O objetivo do
gerenciamento de risco de mercado é gerenciar e controlar as exposições
a riscos de mercado, dentro de parâmetros aceitáveis, e, ao mesmo tempo,
aperfeiçoar o retorno. b) Risco de crédito: Instrumentos financeiros que
potencialmente sujeitam a Sociedade a concentrações de risco de crédito
consistem primariamente em bancos, aplicações financeiras e recebíveis de
aluguel. A Sociedade e mantém contas-correntes bancárias com instituições
financeiras aprovadas pela Administração de acordo com os critérios objeti-
vos para diversificação de riscos de crédito e monitora o risco de crédito de
seus dois únicos clientes. c) Risco de liquidez: É o risco em que a Sociedade
irá encontrar dificuldades em cumprir com as obrigações associadas com
seus passivos financeiros que são liquidados com pagamentos à vista ou
com outro ativo financeiro. A abordagem da Sociedade na administração
de liquidez é a de garantir, o máximo possível, que sempre tenha liquidez
suficiente para cumprir com suas obrigações no vencimento, sob condições
normais e de estresse, reduzindo o risco de prejudicar a reputação da Socie-
dade. d) Risco operacional: É definido como a possibilidade de ocorrência
de perdas resultantes de falha, deficiência ou inadequação de processos
internos, pessoas e sistemas, de eventos externos, inadequação ou defici-
ência em contratos, descumprimento de dispositivos legais e indenização
por danos a terceiros. A Sociedade, com o objetivo de evitar a ocorrência
de prejuízos em decorrência desses fatores, criou procedimentos de con-
trole que mitigam a existência do referido risco. e) Análise de sensibilidade:
Considerando os instrumentos financeiros mencionados anteriormente, a
Sociedade desenvolveu uma análise de sensibilidade que requer que sejam
apresentados mais dois cenários com redução/elevação de 25% e 50% da
variável de risco considerada. Esses cenários poderão gerar impactos nos
resultados e/ou nos fluxos de caixa futuros da Sociedade, conforme des-
crito a seguir: • Cenário-base: manutenção nos níveis de juros nos mesmos
níveis observados em 31/12/2020. • Cenário adverso: redução/elevação de
25% no fator de risco principal do instrumento financeiro em relação ao nível
verificado em 31/12/2020. • Cenário remoto: redução/elevação de 50% no
fator de risco principal do instrumento financeiro em relação ao nível verifi-
cado em 31/12/2020. Premissas: Como descrito anteriormente, a Sociedade
entende que está exposta principalmente ao risco de variação do CDI para
atualização de parte substancial das aplicações financeiras. Nesse sentido,
a seguir estão demonstrados os índices e as taxas utilizados nos cálculos
de análise de sensibilidade:
Premissas Cenário
-base (*) Cenário
adverso Cenário
remoto
Deterioração da taxa do CDI:
Aplicações financeiras 2,76 2,07 1,38
(*) O cenário-base apresentado pela Sociedade está composto pelos juros
estimados para o período de 12 meses. A Sociedade não contratou opera-
ções com instrumentos financeiros derivativos para os exercícios findos em
31/12/2020 e de 2019.
18. Eventos subsequentes – Apesar da situação global da pandemia da
Covid-19, não houve eventos subsequentes relevantes para serem publi-
cados.
A Diretoria
Fernando Lucas Correa da Silva – Contador CRC 1SP 262.012/O-1
A IMPRENSA OFICIAL DO ESTADO SA garante a autenticidade deste
documento quando visualizado diretamente no portal
www.imprensaoficial.com.br
terça-feira, 6 de abril de 2021 às 01:47:25
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