FATO RELEVANTE - CONCESSIONÁRIA RODOVIAS DO TIETÊ S.A
| Data de publicação | 16 Dezembro 2020 |
| Seção | Caderno Empresarial |
12 – São Paulo, 130 (237) Diário Ofi cial Empresarial quarta-feira, 16 de dezembro de 2020
SEB
Sistema Educacional Brasileiro S.A.
CNPJ (MF) nº 56.012.628/0001-61 - NIRE nº 35.300.506.421
Extrato da Ata da Assembleia Geral Extraordinária
Data, hora e local: Aos 30/11/2020, às 9 horas, sede social, Ribeirão Pre-
to/SP. Convocação: Dispensada legalmente. Presença: 100% do capital
social. Mesa: Chaim Zaher - Presidente; Adriana Baptiston Cefali Zaher
- Secretária. Deliberações unânimes provadas: i) Redução do capital
social, no valor de R$ 161.948.496,00, para amortizar o saldo de prejuízo
contábil, sem redução do número de ações que compõem o capital social.
Em decorrência disso, o capital social passa de R$ 320.287.233,00 para R$
158.338.737,00, dividido em 288.459.246 ações ordinárias nominativas,
sem valor nominal e indivisíveis em relação à Sociedade. ii) Os acionistas
Chaim Zaher e Adriana Baptiston Cefali Zaher, de comum acordo, reali-
zam a redistribuição com anuência e concordância dos demais acionistas
de suas participações, na seguinte forma: As ações da Companhia pas-
sarão a ser distribuídas entre os acionistas na seguinte proporção: Acio
-
nista - Ações Ordinárias - Capital Social: Chaim Zaher = 144.229.61
9
= 79.169.363,56; Adriana Baptiston Cefali Zaher = 144.229.619
=
79.169.363,56; Thalita Cefali Zaher Dryzun = 2 = 2,00; Thiciana Cefal
i
Zaher = 2 = 2,47; Thamila Cefali Zaher Memoria = 2 = 2,47; Thiara Cefal
i
Zaher Mucci = 2 = 2,47; Total = 288.459.246 = 158.338.737,00. ii) Apro-
vam o grupamento da totalidade das ações de emissão da Companhia,
sem alteração do valor do Capital Social descrito no item “i” acima, na
proporção de 2 ações para 1 ação, passando o Capital Social a ser dividido
em 158.338.737 ações. Assim, as ações da Companhia passarão a ser
distribuídas entre os acionistas na seguinte proporção: Acionista - Açõe
s
Ordinárias - Capital Social: Chaim Zaher = 72.114.810 = 79.169.363,56
;
Adriana Baptiston Cefali Zaher = 72.114.810 = 79.169.363,56; Thalit
a
Cefali Zaher Dryzun = 1 = 2,00; Thiciana Cefali Zaher = 1 = 2,47; Tha
-
mila Cefali Zaher Memoria = 1 = 2,47; Thiara Cefali Zaher Mucci = 1
= 2,47; Total = 144.229.623 = 158.338.737,00. iii) Alteração do caput do
Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, como segue: “Artigo 5º.
O
capital social, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente na
-
cional, é de R$ 158.338.737,00, dividido em 144.229.623 ações ordinária
s
nominativas, sem valor nominal e indivisíveis em relação à Sociedade.” iv)
A consolidação do Estatuto Social da Companhia. Nada mais.
Buritirama Mineração S.A.
CNPJ/ME nº 27.121.672/0001-01 – NIRE 35.300.139.836
Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 12/08/2020
1. Data, Hora e Local: Aos 12/08/2020, às 14:00 h., na sede da Companhia
situada na Avenida Juscelino Kubitschek, nº 1.600, 13º andar, conjunto
131, São Paulo-SP. 2. Convocação: Dispensada a publicação do Edital de
Convocação, em conformidade com o disposto no artigo 124, § 4º, da Lei
tuários detentores da totalidade dos direitos de voto das ações Ordinárias
Nominativas da Companhia, conforme assinaturas lavradas no Livro de
Presenças. 4. Mesa Diretora: Presidida por João José Oliveira de Araújo
e secretariada por Daniel Demicheli Ricardo de Albuquerque. 5. Declara-
ções: Todos os acionistas declararam que previamente estavam cientes
do local, data, hora e ordem do dia, bem como dos assuntos a serem tra-
tados na ordem do dia e respectivos documentos. 6. Ordem do Dia: Deli-
berar acerca do (i) Pedido de renúncia ao mandato de Diretor Executivo
de Operações e Processos formulado pelo Sr. Michel Moreira Morandini
Fontes; (ii) Ratifi cação do período de validade do mandato das Diretorias
Executivas; e (iii) o que mais ocorrer. 7. Deliberações da Assembleia
Geral Extraordinária: Os Acionistas, por unanimidade de votos dos pre-
sentes e sem reservas, após debates e esclarecimentos, aprovaram: (i)
Acolher com efi cácia imediata o pedido de renúncia ao mandato de Diretor
Executivo de Operações e Processos, formulado em 11/08/2020, pelo Sr.
Michel Moreira Morandini Fontes, conforme termo de renúncia apresen-
tado e arquivado na sede da Companhia, e dispor que o referido cargo
fi cará vago até deliberação em contrário. (ii) Ratifi car o mandato dos Dire-
tores Executivos remanescentes até o dia 30/04/2022. 8. Encerramento:
Nada mais havendo a tratar, às 15:00 h. foi declarada encerrada a assem-
bleia e lavrada a presente ata, que foi por todos os presentes lida, apro-
vada e assinada, fi cando autorizada a sua publicação com omissão das
assinaturas dos presentes (artigo 130, § 2º, da Lei nº 6.404/76). Cópia da
ata constante no Livro de Registro de Atas das Assembleias Gerais. São
Paulo, 12/08/2020. Assinaturas: João José Oliveira de Araújo – Presidente
da Mesa; Daniel Demicheli R. de Albuquerque – Secretário da Mesa. Acio-
nistas: João José Oliveira de Araújo; Skypar Empreendimentos e Partici-
pações Eireli, João José Oliveira de Aráujo; Skypar International Limited,
João José Oliveira de Araújo. JUCESP – Registrado sob o nº 378.047/20-6
em 15/09/2020. Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral.
Concessionária Rodovias do Tietê S.A.
Em Recuperação Judicial
CNPJ/ME nº 10.678.505/0001-63 – NIRE 35.300.366.476
Companhia Aberta
Fato Relevante
A Concessionária Rodovias do Tietê S.A. – Em Recuperação Judi-
cial (“Companhia”), em atendimento ao disposto no § 4º do artigo 157 da
Lei nº 6.404, de 15/12/1976, e na Instrução CVM nº 358, de 03/01/2002,
conforme alteradas, vem, em complemento aos Fatos Relevantes de
13 de maio, 11 de junho e 14/08/2020, informar à Comissão de Valo-
res Mobiliários (“CVM”), a seus acionistas e ao mercado em geral que,
nesta data, recebeu de seus acionistas Lineas International Holding B.V.
(“Lineas B.V.”) e AB Concessões S.A. (“AB Concessões”), comunicados
que tratam, respectivamente: (i) do término, por falta de consumação nos
prazos acordados, do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras
Avenças, de 12/05/2020, tendo por objeto a alienação da totalidade da
participação societária detida pela Lineas Concessões de Transportes
SGPS, S.A. (“Lineas S.A.”) no capital social da Lineas B.V., ao Linhas
Tietê Fundo de Investimentos em Participações Multiestratégia Investi-
mento no Exterior (“Latache”), que, portanto, abrangia os 50% do capital
social da Companhia detidos pela Lineas B.V., bem como a totalidade
dos empréstimos intercompany de Lineas B.V. para a Companhia; e (ii) da
rescisão do Acordo de Venda Conjunta, celebrado em 12/08/2020, tendo
por objeto a alienação, à Latache, da totalidade da participação societá-
ria detida pela AB Concessões na Companhia, representando 50% de
seu capital social, bem como a totalidade dos empréstimos intercompany
da AB Concessões para a Companhia. Os comunicados encontram-se
disponíveis, na íntegra, como anexo ao Fato Relevante disponibilizado
no site de Relações com Investidores da Companhia (http://www.rodo-
viasdotiete.com.br/ri), da CVM (www.cvm.gov.br) e da B3. S.A. – Brasil,
Bolsa, Balcão (www.b3.com.br). A Companhia manterá seus acionistas
e o mercado devidamente informados sobre qualquer fato relevante de
seu conhecimento acerca dos comunicados em questão, nos termos da
legislação aplicável. Salto, 15/12/2020. Concessionária Rodovias do
Tietê S.A. – Em Recuperação Judicial. Nuno Filipe Nogueira Alves
Coelho – Diretor de Relações com Investidores. http://www.rodoviasdo-
tiete.com.br | ri@rodoviasdotiete.com.br | +55 11 4602 7900.
CRK Participações Ltda.
CNPJ/MF nº 05.676.632/0001-93 - NIRE 35.218.260.333
Ata da Assembleia Geral de Transformação do Tipo Jurídico da CRK Participações Ltda. em Sociedade Anônima Fechada sob a Denominação de CRK Participações S.A.
Data, Hora e Local: 23/11/2016, às 10h, na sede da Sociedade. Convocação e Presença: Convocação dispensa-
da em virtude da presença de Sócios representando a totalidade do capital social. Ordem do Dia e Deliberações:
Restaram aprovadas pela unanimidade dos sócios: 1. Transformação: a transformação da Sociedade em socieda-
de anônima fechada, sob a denominação de CRK Participações S.A., passando a Sociedade a ser regida pela Lei
nº 6.404/76 alterações. 1.1. Capital Social: em razão da transformação, o capital social totalmente subscrito e in-
tegralizado em moeda corrente nacional, no valor de R$ 100.000,00 passou a ser dividido em 1.000.000 de ações
ordinárias, nominativas e sem valor nominal, distribuídas entre os Acionistas na mesma proporção das quotas por
eles anteriormente detidas, sendo 999.990 ações pelo acionista Frank Yutaka Fujisawa e 10 ações pelo acionista
Fabio Nobuyuki Watanabe. 1.2. Objeto Social: a Companhia continuará a operar com o mesmo objeto e com o
mesmo ativo e passivo, atendidas as exigências legais de natureza fiscal e contábil, não sofrendo qualquer solução
de continuidade na totalidade dos seus negócios, ficando expressamente assegurado os direitos de credores e
terceiros, sem distinção. 2. Estatuto Social: em decorrência da transformação do tipo jurídico, aprovar a redação
do Estatuto Social, conforme Anexo. 3. Diretoria: eleger como membros da Diretoria, cujo mandato será de 03
anos, os Srs. (i) Frank Yutaka Fujisawa, brasileiro, casado, empresário, RG nº 16.534.482-9 SSP/SP e CPF/MF
sob nº 082.990.878-13, residente e domiciliado em São Paulo/SP, na Rua Bueno Brandão, nº 435, apartamento
133, Vila Nova Conceição, CEP 04509-021, designado Diretor Presidente e Fabio Nobuyuki Watanabe, brasileiro,
casado, engenheiro, RG nº 11.881.309-2 SSP/SP e CPF/MF sob nº 048.092.458-96, residente e domiciliado em
São Paulo/SP, na Praça Apalóide, nº 112, Vila Inah, CEP 05618-090, designado Diretor sem designação específica,
os quais, estando presentes, declararam expressamente (i) estar de acordo com suas respectivas nomeações, to-
maram posse imediata de seus cargos mediante a assinatura dos respectivos termos de posse, a serem lavrados
no Livro de Registro de Reuniões da Diretoria; e (ii) que não estão impedidos. 3.1 Mandato: Os Diretores terão
mandato de 03 anos. Findo o mandato, os membros da Diretoria permanecerão em seus cargos até a investidura
dos novos membros eleitos. 3.2 Remuneração: A diretoria fará jus a uma remuneração anual global no valor de até
R$ 150.000,00. 4. Outros Assuntos de Interesse da Companhia: 4.1 Os acionistas decidiram pela não instalação
do Conselho Fiscal neste exercício social. 4.2 Os membros da Diretoria ficaram encarregados de dar cumprimento
às formalidades e registros complementares à transformação ora aprovada. A presente ata é publicada na forma de
extrato, nos termos da Lei. Assinaturas: Mesa: Frank Yutaka Fujisawa - Presidente; e Fabio Nobuyuki Watanabe -
Secretário. Acionistas: Frank Yutaka Fujisawa e Fabio Nobuyuki. Visto do Advogado: Guilherme de Paula Eduar-
do e Coltro OAB/SP nº 260.650. JUCESP n° 547.286/16-8, NIRE 3530049944-1 em 21/12/2016. Flávia R. Britto
Gonçalves - Secretária Geral. Estatuto Social da CRK Participações S.A. - Capítulo I - Da Denominação, Sede,
Objeto e Duração - Artigo 1° - A Companhia tem a denominação de CRK Participações S.A. e rege-se pelo
presente estatuto social e pelas disposições legais aplicáveis. Artigo 2° - A Companhia tem sede na cidade de São
Caetano do Sul, Estado de São Paulo, na Rua Amazonas, nº 439, 12º andar, sala 121, CEP 09520-070, podendo
abrir ou encerrar filiais, escritórios, agências sucursais, representações ou depósitos em qualquer ponto do territó-
rio nacional, ou no exterior, mediante deliberação da Diretoria. Artigo 3° - A Companhia tem por objeto a participa-
ção, como sócia ou acionista, em outras sociedades de atividades preponderantemente não financeiras. Artigo 4° -
O prazo de duração da Companhia é por tempo indeterminado. Capítulo II - Capital Social - Artigo 5° - O capital
social é de R$ 100.000,00, dividido em 1.000.000 de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Parágrafo
Primeiro - Cada ação ordinária confere a seu titular, direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral. Pa-
rágrafo Segundo - A propriedade das ações de emissão da Companhia será comprovada pela devida inscrição do
nome do titular no livro de “Registro de Ações Nominativas” da Companhia, sendo vedada a emissão de certifica-
dos. Artigo 6º - Os acionistas terão preferência para subscrição de novas ações nos aumentos do capital social,
conforme definido na Lei nº 6.404/76, pelo prazo mínimo de 30 dias, contados da publicação da Assembleia Geral,
respeitada a mesma espécie e classe de ações, na proporção das que possuírem. Artigo 7° - As ações de proprie-
dade dos acionistas não poderão ser dadas em penhor, caução, alienação fiduciária ou qualquer outra forma de
garantia, ou ainda em usufruto ou fideicomisso sem prévia e expressa aprovação, por escrito, de todos os acionis-
tas, sob pena de nulidade perante a Companhia, os acionistas e terceiros. Capítulo III - Assembleia Geral - Arti-
go 8° - A Assembleia Geral, convocada e instalada de acordo com a Lei nº 6.404/76 e o Estatuto Social, constitui
órgão deliberativo da Companhia, com poderes para decidir sobre todos os negócios relativos ao objeto da Com-
panhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento. Artigo 9° - A Assembleia
Geral reunir-se-á na sede da Companhia: (a) ordinariamente, 01 vez por ano, nos 04 primeiros meses seguintes ao
término do exercício social, para tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações
financeiras, deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; eleger os
membros da Diretoria e do Conselho Fiscal, quando for o caso; e (b) extraordinariamente, sempre que os interesses
e os dispositivos da Lei e do Estatuto Social o exigirem. Artigo 10 - A Assembleia Geral será convocada por qual-
quer dos Diretores, isoladamente, precedida dos anúncios e publicações dos documentos previstos em lei, nos
termos e prazos por ela estabelecidos. Parágrafo Único: Independentemente das formalidades previstas em lei,
quanto à publicação dos anúncios de convocação, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparece-
rem todos os acionistas, nos termos do parágrafo 4º do artigo 124 da Lei nº 6.404/76. Artigo 11 - A Assembleia
Geral será instalada e presidida por qualquer membro da Diretoria que estiver presente e que, se o caso, for esco-
lhido pelos acionistas. O presidente da Assembleia Geral indicará o secretário da mesa. Artigo 12 - Dos trabalhos
e deliberações da Assembleia Geral será lavrada ata em livro próprio, assinada pelos membros da mesa e pelos
acionistas presentes. Da ata tirar-se-ão certidões ou cópias autênticas, para os fins legais. Parágrafo Primeiro - A
ata poderá ser lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, e conter a trans-
crição apenas das deliberações tomadas, desde que (i) os documentos ou propostas submetidos à assembleia,
assim como as declarações de voto ou dissidência, referidos na ata, sejam numerados seguidamente, autenticados
pela mesa e por qualquer acionista que o solicitar, e arquivados na Companhia; e (ii) a mesa, a pedido de acionista
interessado, autentique exemplar ou cópia de proposta, declaração de voto ou dissidência, ou protesto apresenta-
do. Parágrafo Segundo - Não sendo a ata lavrada na forma permitida no Parágrafo Primeiro supra, poderá ser
publicado apenas o seu extrato, com sumário dos fatos ocorridos e a transcrição das deliberações tomadas. Artigo
13 - Os acionistas poderão fazer-se representar nas Assembleias Gerais por procurador constituído há menos de
01 ano, que seja acionista, Diretor da Companhia ou advogado, nos termos do § 1° artigo 126 da Lei nº 6.404/76,
devendo o respectivo instrumento de mandato ser protocolado na sede da Companhia, até 48 horas antes da data
da respectiva Assembleia Geral. Artigo 14 - Somente poderão tomar parte da Assembleia Geral os acionistas cujas
ações estejam registradas em seu nome, no livro próprio, até 12 horas antes da data da Assembleia Geral. Artigo
15 - As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas pela maioria de votos, não computados os votos em
branco, ressalvadas as deliberações sobre matérias em relação às quais a lei e o Estatuto Social preveja quórum
qualificado. Parágrafo Primeiro - As seguintes matérias deverão ser aprovadas por votos representativos de 94%
do capital social: (a) subscrição, aquisição ou alienação de participação societária em qualquer sociedade personi-
ficada ou não; (b) contratação ou a concessão de empréstimos, financiamentos ou contratos semelhantes; (c)
aquisição e venda de ativos da Companhia; (d) a alienação e/ou oneração de qualquer ativo da Companhia; (e) a
outorga de fiança, aval ou garantias pela Companhia; e (f) a assunção de obrigações pela Sociedade, em valor igual
ou superior a R$ 3.000.000,00; (g) distribuição de lucros pela Companhia; (h) pedido de autofalência, recuperação
j
udicial ou extrajudicial, a dissolução ou liquidação, ou o encerramento do estado de liquidação da Companhia
(exceto se decorrente de reestruturação societária); (i) fusão, cisão ou transformação da Companhia; (j) incorpora-
ção, pela Companhia, de outra sociedade ou de parcela do patrimônio de outra sociedade ou, ainda, incorporação
da Companhia em outra sociedade; (k) celebração de qualquer contrato entre qualquer dos acionistas ou terceiros
a eles relacionados e a Sociedade, que seja fora do curso normal dos negócios da Sociedade ou que não seja em
termos comerciais de mercado (seja no curso normal dos negócios ou não); e (l) a criação de ações preferenciais
ou de nova(s) classe(s) de ações ordinárias e, uma vez criadas, a alteração de suas características. Parágrafo
Segundo - O exercício do direito de voto nos casos especiais de condomínio, acordo de acionistas, usufruto e de
ações empenhadas ou alienadas fiduciariamente, fica sujeito às exigências da Assembleia Geral. Parágrafo Ter-
ceiro - Não poderá participar da assembleia o acionista com direitos sociais suspensos. Artigo 16 - O acionista não
poderá votar nas deliberações relativas a laudo de avaliação dos bens com os quais concorrer para o capital social
e à aprovação de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem beneficiá-lo de modo
particular ou em que tiver interesse conflitante. Capítulo IV - Administração da Companhia - Seção I - Membros
da Administração - Artigo 17 - A Administração da Companhia compete a uma Diretoria composta por 02 mem-
bros, sendo um Diretor Presidente e o outro Diretor sem designação específica, ambos pessoas naturais, residen-
tes no País, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral para o mandato de, no máximo, 03 anos, admitidas
reeleições. Artigo 18 - Os membros da Diretoria têm amplos poderes de gestão dos negócios sociais para a práti-
ca de todos os atos e realização de todas as operações que se relacionem com o objeto da Companhia. Parágrafo
Primeiro - A Companhia será obrigatoriamente representada, ativa e passivamente, em juízo e fora dele, (i) por seu
Diretor Presidente, agindo isoladamente; ou (ii) pelo Diretor sem designação específica em conjunto com 01 Pro-
curador, devidamente constituído na forma dos parágrafos segundo e terceiro deste artigo, (iii) por 01 Procurador,
devidamente constituído na forma dos parágrafos segundo e terceiro deste artigo. Parágrafo Segundo - Os man-
datários “ad negotia” da Companhia serão nomeados por procuração subscrita pelo Diretor Presidente, isolada-
mente, com prazo de validade não superior a 01 ano, na qual serão expressamente especificados os poderes ou-
torgados, sob pena de invalidade do mandato. Parágrafo Terceiro - As procurações “ad judicia” da Companhia
também serão subscritas pelo Diretor-Presidente, isoladamente, e outorgadas por prazo indeterminado. Artigo 19
- Compete à Diretoria, como órgão de administração executiva e de representação da Companhia, além daqueles
determinados na Lei nº 6.404/76, os seguintes atos: (i) realizar todas as operações e praticar os atos de adminis-
tração necessários à consecução dos objetivos da Companhia, de acordo com a orientação geral dos negócios,
implementando os planos e programas aprovados pela Assembleia Geral; (ii) executar a política administrativa,
técnica, financeira e de produção da Companhia; (iii) admitir e demitir empregados e contratar representantes, fi-
xando-lhes a remuneração, sempre dentro dos limites fixados no Plano Anual de Negócios, no Orçamento de
Operações, e no Orçamento de Despesas de Capital da Companhia previamente aprovados pela Assembleia Ge-
ral; (iv) elaborar as normas básicas de estrutura administrativa e submetê-las à Assembleia Geral; (v) resolver sobre
a aplicação dos fundos sociais, transigir, renunciar, ceder direitos, confessar dívidas, fazer acordos, firmar compro-
missos, contrair obrigações, celebrar contratos, adquirir, alienar e onerar bens móveis e imóveis, prestar caução,
avais e fianças, emitir, endossar, caucionar, descontar, sacar e avalizar títulos em geral, assim como abrir, movi-
mentar e encerrar contas em estabelecimentos de crédito, observadas as restrições legais; (vi) elaborar o relatório
anual para os acionistas, levantar o balanço patrimonial, as contas da Diretoria e as demais demonstrações finan-
ceiras e preparar proposta de distribuição e aplicação dos lucros, submetendo tais documentos à apreciação da
Assembleia Geral; (vii) propor à Assembleia Geral reformas estatutárias; (viii) convocar, instalar e presidir as
Assembleias Gerais; (ix) ratear entre os membros da Diretoria, a remuneração anual global aprovada pelos acionis-
tas em Assembleia Geral. Artigo 20 - Compete privativamente ao Diretor-Presidente da Companhia: (a) convoca
r
e presidir as reuniões da Diretoria; (b) propor a orientação geral dos negócios da Companhia; e (c) dar andamento
às deliberações da Diretoria e das Assembleias Gerais, cumprindo-as e/ou fazendo-as cumprir. Parágrafo Único
- Aos demais Diretores compete auxiliar o Diretor-Presidente e substituí-lo em sua ausência ou impedimento tem-
porário, além de desempenhar as funções que lhe forem atribuídas pelo Conselho de Administração e/ou Reuniões
de Diretoria. Seção II - Disposições Gerais - Artigo 21 - Os membros da Diretoria e seus substitutos serão inves-
tidos em seus cargos mediante assinatura de termos de posse lavrados nos livros de Registro de Atas das Reuni-
ões da Diretoria. Parágrafo Único - Se o termo não for assinado nos 30 dias seguintes à nomeação, ficará esta
sem efeito, salvo em caso de justificação apresentada pelo membro eleito e aceita pela Diretoria. Artigo 22 - O
exercício do cargo de Diretor independe da prestação de caução. Artigo 23 - Os membros da Diretoria permane-
cerão em seus cargos até a investidura dos novos administradores eleitos, estendendo-se o prazo de gestão até
esse momento. Parágrafo Único - Em caso de vacância de qualquer dos cargos de Diretor, nesse caso entendido
o afastamento por prazo superior a 30 dias, deverá ser convocada Assembleia Geral, dentro de 30 dias da data de
tal ocorrência, ocasião em que será eleito novo membro cujo prazo de mandato estender-se-á até o final do prazo
de mandato inicial dos Diretores substituídos. Artigo 24 - Os Diretores farão jus ao recebimento de remuneração
mensal, em montante a ser estabelecido mediante deliberação dos acionistas representando a maioria do capital
social, e será levada à conta de despesas gerais da Companhia. Artigo 25 - A Diretoria reunir-se-á sempre que
convocada por qualquer dos Diretores, na sede da Companhia. Parágrafo Único - Os avisos de convocação indi-
carão a ordem do dia e deverão ser entregues aos membros da Diretoria com 10 dias, no mínimo, de antecedência,
dispensada a observância dessa formalidade quando a reunião contar com a presença da totalidade dos membros
da Diretoria. Os avisos serão enviados aos Diretores por carta registrada ou protocolada. Artigo 26 - Cada Diretor
terá direito a um voto nas reuniões da Diretoria. Parágrafo Único - Das reuniões serão lavradas atas em livro pró-
prio, assinadas por todos os membros presentes, devendo ser arquivadas na Junta Comercial competente aquelas
que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros. Artigo 27 - São expressamente veda-
dos, sendo nulos e inoperantes com relação à Companhia, os atos de qualquer diretor, procurador ou funcionário,
que a envolverem em obrigações relativas a negócios ou operações estranhos ao objeto social, salvo quando ex-
pressamente autorizados pela Assembleia Geral. Capítulo V - Conselho Fiscal - Artigo 28 - A Companhia terá um
Conselho Fiscal composto por 03 membros efetivos e igual número de suplentes, o qual funcionará apenas nos
exercícios sociais em que for instalado, a pedido de acionistas. Parágrafo Primeiro - Os membros do Conselho
Fiscal, pessoas naturais, residentes no País, legalmente qualificadas, serão eleitos pela Assembleia Geral que
deliberar a instalação do órgão, a pedido de acionistas, com mandato até a primeira Assembleia Geral Ordinária
que se realizar após a eleição. Parágrafo Segundo - Os membros do Conselho Fiscal somente farão jus à remu-
neração que lhes for fixada na Assembleia Geral que os eleger, durante o período em que o órgão funcionar e en-
quanto estiverem no efetivo exercício das funções. Parágrafo Terceiro - O Conselho Fiscal, quando instalado, terá
as atribuições previstas em lei, sendo indelegáveis as funções de seus membros. O Regimento Interno do Conselho
Fiscal deverá ser elaborado, discutido e votado por seus membros na primeira reunião convocada após a sua ins-
talação. Capítulo VI - Exercício Social, Balanço e Lucros - Artigo 29 - O ano social terá início em 1º de janeiro e
terminará em 31 de dezembro de cada ano. Artigo 30 - Ao fim de cada exercício social será levantado o Balanço
Patrimonial e as Demonstrações Financeiras, previstas no artigo 176 da Lei nº 6.404/76, sendo que, dos resultados
apurados, serão inicialmente deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o Imposto de Renda e para a
Contribuição Social sobre o Lucro, e o lucro remanescente terá a seguinte destinação: (a) 5% para a constituição
da reserva legal, que não excederá de 20% do capital social; a reserva legal poderá deixar de ser constituída no
exercício em que seu saldo, acrescido do montante de reservas de capital de que trata o artigo 182, § 1°, da Lei n°
6.404/76, exceder de 30% do capital social; (b) 25% do lucro líquido, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei n°
6.404/76, serão distribuídos aos acionistas a título de dividendo; (c) o saldo ficará à disposição da Assembleia
Geral que decidirá sua destinação, podendo, inclusive, mantê-lo em uma das contas de reserva previstas nos arti-
gos 194 a 197 da Lei 6.404/76. Artigo 31 - A Diretoria poderá levantar balanços mensais, trimestrais, semestrais
ou relativos a outros períodos, para o fim de declarar dividendos à conta do lucro eventualmente apurado em tais
balanços patrimoniais, observadas as disposições legais. Artigo 32 - A Diretoria poderá declarar dividendos inter-
mediários, ou juros sobre o capital próprio, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes nos
últimos balanços mensais, trimestrais, semestrais ou relativos a outros períodos. Artigo 33 - O valor dos juros pa-
gos ou creditados aos acionistas no exercício, a título de remuneração do capital próprio, será diminuído do mon-
tante dos dividendos, inclusive do obrigatório, a serem pagos, nos termos deste artigo. Artigo 34 - O dividendo será
pago, salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral, no prazo de 60 dias da data em que for declarado e, em
qualquer caso, dentro do exercício social. Artigo 35 - A ação para haver dividendos prescreve em 03 anos, conta-
dos da data em que tenham sido postos à disposição do acionista. Reverterão em favor da Companhia, os dividen-
dos prescritos na forma da lei. Artigo 36 - A Assembleia Geral poderá ainda, mediante proposta da Diretoria e
desde que não haja oposição de qualquer acionista presente, deliberar sobre a distribuição de dividendo inferior ao
obrigatório ou ainda sobre a retenção de todo o lucro líquido, nos termos previstos no artigo 202 da Lei 6.404/76.
Capítulo VII - Liquidação da Companhia - Artigo 37 - A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos
em lei, ou por deliberação da Assembleia Geral, que estabelecerá a forma da liquidação, elegerá o liquidante e, se
for o caso, instalará o Conselho Fiscal, para o período da liquidação, elegendo seus membros e fixando-lhes as
respectivas remunerações. Capítulo VIII - Disposições Gerais - Artigo 38 - Os casos omissos serão regidos em
conformidade com a Lei nº 6.404, de 15/12/76, e suas alterações posteriores.
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quarta-feira, 16 de dezembro de 2020 às 01:45:27.
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