FATO RELEVANTE - RB Capital CIA.de Securitização
| Data de publicação | 09 Dezembro 2020 |
| Seção | Caderno Empresarial |
12 – São Paulo, 130 (232) Diário Ofi cial Empresarial quarta-feira, 9 de dezembro de 2020
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CNPJ nº 04.291.010/0001-84 - NIRE: 35.2.2315815-1
Edital de Convocação - Assembleia Geral de Sócios
Ficam convocados os Srs. Quotistas a se reunirem, às 20:30 horas do dia
16/12/2020, na sede social da Sociedade na Rua Itajaí, 60, São José dos
Campos/SP, para deliberar sobre a seguinte Ordem do dia: a) transformação
da Sociedade de limitada em sociedade anônima; b) modifi cação da deno-
minação social da Sociedade; c) aprovação do projeto de Estatuto Social da
Companhia; d) conversão das quotas sociais em ações ordinárias nomina-
tivas e sem valor nominal e deliberação acerca do Capital Social da Compa-
nhia; e) eleição do Conselho de Administração da Companhia; f) delibera-
ção acerca da remuneração do Conselho de Administração e dos Diretores
da Companhia; e g) aquisição pela Sociedade, após sua transformação
em Sociedade Anônima, de ações de sua própria emissão, até o limite de
R$2.000.000,00. A minuta do Estatuto Social a ser adotado para a Compa-
nhia e demais documentos pertinentes a esta convocação estão a disposição
dos quotistas interessados na sede da Sociedade. São José dos Campos,
08/12/2020. Dra. Dulciara Ribeiro da Costa Gas
p
ar - Diretora Presidente.
PRODEPG – PROGRESSO E
DESENVOLVIMENTO DE PRAIA
GRANDE S/A
“Em Liquidação”
Sociedade de Economia Mista Municipal
CNPJ nº 46.773.164/0001-52
Assembléia Geral Extraordinária – Edital de Convocação
PRODEPG – Progresso e Desenvolvimento de Praia Grande S/A convoca
seus acionistas a se reunirem na Assembleia Geral Extraordinária, a
realizar-se no dia 22 de dezembro de 2020, às 10 horas horas à Av.
Presidente Kennedy nº9000, 2º andar, na cidade de Praia Grande, Estado
de São Paulo, a fim de deliberarem e decidirem a seguinte Ordem do Dia:
a) Encerramento do exercício de 2020; b) Demais assuntos pertinentes à
empresa. Praia Grande (SP), 04 de dezembro de 2020. CRISTIANO DE
MOLA - Liquidante
RB Capital Companhia de Securitização
NIRE 35.300.157.648 - CNPJ/ME nº 02.773.542/0001-22
FATO RELEVANTE – CRI 13J0088293
A RB Capital Companhia de Securitização vem a público comunicar aos
investidores e ao mercado em geral, em atendimento às disposições da
Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 358, de 2 de janeiro de
2002, conforme alterada, que será realizado em 14 de dezembro de 2020,
o resgate antecipado compulsório da totalidade dos Certifi cados de Rece-
bíveis Imobiliários da 96ª Série da sua 1ª Emissão (“CRI”), nos termos da
Cláusula 6.2 do Termo de Securitização dos CRI em razão da realização
da Recompra Facultativa dos Créditos Imobiliários pelo Cedente (“Resga-
te Antecipado”). O Resgate Antecipado será equivalente ao saldo devedor
atualizado dos CRI, calculado na forma do Termo de Securitização. Os ter-
mos ora utilizados iniciados em letras maiúsculas e aqui não defi nidos tem
os signifi cados a eles atribuídos no Termo de Securitização dos CRI. Aten-
ciosamente, São Paulo, 07 de dezembro de 2020. Flávia Palacios Men-
donça Bailune - Diretora de Relações com Investidores
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras - 31 de Dezembro de 2019 e 2018 (Em milhares de reais) da Bombardier Transportation Brasil Ltda.
Relatório do Auditor Independente sobre as Demonstrações Financeiras
A Diretoria Contador: Jose Carlos Trevizoli - CRC 1SP191079/O-4
Aos Diretores e Administradores da Bombardier Transportation Brasil
Ltda. São Paulo - SP. Opinião: Examinamos as demonstrações financeiras
da Bombardier Transportation Brasil Ltda. (“Empresa”), que compreendem o
balanço patrimonial, em 31 de dezembro de 2019, e as respectivas demons-
trações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio
líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as
correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políti-
cas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima refe-
ridas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a po-
sição patrimonial e financeira da Empresa em 31 de dezembro de 2019, o
desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício
findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Base para opinião: Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as nor-
mas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em
conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada
“Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contá-
beis”. Somos independentes em relação à Empresa, de acordo com os prin-
cípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Conta-
dor e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de
Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de
acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida
é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Responsabilida-
des da Administração e da governança pelas demonstrações financei-
ras: A Administração é responsável pela elaboração e adequada apresenta-
ção das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como ne-
cessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de
distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.
Na elaboração das demonstrações financeiras, a Administração é
responsável pela avaliação da capacidade de a Empresa continuar operan-
do, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua con-
tinuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das de-
monstrações financeiras, a não ser que a Administração pretenda liquidar a
Empresa ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa rea-
lista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela gover-
nança da Empresa são aqueles com responsabilidade pela supervisão do
processo de elaboração das demonstrações contábeis. Responsabilida-
des do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras: Nossos
objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financei-
ras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independen-
temente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria conten-
do nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas
não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas
brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais dis-
torções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de frau-
de ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em
conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as
decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas
demonstrações contábeis. Como parte da auditoria realizada, de acordo
com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julga-
mento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria.
Além disso: • Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas
demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou
erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a
tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficien-
te para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção
relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já
que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio,
falsificação, omissão ou representações falsas intencionais; • Obtemos en-
tendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejar-
mos procedimentos de auditoria apropriados nas circunstâncias, mas não
com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles inter-
nos da Companhia; • Avaliamos a adequação das políticas contábeis utiliza-
das e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações
feitas pela Administração; • Concluímos sobre a adequação do uso, pela
Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base
nas evidências de auditoria obtidas, se existe uma incerteza relevante em
relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em
relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se con-
cluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso
relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações
financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações fo-
rem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências
de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou con-
dições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continui-
dade operacional. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança
a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da audito-
ria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais de-
ficiências significativas nos controles internos que identificamos durante
nossos trabalhos. São Paulo, 28 de outubro de 2020
ERNST & YOUNG
Auditores Independentes S.S.
CRC-2SP034519/O-6
Klaas Johnsen
Contador - CRC-1SP267150/O-0
As contas a receber projetos (POC) referem-se à quantia bruta devida pelo
contratante relativa aos trabalhos dos contratos de custos incorridos mais
lucros reconhecidos; menos o somatório das perdas reconhecidas e dos
montantes faturados para todos os contratos em curso para os quais os
custos incorridos mais os lucros reconhecidos excedem o montante fatura-
do. Em 31 de dezembro de 2019, a análise do vencimento do saldo de con-
tas a receber de clientes é a seguinte:
Total Saldo a
vencer < 30 dias 30 - 60
dias 60 - 90
dias 90 - 120
dias > 120
2018 136.334 109.448 4.619 1.070 12.687 765 7.745
2019 102.415 100.236 34 802 – – 1.343
6. Partes relacionadas: A Empresa mantém transações comerciais com
empresas do Grupo Bombardier, sediadas no exterior. Essas transações
são efetuadas de acordo com os preços específicos pactuados entre as
empresas, os quais consideram a tecnologia desenvolvida pelo Grupo e as
características específicas de cada projeto. As transações referem-se, basi-
camente, à prestação de serviços suportes como alocação de funcionários,
financiamento e compra de materiais.
Custos dos produtos vendidos 2019 2018
Bombardier Group 23.579 28.531
Despesas com juros 2018 2018
Bombardier Group – –
O próximo quadro demonstra os saldos em aberto dos ativos e passivos
referentes às transações com partes relacionadas:
Ativo circulante 2019 2018
Contas a receber – –
Bombardier Group 5.099 29.756
Passivo circulante
Contas a pagar fornecedores
Bombardier Group (169.201) (177.362)
Empréstimos
Bombardier Group (21.000) –
Não circulante (21.000) –
Circulante ––
7. Impostos a recuperar: 2019 2018
ICMS 77.096 79.246
Provisão para ICMS (21.539) (25.677)
55.557 53.569
IPI 737 1.387
Imposto de renda e contribuição social 9.913 7.806
INSS –2.208
PIS/COFINS 1.925 1.911
Outros impostos a recuperar 244 422
68.376 67.301
Não circulante (59.503) (60.565)
Circulante 8.873 6.736
8. Adiantamentos a fornecedores: 2019 2018
Adiantamento a Fornecedores estrangeiros 4.629 7.436
Adiantamento a Fornecedores nacionais 11.616 15.159
16.245 22.595
Não circulante (8.046) (20.737)
Circulante 8.199 1.858
9. Despesas antecipadas: 2019 2018
Despesas antecipadas 6.599 –
6.599 –
Não circulante (1.966) –
Circulante 4.633 –
10. Imposto de renda e contribuição social diferidos: Reconciliação da
despesa de imposto de renda e contribuição social com seus valores nomi-
nais:
Apresentado como 2019 2018
Imposto de renda e da contribuição social correntes (349) (2.094)
Imposto de renda e da contribuição social diferidos ––
(349) (2.094)
11. Fornecedores: A composição do saldo em 31 de dezembro de 2019 e
2018 é como segue:
2019 2018
Fornecedores estrangeiros 803 884
Fornecedores nacionais 7.401 9.085
8.204 9.969
12. Adiantamentos de clientes: 2019 2018
Adiantamentos de clientes 273.348 292.782
Receita apropriada de projetos em andamento (258.431) (270.090)
14.917 22.692
13. Impostos e contribuições a recolher: 2019 2018
Impostos retidos ––
Imposto de renda e contribuição social 305 2.170
INSS 728 681
PIS/COFINS 3.758 52
IPI 5.431 –
ISS 27 64
FGTS 242 267
IRRF 728 776
11.219 4.010
14. Provisões diversas: 2019 2018
Provisão férias, salários, bônus e contribuições sociais 6.264 7.977
Provisão para contas a pagar 186 6.719
Provisão para work due –4.923
6.450 19.619
15. Provisão para garantias: 2019 2018
Provisão para garantias 12.091 12.752
12.091 12.752
A demonstração da movimentação da provisão para garantias no exercício
de 2019 pode ser apresentada conforme segue:
2018 Adição Utilização/
transferência 2019
Provisão para garantias 12.752 1.872 (2.533) 12.091
12.752 1.872 (2.533) 12.091
16. Provisão para contratos onerosos: 2019 2018
Provisão para contratos onerosos 17.541 11.351
17.541 11.351
A demonstração da movimentação da provisão para contratos onerosos no
exercício de 2019 pode ser apresentada conforme segue:
2018 Adição Utilização/
transferência 2019
Provisão para contratos onerosos 11.351 18.374 (12.184) 17.541
11.351 18.374 (12.184) 17.541
17. Provisão para contingências: A Empresa possui processos judiciais
de natureza trabalhista, cível e tributária, decorrente do curso normal de
suas atividades. A Administração, baseada na opinião de seus advogados e
outras evidências, constituiu provisão para aqueles processos cujo desfe-
cho é estimado desfavorável à Empresa e cujo montante possa ser estima-
do com razoável segurança, como segue:
2019 2018
Trabalhistas 4.362 4.506
A demonstração da movimentação da provisão para contingências no exer-
cício de 2019 pode ser apresentada conforme segue:
Saldo em 31 de
dezembro de
2018 Reversão
Saldo em 31 de
dezembro de
2019
Trabalhistas 4.506 (144) 4.362
Em 31 de dezembro de 2019, a administração, com base em informações
de seus assessores jurídicos, possuía processos judiciais de natureza tra-
balhista com probabilidade de perda possível no montante de R$ 8.997.
A Empresa foi autuada em dezembro de 2015 referente a amortização do
ágio para o ano de 2008 no valor total de R$9,300. A Administração e os
advogados da Empresa classificaram o risco de perda no montante de R$
2.300 como remota e R$ 7.000 como possível de perda, não havendo ne-
cessidade de constituição de provisão em 2019. 18. Patrimônio líquido: a)
Capital social: O capital social autorizado e totalmente integralizado em mo-
eda corrente, em 31 de dezembro de 2019 é de R$ 646.744, sendo compos-
to por 646.744.060 quotas de R$1,00 (unidade de Real) cada uma.
Ações: 2019 2018
Bombardier Transportation GmbH 646.744.059 646.744.059
Bombardier Transportation Germany GmbH 11
Reais: 2019 2018
Bombardier Transportation GmbH 646.744 646.744
Bombardier Transportation Germany GmbH
(unidade de Real) 1,00 1,00
19. Receitas: 2019 2018
Receitas (PoC e vendas) 122.210 172.920
Impostos sobre as vendas (26.680) (17.897)
95.529 155.023
20. Custos dos produtos vendidos: 2019 2018
Custo de materiais e serviços (66.695) (133.400)
Gastos com Pessoal (33.833) (42.915)
Outras despesas –(379)
(100.528) (176.694)
21. Resultado financeiro: 2019 2018
Receitas financeiras: Juros 5.706 48.472
Variação cambial Realizada 7.703 3.497
13.409 51.969
Despesas financeiras:
Juros - empréstimos e leasing – (21.074)
Variação cambial Realizada (10.936) (16.107)
Outros (214) (193)
(11.150) (37.374)
Resultado financeiro, líquido (20.208) (20.408)
22. Seguros: Em 31 de dezembro de 2019, a Empresa possuía cobertura
de seguros por incêndio e riscos diversos para os bens do ativo imobilizado,
estoques e instalações, por valores considerados suficientes pela Adminis-
tração para cobrir eventuais perdas com os riscos e nvolvidos. 23. Instru-
mentos financeiros e gestão do risco: As transações envolvendo instru-
mentos financeiros nas datas dos balanços patrimoniais estão apresentadas
pelos seus valores contratados a receber ou a pagar, e não divergem dos
valores de mercado. Fatores de risco: Risco de crédito: A Empresa, no curso
normal de suas atividades, está sujeita a perdas com inadimplência do
“Contas a receber” de clientes. Riscos financeiros e risco de variação
cambial: Os resultados da Empresa são suscetíveis a sofrer variações,
pois as compras e as vendas estão substancialmente afetados pela
volatilidade da taxa de câmbio, por estarem denominados em Euros, Dólar
norte-americano, Dólar canadense entre outras moedas. 24. Investigação
referente ao Cartel: Em 20 de março de 2014, a Bombardier Transportation
Brasil Ltda. (“BT Brasil”), uma subsidiária da corporação, recebeu uma nota
técnica que estava entre 18 empresas e mais de 100 indivíduos nomeados
em processo administrativo iniciado pelas autoridades do governo brasileiro,
incluindo o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”) e o Mi-
nistério público do Estado de São Paulo, seguindo investigações previamen-
te divulgadas e conduzidas por essas autoridades governamentais com re-
lação a alegações de atividade de cartel na aquisição pública de
equipamentos ferroviários e na construção e manutenção de linhas ferroviá-
rias em São Paulo e outras áreas. Desde a intimação da BT Brasil em 2014,
o CADE decidiu suspender o processo contra 43 indivíduos que alegando
dificuldade entregar intimação do processo e também emitiu notas técnicas
adicionais que tratam de várias objeções processuais levantadas pelas em-
presas e indivíduos acusados. A BT Brasil contestou, sem êxito, perante os
tribunais, tanto a decisão de suspender o processo contra 43 indivíduos
quanto as decisões do CADE que restringiam o acesso físico a algumas das
evidências forenses. Como resultado do processo administrativo iniciado
pelo CADE em 2014, a BT Brasil tornou-se ré nos processos judiciais movi-
dos pelo Ministério Público do Estado de São Paulo em face dela e outras
empresas alegando ‘improbidade administrativa’ em relação ao contrato de
reforma assinado em 2009 pelo metrô de São Paulo CMSP e pelo “cartel”
em relação a um contrato de manutenção de cinco anos com o operador de
trânsito urbano de São Paulo CPTM assinado em 2002. Em setembro de
2015, o Ministério Público de São Paulo anunciou uma segunda Ação Civil
Pública para o “cartel” em relação ao contrato de manutenção subsequente
de cinco anos que abrange o período de 2007 a 2012. Além disso, a BT
Brasil recebeu intimação e entrou em dezembro de 2014 em uma Ação Civil
como co-réu iniciada pelo governo do Estado de São Paulo em face da
Siemens AG em 2013 e com a qual o governo do Estado busca recuperar
perdas por supostas atividades de cartel. As empresas que se envolveram
em conduta ilegal de cartel estão sujeitas a multas administrativas, ações
estatais para reembolso de cobrança abusiva e potencial desqualificação
por um determinado período. A Corporação e a BT Brasil continuam a coo-
perar com as investigações relacionadas aos processos administrativos e
pretende se defender vigorosamente. Em dezembro de 2018, o Superinten-
dente-Geral do CADE apresentou uma opinião formal, constatando que a
BT Brasil havia se envolvido em comportamento anticompetitivo. Em 18 de
fevereiro de 2019, o Procurador-Geral do CADE emitiu seu parecer, apoian-
do substancialmente as recomendações da Superintendência Geral. Em 20
de junho de 2019, o Tribunal Superior de Justiça do Brasil concedeu um re-
curso extraordinário interposto pelo CADE para superar os efeitos de certas
liminares instituídas pelos réus (incluindo a BT Brasil) e o assunto foi adicio-
nado à sessão plenária seguinte da Diretoria do CADE. Em 8 de julho de
2019, o Conselho do CADE emitiu uma decisão formal apoiando a opinião
formal apresentada pelo Superintendente-Geral do CADE em dezembro de
2018. Essa opinião constatou que todos os réus (incluindo a BT Brasil) ha-
viam se envolvido em comportamento anticompetitivo e recomendou a con-
denação de todas as partes investigadas. No caso da BT Brasil, a condena-
ção inclui uma multa de 22 milhões de reais (US$ 6 milhões), mas nenhum
impedimento. A BT Brasil não foi declarada inelegível para participar de fu-
turas licitações públicas. A BT Brasil entrou com embargos de declaração
em relação à decisão de Julho de 2019. Dentre os réus multados em julho
de 2019, dois indivíduos são ex-empregados da BT Brasil. Em 26 de agosto
de 2020, os embargos de declaração da BT Brasil foram finalmente julgados
e decidido pelo CADE. No que diz respeito à BT Brasil, a decisão do CADE
e a situação da BT permaneceram as mesmas. A decisão do CADE escla-
receu que o pagamento da multa seria devido 30 dias após a publicação da
decisão caso não houvesse recurso/impugnação judicial. Foi publicada ofi-
cialmente a decisão final de 26 de agosto de 2020, ocorrida em 02 de se-
tembro de 2020, dando início ao prazo de 30 dias para a propositura de
ação judicial. No entanto, devido a um problema na entrega de citação de
um dos réus, o prazo para que todos os réus possam entrar com ação judi-
cial foi 09 de outubro de 2020, e a BT Brasil interpôs sua ação judicial tem-
pestivamente. Paralelamente aos procedimentos descritos acima, a Corpo-
ração conduziu uma revisão interna para determinar se havia algum tipo de
conduta anticompetitiva. Esta revisão não revelou nenhuma evidência de
participação em qualquer acordo ilícito para alocar mercados e influenciar o
resultado dos procedimentos de licitação competitiva, conforme sugerido
pelo CADE. A Corporação discorda fortemente das conclusões do Conselho
do CADE e a BT Brasil pretende contestar sua decisão perante tribunais de
jurisdição competente e continuar a defender-se vigorosamente contra as
alegações. Adicionalmente, nos anos de 2015 e 2016, o Ministério Público
de São Paulo ajuizou quatro ações judiciais em face da Empresa e outras
empresas e várias pessoas físicas no valor de R$ 5.900.000 com relação a
quatro projetos de remodelação de trens, que não fazem parte da investiga-
ção do CADE. O Ministério Público de São Paulo alega que estes contratos
foram obtidos também por meios de cartel e desta forma demanda a decla-
ração de nulidade dos respectivos contratos. Os administradores da Empre-
sa classificaram o risco de perda destes processos como remoto, enquanto
os advogados da Empresa avaliaram o risco de perda como possível.
25. Eventos Subsequentes: O cliente Metrô de São Paulo têm avaliado,
em conjunto, com o consórcio SPET algumas alterações no projeto do mo-
notrilho que já foram refletidas nestas Demonstrações. A empresa continua
em discussão com o cliente sobre possíveis alterações no escopo do proje-
to monotrilho e até a data de emissão desta demonstração financeira não
houve nenhuma definição de nova alteração de escopo que deveria ser adi-
cionalmente refletida nestas demonstrações financeiras.
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quando visualizado diretamente no portal www.imprensaoficial.com.br
quarta-feira, 9 de dezembro de 2020 às 02:07:23.
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