FATO RELEVANTE - Unipar Carbocloro S.A
| Data de publicação | 17 Julho 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
sábado, 17 de julho de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (135) – 21
Solvere Companhia Securitizadora
de Créditos Financeiros
CNPJ 26.194.250/0001-01 - NIRE 35.300.536.614
Extrato da Ata da Assembleia Geral Ordinária realizada em 20.04.2021
Data, Hora, Local: 20.04.2021, às 10h, na sede social, Avenida Paulista,
2.100, São Paulo, SP. Presença: Representantes da Tehama Participa
-
ç
ões Ltda. e Investpar Participações Ltda., acionistas representando a
totalidade do capital social. Mesa: Carlos Pelá - Presidente; Dionysios Em-
manuil Inglesis - Secretário. Deliberações Aprovadas: as contas dos ad-
ministradores, na forma consignada nos Balanços Patrimoniais e demais
peças das Demonstrações Contábeis, referentes ao exercício social encer-
rado em 31.12.2020, consignando que a Companhia teve um prejuízo no
mencionado exercício social no valor de R$54.354,88, os quais foram con-
tabilizados na rubrica “Prejuízos Acumulados”; e 2. fi xaram em até
R$50.000,00 o montante global anual da remuneração dos Administrado-
res da Sociedade para o ano de 2021. Encerramento: Nada mais. Mesa:
Carlos Pelá - Presidente; Dionysios Emmanuil Inglesis - Secretário. Sócios:
Tehama Participações Ltda. e Investpar Participações Ltda., ambos por
seus Diretores, Carlos Pelá e Dionysios Emmanuil Inglesis. JUCESP nº
307.971/21-1 em 29.06.2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Fundação Butantan
CNPJ: 61.189.445/0001-56
COMUNICA: Abertura de Seleção de Fornecedores
PROCESSO: 001.0708.001.193/2021. PREGÃO ELETRÔNICO Nº
155/2021. OFERTA DE COMPRA: 895000801002021OC00159. OBJETO:
CONSTITUIÇÃO DE SISTEMA DE REGISTRO DE PREÇOS PARA
A
A
QUISIÇÃO DE MATERIAIS DE LIMPEZA (ESPONJA DUPL
A
FACE VERDE/AMARELA), a ser realizado por intermédio do Sistema
Eletrônico de Contratações denominado “Bolsa Eletrônica de Compras do
Governo do Estado de São Paulo”, cuja abertura está marcada para o dia
30/07/2021 a partir das 10hs00min. Os interessados em participar do
certame deverão acessar a partir de 19/07/2021, site www.bec.sp.gov.br,
mediante a obtenção de senha de acesso ao sistema e credenciamento
de seus representantes. O Edital está disponível também no site: http:/
/
fundacaobutantan.org.br/licitacoes/srp-pregao-eletronico-. PROCESSO:
001.0708.001.237/2021. PREGÃO ELETRÔNICO Nº 156/2021.
OFERTA DE COMPRA: 895000801002021OC00164. OBJETO:
CONSTITUIÇÃO DE SISTEMA DE REGISTRO DE PREÇOS PARA
A
A
QUISIÇÃO DE EQUIPAMENTOS DE PROTEÇÃO INDIVIDUAL, a se
r
realizado por intermédio do Sistema Eletrônico de Contratações
denominado “Bolsa Eletrônica de Compras do Governo do Estado de São
Paulo”, cuja abertura está marcada para o dia 30/07/2021 a partir das
10hs30min. Os interessados em participar do certame deverão acessar a
partir de 19/07/2021, site www.bec.sp.gov.br, mediante a obtenção de
senha de acesso ao sistema e credenciamento de seus representantes.
O Edital está disponível também no site: http://fundacaobutantan.org.br/
licitacoes/srp-pregao-eletronico-.
Unipar Carbocloro S.A.
CNPJ/ME 33.958.695/0001-78 - NIRE 35.300.454.758
FATO RELEVANTE
A UNIPAR CARBOCLORO S.A. (B3: UNIP3, UNIP5 e UNIP6) (Fitch
Ratings: AA(bra)) (“Companhia”), em cumprimento ao disposto no §4º do
artigo 157 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada,
na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n° 358, de 3 de
j
aneiro de 2002, conforme alterada, vem informar seus acionistas e o
mercado em geral que a Companhia celebrou, nesta data, o Contrato de
Outorga de Opção de Compra (“Opção de Compra”) com a Atlas Lar do
Sol Holding Ltda. (“Atlas Renewable Energy”) para que a Companhia
tenha o direito de se tornar sócia de sociedades de propósito específico
(“SPEs”), após o cumprimento das condições precedentes ao negócio,
com a finalidade de desenvolver projetos de geração de energia solar em
estágio greenfield localizado na cidade de Pirapora, Estado de Minas
Gerais, em conjunto com a Atlas Renewable Energy, possibilitando, assim
o regime de autoprodução de energia por equiparação (“Projeto”). O
Projeto possui 239 MWp de capacidade solar instalada, sendo que 49 MW
médios serão comercializados por meio de um Contrato de Compra e
Venda de Energia Elétrica de longo prazo firmado, nesta data, entre as
SPEs e a Companhia, com início do período de suprimento estimado para
2024 (“PPA”). As partes estimam que o início de construção será em 2021.
A celebração da Opção de Compra, em conjunto com o PPA, assim como
a operação divulgada no Fato Relevante de 03 de setembro de 2020, são
consistentes com a estratégia da Companhia de (i) diversificação de sua
matriz de energia a partir de fontes renováveis; (ii) acesso a insumos que
fazem parte de seu processo produtivo; e (iii) aumento da competitividade
ao poder fruir dos benefícios relacionados a autoprodução de energia por
equiparação. São Paulo, 16 de julho de 2021. Christian Eduard Carraresi
Schnitzlein - Diretor Financeiro e de Relações com Investidores.
Angelina Colombo Participações S.A.
CNPJ/ME: 35.881.121/0001-74 - NIRE: 35.300.546.920
Companhia Fechada
Ata da Reunião do Conselho de Administração Realizada em 9/6/2021
1. Data, Hora e Local: Realizada no dia 9/6/2021, às 16 horas, na sede
social da Angelina Colombo Participações S.A. (“Companhia”), localiza-
da na Cidade de Ariranha/SP, na Fazenda Bela Vista, Estrada Ariranha a
Catanduva, s/nº, Moreira, Prédio Administrativo - 1º Andar - Sala 1, CEP
15.960-000. 2. Convocação e Presença: Nos termos do § 3º do Artigo
15, § 3º, do Estatuto Social da Companhia, fi ca dispensada a convocação
em decorrência da presença da totalidade dos membros do Conselho de
Administração da Companhia. 3. Mesa: Os trabalhos foram presididos
Senhor Sérgio Augusto Colombo e secretariado Senhor Flávio Eduardo
Colombo. 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre as seguintes matérias: (i)
Orientação de voto na Colombo Agroindústria, na A.G.E. da Colom-
bo Agroindústria S/A, delibere sobre a aprovação para a emissão de
Debêntures Incentivadas (Lei 12431/11) Instrução CVM 476. O Con-
selho de Administração aprovou de forma unânime e sem ressalvas a
orientação de voto favorável na Colombo Agroindústria S.A., sociedade
por ações de capital fechado, com sede na Cidade de Ariranha/SP, na
Fazenda Bela Vista, s/nº, Moreira, CEP 15.960-000, inscrita no Cadas-
tro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”)
sob o nº 44.330.975/0001-53, com seus atos constitutivos devidamente
arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob
o NIRE 35.300.021.835, na A.G. E. da Emissora que deliberará sobre a
aprovação de sua 3ª (terceira) emissão de debêntures simples, não con-
versíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia adicional
fi dejussória, em série única, para colocação privada (CVM 476) da Com-
panhia (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente). Oferta: Debenture
de Infra 12.431; Devedora: Colombo Agroindústria S/A; Coordenadores:
A defi nir - entre 2 ou 3 bancos, dentre eles: XP, BTG Pactual e UBSBB;
Itaú e Santander; Safra e Bradesco; Votorantim. Normativo de Distribui-
ção: ICVM 476; Volume da Emissão: Até R$ 400 milhões em regime de
garantia fi rme de colocação; Prazo Final: Até 7,5 anos; Amortização de
Principal: em três parcelas no 5, 6 e 7 ano (7,5 anos); Pagamento de
Juros: semestral sem carência; Garantias: Aval da Angelina Colombo
S/A e João Colombo Agrícola S/A; Taxas e Custos: Remuneração do
Investidor: até 1,40% acima da NTNB 2026 ou 2028 (a defi nir); Fees: até
3,2% fl at; Observação: Com Etiqueta Verde emitida pela Sitawi. Obriga-
ções adicionais pela emissão da Debenture: 1. Tornar público o Rating
Corporativo da Angelina. 2. Antes do início das negociações publicar no
site da empresa as últimas 3 Demonstrações Financeiras Auditadas anu-
ais (2019, 2020 e 2021). A partir do próximo ano, manter a publicação no
site anualmente (com prazo de 120 dias fechamento) até a liquidação do
papel (7,5 anos). (ii) Orientação de voto na João Colombo, na A.G.E.
da João Colombo, delibere sobre a aprovação da outorga de garantia
fi dejussória na forma de fi ança, a ser prestada pela João Colombo
no âmbito da Emissão, em garantia do fi el e pontual pagamento das
obrigações pecuniárias, principais e acessória, decorrentes das De-
bêntures. O Conselho de Administração aprovou de forma unânime e
sem ressalvas a orientação de voto favorável na João Colombo, na A.
G.E. da João Colombo que deliberar sobre a aprovação da outorga de
fi ança pela João Colombo no âmbito da Emissão, em garantia do fi el e
pontual pagamento das obrigações pecuniárias, principais e acessórias
decorrentes das Debêntures (“Fiança João Colombo”). (iii) Para que a
Angelina Colombo outorgue garantia fi dejussória na forma de fi an-
ça, no âmbito da Emissão, em garantia do fi el e pontual pagamen-
to das obrigações pecuniárias, principais e acessórias decorrentes
das Debêntures, obrigando-se a Companhia, de forma irrevogável,
irretratável e solidária, como fi adora e principal responsável, sem
qualquer divisão, pelo pagamento do valor integral das obrigações
garantidas no âmbito das Debêntures. O Conselho de Administração
aprovou a outorga fi ança, a ser prestada pela Companhia no âmbito da
Emissão, em garantia do fi el e pontual pagamento das obrigações pecuni-
árias, principais e acessórias decorrentes das Debêntures, obrigando-se
a Companhia, de forma irrevogável, irretratável e solidária, como fi adora e
principal responsável, sem qualquer divisão, pelo pagamento do valor in-
tegral das Obrigações Garantidas (conforme abaixo defi nidas) (“Fiança”).
(iv) A delegação de poderes à diretoria da Companhia para, direta
ou indiretamente por meio de procuradores, tomar todas as provi-
dências e assinar todos os documentos necessários à formalização
da Fiança e documentos pertinentes a operação fi nanceira, inclusi-
ve, mas não limitado à discussão, negociação, defi nição dos termos
da Fiança, das Debêntures e documentos, bem como a escritura de
emissão, seus eventuais aditamentos e demais documentos neces-
sários à Fiança e eventuais aditamentos no âmbito da Emissão, além
da prática de todos os atos necessários à efetivação da Fiança, e de-
mais documentos pertinentes. O Conselho de Administração aprovou
de forma unânime e sem ressalvas a delegação de poderes à Diretoria
da Companhia para, direta ou indiretamente por meio de procuradores,
tomar todas as providências e assinar todos os documentos necessários
à formalização da Debêntures, Fiança, e demais documentos pertinen-
tes, bem como a escritura de emissão de debêntures e seus eventuais
aditamentos e demais documentos necessários à Fiança e eventuais adi-
tamentos no âmbito da Emissão, além da prática de todos os atos neces-
sários à efetivação da Fiança, e demais documentos pertinentes. (v) A
ratifi cação de todos e quaisquer atos já praticados pela diretoria da
Companhia ou por seus procuradores, para formalização e/ou imple-
mentação das deliberações acima. O Conselho de Administração apro-
vou de forma unânime e sem ressalvas a ratifi cação de todos e quaisquer
atos já praticados pela Diretoria da Companhia ou por seus procuradores,
para formalização e/ou implementação das deliberações acima. 5. En-
cerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi declarada encerrada
a reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme,
foi assinada por todos os presentes. Mesa: Senhor Sérgio Augusto Co-
lombo - Presidente; e Secretário - Senhor Anderson Roberto Travagini.
Conselheiros Presentes: (i) Senhor José Luiz Colombo; (ii) Senhor Carlos
Roberto Colombo; (iii) Senhor Márcio Benedito Colombo; (iv) Senhor Car-
los Augusto Colombo; (v) Senhor Fredy Assis Colombo; (vi) Senhor Sérgio
Augusto Colombo; e (vii) Senhor Flávio Eduardo Colombo. Confere com
a original lavrada em livro próprio. Assinaturas: Mesa: Sérgio Augusto
Colombo - Presidente e Flávio Eduardo Colombo - Secretário. Membros
do Conselho de Administração: Sérgio Augusto Colombo, Marcio Bene-
dito Colombo, Flávio Eduardo Colombo, Carlos Augusto Colombo, Fredy
Assis Colombo, Carlos Roberto Colombo e José Luiz Colombo. Jucesp nº
332.703/21-6 em 12/7/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
BS2 DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS
E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
CNPJ nº. 28.650.236/0001-92 - NIRE 35300564472
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA ÀS 9H
DO DIA 16/04/2021, LAVRADA NA FORMA PREVISTA NO § 1º DO
01 – Data, Horário e Local da Assembleia: às 9h (nove horas) do
dia 16 (dezesseis) de abril de 2021 (dois mil e vinte e um), na sede
social da BS2 Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.,
GRUDYDQWHWDPEpPUHIHULGDVLPSOL¿FDGDPHQWHFRPRDTVM, na cidade
de São Paulo, Estado de Paulo, na Alameda Vicente Pinzon, nº 51,
11º andar, conjunto 1101 - Edifício Central Vila Olímpia, Bairro Vila
Olímpia, CEP 04547-130. 02 – Convocação: dispensada, em face do
comparecimento de detentores de 100% do capital social, representado
por ações ordinárias, conforme o artigo 124, § 4º da Lei nº 6.404, de
15/12/1976 (Lei das S/As). 03 – Presença: Acionistas da Companhia,
representando 100% do capital social, conforme relatado no item
02 acima e assinaturas apostas no livro próprio. 04 – Composição
da Mesa: presidência e secretaria, respectivamente, de Juliana
Braga Pentagna Guimarães e Paulo Henrique Pentagna Guimarães,
DFLPDTXDOL¿FDGRV 05 – Ordem do dia: (i) tomada das contas dos
administradores, relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2020,
FRPH[DPHGLVFXVVmRHYRWDomRGDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDV
levantadas naquela data; (ii) informação do resultado apurado no
citado exercício social; (iii) Eleição da Diretoria Executiva da DTVM
SDUDRSUy[LPRELrQLR±HLY¿[DomRGDUHPXQHUDomRGRV
administradores. 06 – Deliberações: instalada a Assembleia, após a
discussão das matérias, resolveram os acionistas, por unanimidade
de votos, o seguinte: 06.1 – aprovar as contas dos administradores,
UHODWLYDVDRH[HUFtFLRVRFLDO¿QGRHPFRQVXEVWDQFLDGDV
QDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVFRPVXDVQRWDVH[SOLFDWLYDVUHODWyULRH
parecer dos auditores independentes e publicadas no dia 26 de março de
QRVMRUQDLV³'LiULR2¿FLDO±SiJLQDVH´H³(PSUHVDV
1HJyFLRV±SiJLQDVH´GLVSHQVDGDDVVLPDSXEOLFDomRGRDYLVR
do seu § 5º; 06.2 – manter como conta redutora no Patrimônio Líquido,
VRERWtWXOR³/XFURVRX3UHMXt]RV$FXPXODGRV´RYDORU5
(dez milhões, vinte e oito mil, quinhentos e oitenta e nove reais e
quatorze centavos), correspondente ao total do prejuízo apurado do
H[HUFtFLRVRFLDO¿QGRHPGHGH]HPEURGH06.3 – Eleger a
seguinte Diretoria da DTVM, em decorrência da deliberação acima,
para um período de dois anos de mandato, ou seja, de 16/04/2021
D¿FDDVVLPFRQVWLWXtGDDiretora Presidente: Juliana
Braga Pentagna Guimarães, brasileira, natural de Belo Horizonte,
casada com separação de bens, administradora, portadora da carteira
de identidade nº MG-5.994.674, expedida pela Polícia Civil/MG, CPF
nº. 007.616.586-88, residente em Nova Lima, MG, na Av. Avenida Dr.
Marco Paulo Simon Jardim, nº 620, apartamento 1601, Piemonte, CEP
34006-200, a qual será responsável pelas relações com o mercado,
pelo cumprimento das normas estabelecida pela Instrução Normativa
617/2019 e Instrução Normativa nº 542/2013, ambas da Comissão de
Valores Mobiliários (ICVM 617/2019 e 542/2013) e demais atribuições
previstas no estatuto social; Diretores Vice-Presidentes: (a) Gabriel
Pentagna Guimarães, brasileiro, natural de Belo Horizonte, casado com
separação de bens, administrador, portador da carteira de identidade
nº MG-1.238.699, expedida pela SSP/MG, CPF nº 589.195.976-34,
UHVLGHQWHHP%HOR+RUL]RQWH0*QD5XD-RmR$QW{QLR$]HUHGR
apartamento nº 601, Bairro Belvedere, CEP 30320-610; e (b) Paulo
Henrique Pentagna Guimarães, brasileiro, natural de Belo Horizonte,
casado em regime de separação de bens convencional, administrador,
portador da carteira de identidade nº MG-69.847, expedida pela SSP/
MG, CPF nº 109.766.716-20, residente em Nova Lima, MG, na Alameda
GDV3DLQHLUDVQ&RQGRPtQLR%RVTXHGD5LEHLUD&(3
392, ambos com as atribuições previstas no estatuto social; Diretores
Executivos: (a) Ziro Murata Júnior, brasileiro, natural de São Paulo,
solteiro, nascido em 12 de agosto de 1964, administrador, portador
da carteira de identidade nº 11922766-6, expedida pela SSP/SP, CPF
QUHVLGHQWHHP6mR3DXOR63QD5XD3HGURVR
Alvarenga, nº 333, apartamento 172, Bairro Itaim Bibi, CEP 04531-010,
o qual será responsável pelo cumprimento das normas estabelecidas
pela referida, Instrução Normativa nº 505/2011 e Instrução Normativa
nº 8/1979, ambas da Comissão de Valores Mobiliários (ICVM 505/2011
e ICVM 8/1979) e demais atribuições previstas no estatuto social;
(b) Gustavo Alves Lendimuth, brasileiro, natural de São Paulo/ SP,
casado no regime de comunhão parcial de bens, Matemático, portador
da carteira de identidade nº 23882826-8, expedida pela SSP/SP, CPF
QUHVLGHQWHHP6mR3DXOR63QD5XD&DELXQDQ
42, apartamento 44 B, Bairro Vila Santa Catarina, CEP 04367-060, o
qual será responsável pelo cumprimento das normas estabelecidas
pela referida Instrução Normativa nº 539/2013 da Comissão de
Valores Mobiliários (ICVM 539/2013), responsável pela supervisão dos
procedimentos, regras, políticas, riscos e controles internos inclusive
os previstos na ICVM 505/2011 e ICVM 542/2013, e com as atribuições
previstas no estatuto social. Ficam vagos, até posterior deliberação
dos Acionistas, dois cargos de Diretores Executivos previsto no
HVWDWXWRVRFLDO$VSRVVHVGRV'LUHWRUHVRUDHOHLWRV¿FDPVXMHLWDV
à homologação de seus nomes pelo Banco Central do Brasil; suas
investiduras nos respectivos cargos dar-se-ão mediante assinaturas de
termos de posses a serem lavrados no livro de suas reuniões. 06.4 –
¿[DUDUHPXQHUDomRGRVDGPLQLVWUDGRUHVSDUDRSHUtRGRGHDEULOGH
DPDLRGHQRYDORUJOREDODQXDOGHDWp5
(quatro milhões de reais), importância esta que será distribuída, para
pagamentos mensais, entre eles, podendo haver variação de valores
nessa distribuição. 07 – Encerramento: Nada mais havendo a ser
tratado, a reunião foi suspensa pelo tempo necessário à lavratura da
presente ata que, depois de lida e achada conforme, segue assinada
por todos. Belo Horizonte, 16 de abril de 2021. Juliana Braga Pentagna
Guimarães, Presidente da Mesa, como Vice-Presidente Executiva pelo
Banco BS2 S.A., como acionista e Diretora pela DT Participações Ltda.;
Paulo Henrique Pentagna Guimarães, Secretário, como acionista e
Diretor pela Bonsucesso Holding Financeira S.A.; Gabriel Pentagna
Guimarães, como Presidente pelo Banco BS2 S.A., como acionista
H'LUHWRUSHOD%RQVXFHVVR+ROGLQJ)LQDQFHLUD6$ 5HQDWD%UDJD
Pentagna Guimarães Martini, como Vice-Presidente Executiva pelo
Banco BS2 S.A. e como Diretora pela DT Participações Ltda.; Ziro
Murata Júnior, Diretor Executivo e Gustavo Alves Lendimuth, Diretor
([HFXWLYR-8&(633URWRFROR5HJLVWURQ
3, em 02/07/2021. Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral.
Terra Santa Agro S.A.
CNPJ/ME nº 05.799.312/0001-20 – NIRE 35.300.380.657
CVM nº 02035-4 – Companhia Aberta
Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 10/06/2020
1. Data, Horário e Local: Às 14h00 horas do dia 10/06/2020, de forma
exclusivamente digital, nos termos da Instrução CVM nº 481, de 2009
(“ICVM 481/09”), considerando-se, portanto, na sede da Companhia, em
São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça General Gentil Falcão nº 108,
8º andar, conjunto 81, Cidade Monções. 2. Mesa: Os trabalhos foram presi-
didos pelo Sr. Carlos Augusto Reis de Athayde Fernandes e secretariados
pelo Sr. José Humberto Prata Teodoro Júnior. 3. Divulgações: Os docu-
mentos pertinentes a assuntos integrantes da ordem do dia, incluindo a
proposta de administração da assembleia geral, foram colocados à dispo-
sição dos acionistas na sede da Companhia e divulgados nas páginas ele-
trônicas da Companhia, da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e da
B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) com 15 dias de antecedência da pre-
sente data, nos termos da regulamentação aplicável. 4. Convocação: O
edital de convocação foi publicado na forma do artigo 124 da Lei nº 6.404,
de 15/12/1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”) no (i) “Diário Ofi cial do
Estado de São Paulo”, nas edições dos dias 20, 23 e 27/05/2020, nas
páginas 31, 56 e 94, respectivamente; e no (ii) jornal Valor Econômico, nas
edições dos dias 20, 23 e 27/05/2020, nas páginas E4, E4, e E2, respecti-
vamente. 5. Presença: Presentes acionistas titulares de ações representa-
tivas de 69,81% do capital social total e com direito a voto da Companhia,
conforme assinaturas constantes do livro de presença de acionistas da
Companhia, realizada pelo presidente da mesa, em nome dos acionistas,
nos termos da ICVM nº 481/09. Na forma da regulamentação aplicável,
são considerados presentes os acionistas que participaram e votaram por
meio do sistema eletrônico e aqueles que fi zeram uso do boletim de voto
a distância como meio para exercício do direito de voto. 6. Ordem do Dia:
A Assembleia Geral da Companhia foi convocada para examinar, discutir e
votar a respeito da seguinte ordem do dia: (i) reforma do artigo 5º do esta-
tuto social para contemplar a atual cifra do capital social e a quantidade
de ações atualmente emitidas pela Companhia; (ii) reforma dos artigos
1º, 3º, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 21, 28, 29, 38, 45, e 50 e revogação dos
artigos 37, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 46, 47, 48 e 49 do estatuto social da
Companhia para adaptação às novas regras do regulamento de listagem
do Novo Mercado da B3 e ajustes pontuais de redação; (iii) inclusão de
nova Seção III no Capítulo V do estatuto social da Companhia para prever
a criação de Comitê de Auditoria Estatutário, alteração nos artigos 28 e
31 para ajustar as regras de composição e atribuições do Conselho Fiscal
para não confl itar com as atribuições do novo comitê de auditoria estatutá-
rio; (iv) renumeração dos dispositivos estatutários e consolidação do esta-
tuto social da Companhia; (v) tomar conhecimento da alteração de jornal
de grande circulação utilizado para as publicações legais efetuadas pela
Companhia e ratifi car publicações realizadas em novo jornal; e (vi) autori-
zação para os administradores praticarem todos os atos necessários para
efetivar as deliberações acima. 7. Deliberações: Instalada a assembleia,
após o exame e a discussão das matérias constantes da ordem do dia, a
assembleia geral deliberou o quanto segue: 7.1. Aprovar, por unanimidade
dos acionistas presentes, tendo sido computados 100% de votos a favor,
representados por 15.117.775 ações, a lavratura da ata desta assembleia
na forma de sumário contendo transcrição apenas das deliberações toma-
das, conforme faculta o artigo 130, § 1º, da Lei das S.A., e sua publicação
com a omissão das assinaturas dos acionistas presentes na forma do §
2º do mesmo artigo da Lei das S.A. 7.2. Aprovar, por unanimidade dos
acionistas presentes, tendo sido computados 100% de votos a favor, repre-
sentados por 15.117.775 ações, a reforma do artigo 5º do estatuto social
para contemplar a atual cifra do capital social e a quantidade de ações
atualmente emitidas pela Companhia, passando o referido dispositivo
estatutário a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 5º. O capital social
é de R$ 2.778.913.680,26 dividido em 21.656.539 ações ordinárias, nomi-
nativas, escriturais e sem valor nominal.” 7.3. Aprovar, por unanimidade
dos acionistas presentes, tendo sido computados 100% de votos a favor,
representados por 15.117.775 ações, a reforma estatutária para adapta-
ção às novas regras do regulamento de listagem do Novo Mercado da
B3, aprovadas em 02/01/2018, assim como pontuais ajustes de redação,
mediante a implementação de alterações nos artigos 1º, 3º, 13, 14, 15, 16,
17, 18, 19, 21, 28, 29, 38, 45, e 50 e revogação dos artigos 37, 39, 40, 41,
42, 43, 44, 46, 47, 48 e 49 do estatuto social da Companhia. 7.4. Aprovar,
por unanimidade dos acionistas presentes, tendo sido computados 100%
de votos a favor, representados por 15.117.775 ações, a inclusão de nova
seção Seção III no Capítulo V do estatuto social da Companhia para prever
a criação de Comitê de Auditoria Estatutário, tendo em vista a exigência do
art. 22 do Regulamento do Novo Mercado, que exige que as companhias
listadas no segmento instalem um comitê de auditoria, estatutário ou não,
e alteração nos artigos 28 e 31 para ajustar as regras de composição e
atribuição do conselho fi scal, de modo a não confl itar com as atribuições
do novo comitê de auditoria. 7.5. Aprovar, por unanimidade dos acionistas
presentes, tendo sido computados 100% de votos a favor, representados
por 15.117.775 ações, a renumeração dos dispositivos estatutários e a
consolidação do estatuto social da Companhia, ante as alterações apro-
vadas nos itens 7.2 a 7.4 desta Assembleia Geral que, já incorporando as
alterações acima, passa a vigorar com a redação constante do Anexo I à
presente ata. 7.6. Tomar conhecimento da mudança de jornal de grande
circulação utilizado pela Companhia para suas publicações e ratifi car, por
unanimidade dos acionistas presentes, tendo sido computados 100% de
votos a favor, representados por 15.117.775 ações, as publicações fei-
tas no jornal “Valor Econômico” desde 13/12/2019, quando o Conselho
de Administração deliberou a alteração do jornal usado pela Companhia
para suas publicações em decorrência do encerramento das atividades
do jornal “Diário Comércio Indústria e Serviços – DCI”. 7.7. Aprovar, por
unanimidade dos acionistas presentes, tendo sido computados 100% de
votos a favor, representados por 15.117.775 ações, a autorização para os
administradores praticarem todos os atos necessários para a efetiva redu-
ção do capital social da Companhia. 8. Documentos e Manifestações:
Foram recebidas pela mesa, sendo arquivadas na sede da Companhia, as
manifestações de voto dos acionistas, inclusive as abstenções. 9. Encer-
ramento: Não havendo mais nada a tratar, o presidente da mesa declarou
encerrada a assembleia geral extraordinária e suspendeu os trabalhos pelo
tempo necessário à lavratura da presente ata, na forma de sumário dos
fatos ocorridos, conforme faculta o artigo 130, § 1º, da Lei das S.A., a qual,
lida e achada conforme, foi assinada pelo presidente da mesa em nome
dos acionistas, nos termos da ICVM nº 481/09. São Paulo, 10/06/2020.
Assinaturas: Acionistas Presentes: Silvio Tini de Araújo, Bonsucex Hol-
ding S.A., Carlos Augusto Reis de Athayde Fernandes, Demeter FIA IE,
Demeter Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Gávea
Macro Plus Master FIM, Gávea Macro Dolar Master FIM, Gávea Macro II
Master FIM, Gávea Macro Master FIM, City of New Yor k Group Tr ust, THE
DFA INV T CO ON BEH ITS S THE EM SLL CAPS e EMER MKTS CORE
EQ PORT DFA INVEST DIMENS GROU. Confere com a original lavrada
em livro próprio. São Paulo, 10/06/2020. Mesa: Carlos Augusto Reis de
A. Fernandes: Presidente; José Humberto Prata Teodoro Júnior: Secretá-
rio. Junta Comercial do Estado de São Paulo. Certifi co o registro sob o nº
128.091/21-6 em 04/03/2021. Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral.
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sábado, 17 de julho de 2021 às 05:06:48
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