LM WIND POWER DO BRASIL S.A. CNPJ/ME 17.596.025/0001- 00 - NIRE 26300021277 Ata de Assembleia Geral Ordinária Realizada em 20 de Agosto de 2021 1. Data, Hora e Local: Em 20 de agos to de 2021, às 10 horas, na sede da LM W ind Power do Brasil S.A., localizada na Rodovi a Novo Acesso VIP SUAPE, s/nº, Compl exo Industrial Portuário de SUAPE, Ipojuca-PE, CEP 55.592-000 (“Companhia”). 2. Conv...
| Data de publicação | 09 Novembro 2021 |
| Número da edição | 211 |
| Seção | Poder Executivo |
Poder Executivo
Ano XCVIII • Nº 211 Recife, 09 de novembro de 2021
CERTIFICADO DIGITALMENTE
LM WIND POWER DO BRASIL S.A.
CNPJ/ME 17.596.025/0001-00 - NIRE 26300021277
Ata de Assembleia Geral Ordinária Realizada em 20 de
Agosto de 2021
1. Data, Hora e Local: Em 20 de agosto de 2021, às 10 horas,
na sede da LM Wind Power do Brasil S.A., localizada na
Rodovia Novo Acesso VIP SUAPE, s/nº, Complexo Industrial
Portuário de SUAPE, Ipojuca-PE, CEP 55.592-000
(“Companhia”). 2. Convocação e Presença: Dispensada, nos
termos do art. 124, §4º da Lei nº 6.404/76, haja vista a presença
da totalidade dos acionistas da Companhia, nos termos do artigo
124, §4, da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme
alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). 3. Composição da
Mesa: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Guilherme
Christiano Raybolt e secretariados pela Sra. Ianda Lopes dos
Santos. 4. Ordem do Dia: (i) examinar, discutir e aprovar as
contas da administração, o balanço patrimonial e as demais
demonstrações financeiras da Companhia, referentes aos
exercícios sociais encerrados em 31.12.2017 e 31.12.2018; (ii)
aprovar a destinação do resultado do exercício da Companhia,
apurados nos termos das demonstrações financeiras referentes
aos exercícios sociais encerrados em 31.12.2017 e 31.12.2018;
(iii) deliberar sobre a consolidação do quadro de Diretores da
Companhia; e (iv) a consolidação do Estatuto Social da
Sociedade. 5. Delib erações: Dando início aos trabalhos, o
Presidente da mesa esclareceu que a ata da assembleia seria
lavrada em forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo
apenas a transcrição das deliberações tomadas, conforme faculta
o art. 130, §1º da Lei 6.404/76. Após debates, pela unanimidade
dos acionistas e sem qualquer ressalvas: (i) Foram aprovadas as
contas da administração, o balanço patrimonial e as demais
demonstrações financeiras da Companhia, referentes aos
exercícios sociais encerrados em 31.12.2017 e 31.12.2018,
devidamente auditadas por KPMG Auditores Independentes,
publicadas no Diário da Manhã, em 26 de maio de 2021, página
11 e Diário Oficial do Estado de Pernambuco, em 26 de maio de
2021, página 11. (ii) É consignado que em razão da inexistência
de lucros apurados nos referidos exercícios sociais não haverá
distribuição de lucros; (iii) Fica consolidado o quadro vigente de
diretores da Companhia, ora composto pelos Srs.: (i) Diego
Agostini Cordoba de Lima, brasileiro, engenheiro, solteiro,
portador da cédula de identidade RG nº 44.000.781-1, inscrito no
CPF/ME sob o nº 352.324.878-76, residente na cidade de Recife,
Estado de Pernambuco, eleito no cargo de Diretor sem
designação específica, com mandato vigente até 22/06/2022; (ii)
Guilherme Christiano Raybolt, brasileiro, casado, contador,
portador da cédula de identidade CNH nº 23.890.039-3
DETRAN/RJ, inscrito no CPF/ME sob nº 140.417.347-11,
residente na cidade de Recife, Estado de Pernambuco; e (iii)
Evandro José Berenguer Tavares Junior, brasileiro, casado,
engenheiro, portador da cédula de identidade RG nº 5.666.465
(SSP/PE), inscrito no CPF/ME sob nº 039.369.594-80, residente
na cidade de Recife, Estado de Pernambuco; ambos eleitos como
Diretores sem designação específica, com mandato vigente até
19/03/2023; todos com escritório na Rodovia Novo Acesso VIP
SUAPE, s/nº, Complexo Industrial Portuário de SUAPE, Ipojuca-
PE, CEP 55.592-000. (iv) Por fim, é consolidado o Estatuto Social
da Companhia conforme Anexo I. 6. Encerramento: Nada mais
havendo a ser tratado, foi encerrada a Assembleia, da qual se
lavrou a presente ata que, lida e aprovada, foi por t odos os
presentes assinada. Certifico, para todos os fins, que o presente
documento é um extrato da ata lavrada em livro próprio, às
páginas 51 a 53, nos termos do §3º do art. 130 da Lei nº
6.404/1976, conforme alterada. Mesa: Guilherme Christiano
Raybolt - Presidente; Ianda Lopes dos Santos - Secretária.
Acionistas: LM Wind Power A/S - p.p. Ianda Lopes dos Santos;
LM Group Holding A/S; p.p. Ianda Lopes dos Santos. Anexo I
- LM Wind Power do Brasil S.A. - CNPJ/ME 17.596.025/0001-
00 - NIRE 26300021277. Estatuto Social - Capítulo 1 -
Denominação, Objeto, Duração e Sede: Artigo 1º - A
Companhia é denominada LM Wind Power do Brasil S.A. e é
regida por este Estatuto Social e pela legislação brasileira
aplicável em vigor. Artigo 2º - A Companhia tem por objeto social
(i) a fabricação, fornecimento e venda de pás para geradores de
energia eólica e prestação de serviços de manutenção, reparação
e instalação de pás para geradores de energia eólica no Brasil e
no exterior; (ii) a recepção e movimentação de mercadorias de
terceiros, isolada ou conjuntamente com mercadorias próprias,
com a simples função de guarda e proteção, sendo vedado à
Companhia o exercício de atividades de armazém geral; e (iii)
locação de ferramentas e maquinário de transporte para clientes
e terceiros. Artigo 3º - A Companhia tem sede e domicílio em
Rodovia Novo Acesso VIP SUAPE, s/nº, Complexo Industrial
Portuário de SUAPE, Ipojuca-PE, CEP 55.592-000. Mediante
deliberação da Diretoria, a Companhia poderá abrir e manter
filiais, escritórios ou outras instalações em qualquer parte do
País. Parágrafo Primeiro - A Companhia terá uma filial, localizada
na Rodovia Novo Acesso VIP SUAPE, s/nº, Anexo A, Complexo
Industrial de SUAPE, IPOJUCA-PE, CEP 55.592-000, que
funcionará como depósito. Parágrafo Segundo - As atividades de
recepção e movimentação de mercadorias de terceiros, isolada
ou conjuntamente com mercadorias próprias, com a simples
função de guarda e proteção, serão desenvolvidas
exclusivamente na filial da Companhia localizada na Rodovia de
acesso VIP SUAPE, s/nº, ANEXO A, Complexo Industrial de
SUAPE, IPOJUCA-PE, CEP 55.592-000 e as atividades de
locação de ferramentas e maquinário de transportes poderão ser
desenvolvidas na sede e na filial da Companhia. Artigo 4º - A
Companhia tem prazo de duração indeterminado. Capítulo 2 -
Capital Social e Ações: Artigo 5º - O capital social da
Companhia é de R$ 220.149.183,00 (duzentos e vinte milhões,
cento e quarenta e nove mil, cento e oitenta e três reais), dividido
em 217.599.183 (duzentas e dezessete milhões, quinhentas e
noventa e nove mil, cento e oitenta e três) ações ordinárias e
2.550.000 (dois milhões, quinhentas e cinquenta mil) ações
preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal, totalmente
subscrito e integralizado. Artigo 6º - As ações preferenciais terão
direito a voto e darão a seus titulares o direito de receber
dividendos mínimos, preferenciais e cumulativos, conforme o que
se segue. Para os 5 (cinco) primeiros exercícios sociais da
Companhia a partir daquele em que se tenha iniciado a fase
operacional ou, se antes, até a Companhia começar a operação
de uma segunda fábrica, um montante do lucro líquido da
Companhia a ser distribuído (calculado de acordo com a Lei nº
6.404/76) equivalente a 3% (três por cento) da receita líquida da
Companhia no respectivo exercício social deve ser pago aos
titulares das ações preferenciais antes do pagamento de qualquer
dividendo aos titulares das ações ordinárias (se a posição de
caixa da Companhia assim lhe permitir, mas, caso a posição de
caixa não lhe permita realizar o pagamento integral, o restante
deve ser pago assim que possível). Após os 5 (cinco) primeiros
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