MOURA DUBEUX ENGENHARIA S.A. CNPJ/ME nº 12.049.631/0001-84 - NIRE 26.3.0001525-1 Companhia Aberta ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 24 DE MARÇO DE 2021 1 DATA, HORA E LOCAL: No dia 24 de março de 2021, às 09:00h, na sede social da Moura Dubeux Engenharia S.A. ("Moura Dubeux" ou "Companhia"), localizada na Cidade de Recife, Estado de Pernambuco, na Avenida Engenheiro Domingo...
| Data de publicação | 30 Março 2021 |
| Número da edição | 61 |
| Seção | Poder Executivo |
Poder Executivo
Ano XCVIII • Nº 61 Recife, 30 de março de 2021
CERTIFICADO DIGITALMENTE
MOURA DUBEUX ENGENHARIA S.A. CNPJ/ME nº 12.049.631/0001-84 - NIRE 26.3.0001525-1 Companhia Aberta ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 24 DE MARÇO DE 2021 1 DATA, HORA E LOCAL: No dia 24 de
março de 2021, às 09:00h, na sede social da Moura Dubeux Engenharia S.A. ("Moura Dubeux" ou "Companhia"), localizada na Cidad e de Recife, Estado de Pernambuco, na Avenida Engenheiro Domingos Ferreira, nº 467, 13º Andar, Parte, Pina, CEP 51.011-050. 2
CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a convocação, em virtude da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração, nos termos do artigo 14, parágrafo 3º, do estatuto social da Moura Dubeux ("Estatuto Social"). 3 MESA: Sr. Gustavo José Moura
Dubeux - Presidente; e Sra. Leila Oliveira Alves - Secretária. 4 ORDEM DO DIA: Examinar, discutir e deliberar sobre, nos termos do artigo 17, inci so "(v)", do Estatuto Social da Companhia: (i) a realização, pela Companhia, da sua 6ª (sexta) emissão de debêntures simples,
não conversíveis em ações, da espécie quirografária, a ser convolada em garantia real, em série única, para colocação privada ("Emissão" e "Debêntures", respectivamente), a ser realizada nos termos do "Instrumento Particular de Escritura da 6ª (Sexta) Emissão de Debêntures
Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a Ser Convolada em Garantia Real, em Série Única, para Colocação Privada, da Moura Dubeux Engenharia S.A." ("Escritura de Emissão"), a ser celebrado entre a Companhia e a True Securitizadora S.A.,
sociedade anônima de capital aberto, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Santo Amaro, nº 48, 1º Andar, Conjunto 12, Itaim Bibi, CEP 04506-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia ("CNPJ") sob o nº
12.130.744/0001-00 ("Securitizadora" ou "Debenturista"), que serão oportunamente utilizadas em operação de securitização, conforme descrita abaixo; (ii) a orientação de voto favorável a ser proferido pela Companhia, em Assembleia Geral Extraordinária e em Reunião de
Sócios, conforme o caso, das SPEs (conforme abaixo definidas), a serem convocadas para deliberar sobre a constituição, pelas SPEs, da Alienação Fiduciária (conforme abaixo definida) no âmbito da Emissão; (iii) a autorização à diretor ia da Companhia, ou aos seus procu-
radores, para praticar todos e quaisquer atos necessários e/ou convenientes à realização da Emissão deliberada no item "(i)" acima; e (iv) a ratificação de todos e quaisquer atos já praticados pela diretoria da Companhia, ou por seus procuradores, conforme o caso, para a
realização da Emissão. 5 DELIBERAÇÕES: Após discutida a matéria constante da Ordem do Dia, os membros do Conselho de Administração, por unanimidade e sem ressalvas, deliberaram o quanto segue: 5.1 Aprovar a realização da Emissão, nos termos do artigo 59, §1º,
da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"), a celebração pela Companhia, na qualidade de emissora, da Escritura de Emissão, com as seguintes características e condições principais, as quais serão detalhadas e regu-
ladas no âmbito da Escritura de E missão: (i) Destinação dos Recursos: Os recursos líquidos obtidos pela Companhia por meio da Emissão das Debêntures serão destinados diretamente ou através de suas controladas, para gastos, custos e despesas ainda não incorridos
diretamente atinentes à aquisição, construção, expansão, desenvolvimento e reforma de determinados imóveis e/ou empreendimentos imobiliários a serem descritos na Escritura de Emissão ("Empreendimentos Alvo"), observada a proporção dos recursos cap tados a ser des-
tinada para cada um dos Empreendimentos Alvo e o cronograma indicativo da destinação dos recursos, a ser descrito na Escr itura de Emissão. Os recursos retro mencionados, se for o caso, serão transferidos para as controladas pela Companhia por meio de adiantamento
para futuro aumento de capital - AFAC das controladas, mediante apresentação da documentação societária; (ii) Vinculação à Emissão de CRI: A Debenturista, na qualidade de titular das Debêntures, bem como, consequentemente, de todos os direitos creditórios vinculados
às Debêntures que devem ser pagos pela Companhia nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, emitirá 1 (uma) cédula de crédito imobiliário ("CCI"), sem garantia real imobiliária, para representar integralmente o direito de crédito imobiliário em face da Companhia
("Créditos Imobiliários"), por meio do "Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário sob a Forma Escritural", a ser celebrado entre a Securitizadora, na qualidade de detentora dos Créditos Imobiliários, a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários Ltda., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º Andar, Pinheiros, CEP 05425-020, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88 ("Agente Fiduciário dos CRI"), na qualidade de instituição
custodiante, e a Companhia, na qualidade de interveniente anuente. A CCI, representativa dos Créditos Imobiliários, será utilizada como lastro em operação de emissão dos certificados de recebíveis imobiliários inte grantes da 353ª (tricentésima quinquagésima terceira) série
da 1ª (primeira) emissão da Securitizadora ("CRI"), sendo certo que os CRI serão objeto de emissão e oferta pública de distribuição, nos ter mos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada , e do "Termo de
Securitização de Créditos Imobiliários da 353ª (Tricentésima Quinquagésima Terceira) Série da 1ª (Primeira) Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A.", a ser celebrado entre a Securitizadora e o Agente Fiduciário dos CRI ("Termo de
Securitização" e "Operação de Securitização", respectivamente); (iii) Número da Emissão : A Escritura de Emissão constituirá a 6ª (sexta) emissão de debêntures da Companhia; (iv) Número de Séries: As Debêntures serão emitidas em série única; (v) Valor Total da Emissão:
O valor total da Emissão será de até R$55.650.000,00 (cinqu enta e cinco milhões, seiscentos e cinquenta mil reais), na Data de Emissão (conforme definida abaixo) ("Valor Total da Emissão"); (vi) Quantidade de Debêntures: Serão emitidas até 55. 650 (cinquenta e cinco mil,
seiscentas e cinquenta) Debêntures; (vii) Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão ("Valor Nominal Unitário"); (viii) Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos legais, a data da Emissão das Debêntures
será aquela a ser estabelecida na Escritura de Emissão ("Data de Emissão"); (ix) Prazo e Data de Vencimento: Ressalvadas as hipóteses de Vencimento Antecipado, Resgate Antecipado Facultativo e/ou resgate antecipado obrigatório, as Debêntures terão prazo devencimen-
to de 1.456 (um mil, quatrocentos e cinquenta e seis) dias, a contar da Data de Emissão ("Data de Vencimento"); (x) Depósito para Distribuição e Negociação: A colocação das Debêntures será realizada de forma privada exclusivamente para a Debenturista, sem a intermedi-
ação de quaisquer instituições, sejam elas integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários ou não, e não contará com qualquer forma de esforço de venda perante o público em geral, sendo expressamente vedada a negociação das Debêntures em bolsa de val-
ores ou em mercado de balcão organizado, ressalvada a possibilidade de negociação privada. As Debêntures não serão registradas para distribuição no mercado primário, negociação no mercado secundário ou qualquer forma de cust ódia eletrônica, seja em bolsa de valores
ou mercado de balcão organizado; (xi) Preço e Forma de Subscrição e Integralização: As Debêntures serão subscritas e integralizadas, em moeda corrente nacional, pela Debenturista, nas mesmas datas em qu e ocorrerem subscrições e integralizações dos CRI, com a uti-
lização dos recursos disponíveis da Conta Centralizadora (conforme abaixo definida) or iundos da integralização dos CRI, observados os termos e condições do Termo de Securitização, por seu Valor Nominal Unitário ou, em eventuais datas posteriores à Primeira de Data de
Integralização (conforme definida abaixo), por seu Valor Nominal Unitário Atualizado (conforme abaixo definido) acrescido da Remuneração (conforme abaixo definida), conforme o caso, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de
Pagamento imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a data de sua efetiva integralização, em ambos os casos, após o atendimento das condições precedentes à integralização das Debêntures. Para fins desta Emissão, considera-se a "Primeira Data de
Integralização" a data em que efetivamente ocorrer a primeira subscrição e integralização das Debêntures; (xii) Comprovação de Titularidade: A Companhia não emitirá cautelas ou certificados de Debêntures. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será
comprovada pela inscrição do titular das Debêntures no Livro de Registro de Debêntures Nominativas; (xiii) Conversibilidade, Tipo e Forma: As Debêntures ser ão simples, não conversíveis em ações, escriturais e nominativas, sem emissão de cautelas ou certificados; (xiv)
Espécie: Nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, as Debêntures serão da espécie quirografária, a ser convolada em garantia real tão log o sejam concluídos os registros das Alienações Fiduciárias nas matrículas dos Imóveis (conforme definidos
abaixo), nos termos do item (xxii) abaixo. A Escritura de Emissão será objeto de aditamento para indicar a convolação da espécie das Debêntur es de "quirografária" para "com garantia real", a ser oportunamente celebrado, sem a necessidade de aprovação societária pela
Companhia ou de realização de Assembleia Geral dos Debenturistas ou de aprovação dos titulares dos CRI; (xv) Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, será atualizado pe la variação do Índice
de Preço ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ("Atualização Monetária"), calculado de forma exponencial e cumulativa pr o rata temporis por dias úteis, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures até a data do seu
efetivo pagamento ("Valor Nominal Unitário Atualizado"), sendo que o produto da Atualização Monetária será incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, de acordo com a fórmula a ser descrita na Escritura
de Emissão; (xvi) Remuneração das Debêntures: Sem prejuízo da Atualização Monetária, as Debêntures farão jus a juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, equivalente a 6,00% (seis inteiros por cento) ao ano, base 252
(duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos durante o respectivo período de capitalização ("Remuneração"), desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures ou desde a Data de
Pagamento imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; (xvii) Pagamento da Remuneração: O pagamento da Remuneração relativa às Debêntures será realizado conforme cronograma a ser indicado na Escritura de Emissão (cada data, uma
"Data de Pagamento"), a partir da Data de Emissão, nos termos dos itens (xv) e (xvi) acima, sendo que o primeiro pagamento da Remuneração será devido no mês imediatamente subsequente à Data de Emissão e assim sucessivamente até o último pagamento da Remuneração
que ocorrerá na Data de Vencimento, observado o disposto no item (xxv) abaixo; (xviii) Repactuação Programada: Não haverá repactuação programada das Debêntures; (xix) Local de Pagamento: Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados mediante
depósito em conta corrente de titularidade da Debenturista ("Conta Centralizadora"), nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão; (xx) Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação a ser prevista
na Escritura de Emissão por quaisquer de suas partes, se o vencimento coincidir com sábado, domingo, feriado declarado nacional, ou dia em que não houver expediente comercial ou bancário ou não funcionar o mercado financeiro na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados através da B3 S .A. - Brasil, Bolsa, Balcão, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado declarado
nacional, sábado ou domingo; (xxi) Encargos Moratórios: Sem prejuízo da Remuneração e da Atualização Monetária, ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida à Debenturista, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa moratória de natureza não
compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e juros de mora calculados desde a data de inadimplemento pecuniário, até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês, sobre o montante assim devido, independentemente de aviso, notifi-
cação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança ("Encargos Moratórios"); (xxii) Garantias: Para assegurar o integral, fiel e pontual pagamento e/ou cumprimento de todas as obrigações, principais ou acessórias, presentes ou futuras,
assumidas ou que venham a ser assumidas pela Companhia no âmbito da Escr itura de Emissão e/ou dos contratos da Alienação Fiduciária ("Contratos de Garantia" ou "Contratos de Alienação Fiduciária"), especialmente o pagamento integral e pontual das Debêntures, do
valor total da Emissão acrescido da Remuneração e Atualização Monetária, Encargos Moratórios, juros compensatórios e moratórios, e incluindo, mas não se limitando a comissões, prêmios de resgate antecipado, multas, tributos, tarifas, outros encargos, judiciais ou não,
honorários advocatícios, depósitos, custas e taxas judiciais nas ações judiciais e medidas extrajudiciais propostas pela Debenturista e outras despesas, bem como o ressarcimento de toda e qualquer importância desembolsada po r conta da constituição, do aperfeiçoamento
e do exercício de direitos e da execução de garantias prestadas e quaisquer outros acréscimos devidos à Debenturista ("Obrigações Garantidas"), as Debêntures contarão com alienação fiduciária de unidades com habite-se dos empreendimentos elegíveis, observado o índice
de cobertura subsequente a ser descrito na Escritura de Emissão e nos termos dos Contratos de Garantia, a partir dos regi stros de cada um dos Contratos de Garantia, e até o adimplemento integral das Obrigações Garantidas, pertencentes aos seguintes empreendimentos
imobiliários ("Alienação Fiduciária"): (a) Empreendimento Cosmopolitan Shopping Park: imóveis objeto de determinadas matrículas do 2º O ficial de Registro de Imóveis da Cidade de Caruaru, Estado de Pernambuco ("Imóveis Cosmopolitan Shopping Park"), todos de pro-
priedade da MD PE Serrana Construções SPE Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 14.947.577/0001-10 ("CSP"); (b) Empreendimento Condomínio Residencial Evolution: imóveis objeto de determinadas matrículas do 1º Oficial de Registro de Imóveis da Cidade de Maceió, Estado
de Alagoas ("Imóveis Condomínio Residencial Evolution" e, quando em conjunto com os Imóveis Cosmopolitan Shopping Park, "Imóveis Residenciais"), todos de propriedade da Global MD Evolution Beach Park Empreendimentos S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 10.233.573/0001-
19 ("CRE"); (c) Empreendimento ITC Salvador: imóveis objeto de determinadas matrículas do 6º Ofício de Registro de Imóveis da Cidade de Salvador, Estado da Bahia ("Imóveis ITC Salvador"), todos de propriedade da MD BA Coliseu Empreendimentos SPE Ltda., inscrita
no CNPJ sob o nº 14.051.116/0001-64 ("ITC S"); e (d) Empreendimento ITC Central Park: imóveis objeto de determinadas matrículas do 5° Oficial de Registro de Im óveis da Cidade de F ortaleza, Estado de Pernambuco ("Imóveis ITC Central Park" e, em conjunto com os
Imóveis ITC Salvador, os "Imóveis Comerciais", sendo estes, quando referidos em conjunto com os Imóveis Residenciais, os "Imóveis"), todos de propriedade da SPE Lote 03 Empreendimentos Imobiliários Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 17.271.191/0001-29 ("ITC CP" e, em
conjunto com CSP, CRE e ITC S, "SPEs"). (xxiii) Resgate Antecipado Facultativo e Amortização Extraordinária Facultativa: A Companhia poderá realizar, a seu exclusivo critério, a partir do 24º (vigésimo quarto) mês (inclusive), contado da Data de Emissão, o resgate anteci-
pado facultativo total das Debêntures ("Resgate Antecipado Facultativo"), ou a amortização extraordinária parcial facultativa das Debêntures ("Amortização Extraordinária Facultativa"). Caso o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado seja superior a R$3.000.000,00 (três mil-
hões de reais), o valor a ser pago à Debenturista em razão do Resgate Antecipado Facultativo ou da Amortização Extraordinária Facultativa deverá ser equivalente ao Valor Nominal Unitário Atualizado ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, a ser res-
gatado, ou à parcela do Valor Nominal Unitário Atualizado ou do saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, a ser amortizado, acrescido: (a) da Remuneração, calculada pro rata tem poris desde a última Data de Pagamento da Remuneração até a data do
efetivo Resgate Antecipado Facultativo ou da Amortizaç ão Extraordinária Facultativa; (b) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo ou da Amortização Extraordinária Facultativa até a Data de Vencimento; (c) dos
Encargos Moratórios, caso aplicável, e demais encargos devidos e não pagos até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo ou da Amortização Extraordinária Facultativa, trazida a valor pres ente até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo ou da Amortização
Extraordinária Facultativa, utilizando-se uma taxa percentual ao ano ("taxa de desconto"), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis pro rata temporis, que corresponderá à soma exponencial (a) da taxa percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias
úteis, da Nota do Tesouro Nacional - Série B (NTN-B), de duration mais próxima das Debêntures na data do Resgate Antecipado Facultativo ou da Amortização Extraordinária Facultativa, apurada 2 (dois) dias úteis imediatamente anteriores à data de Resgate Antecipado
Facultativo ou da Amortização Extraordinária Facultativa; e (b) de uma sobretaxa (spread) de 1,00% (um inteiro por cent o). A duration mencionada no item "(a)" retro será calculada com base na fórmula a ser descrita na Escri tura de Emissão. Caso o saldo do Valor Nominal
Unitário Atualizado seja igual ou inferior a R$3.000.000,00 (três milhões de reais), a Companhia poderá realizar Resgate Antecipado Facultativo pelo saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido: (i) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a última Data
de Pagamento de Remuneração até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo; e (ii) dos Encargos Moratórios, caso aplicável, e demais encargos devidos e não pagos até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo; (xxiv) Resgate Antecipado Facultativo Total
Decorrente de Alteração Tributária: Exclusivamente na hipótese de ser demandada a realizar uma retenção, uma dedução ou um pagamento referente a acréscimo de tributos ("Evento de Alteração Tributária"), a Companhia poderá optar por realizar, a seu ex clusivo critério,
a qualquer momento, a partir da Data de Emissão (inclusive), o resgate antecipado facultativo total das Debêntures e, consequentemente, dos CRI ("Resgate Antecipado Facultativo Total Decorrente de Alteração Tributária"). O valor a ser pago pela Emissora a título de Resgate
Antecipado Facultativo Total Decorrente de Alteração Tributária será o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido a Remuneração devida na data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total Decorrente de Alteração Tributária, não
sendo devido qualquer prêmio, desconto ou penalidade; (xxv) Amortização Extraordinária Obrigatória: Observadas as demais possibilidades a serem previstas na Escritura de Emissão, (a) na ausência de registro de parte dos Imóveis objeto de Alienação Fiduciária no(s) com-
petente(s) Cartório de Registro de Imóveis, dentro dos prazos e limites a serem estabelecidos na Escritura de Emissão e nos Contratos de Alienação Fiduciária, os recursos depositados na Conta Centralizadora decorrentes do desembolso das Debêntures (exceto àqueles ref-
erentes aos fundo de despesas e fun do de reserva) que não tiverem sido liberados à Companhia na referida data, se houver, serão utilizados para a amortização extraordinária obrigatória das Debêntures nos termos deste item; e (b) caso ocorra a alienação de um ou mais
imóveis de propriedade das SPEs objeto da Alienação Fiduciária, a Companhia, por si ou por meio de suas SPEs, deverá destinar, até a Data de Pagamento de cad a mês (inclusive), em determinada data a ser esta estabelecida na Escritura de Emissão, determinado per-
centual do Valor Líquido de Venda (conforme definido abaixo), nos termos deste item, para a amortização extraordinária obrigatória das Debêntures e, conseq uentemente, dos CRI ("Amortização Extraordinária Obrigatória"). Para todos os fins, "Valor Líquido de Venda" signifi-
ca o valor de venda de um determinado Imóvel objeto das Alienações Fiduciárias, descontado (a) o valor pago a título de comissão de venda para um ou mais corretores ou intermediários que intermediaram a realização da referida vend a, conforme aplicável; e (b) o recolhi-
mento de impostos devidos pelas respectivas SPEs em decorrência de tais transações; (xxvi) Amortização Ordinária do Saldo do Valor Nominal Unitário: O pagamento do saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures será realizado em parcelas mensais e con-
secutivas, nas respectivas Datas de Pagamento, sendo a primeira parcela devida no mês imediatamente subsequente à Data de Emissão, e a última na Data de Vencimento, conforme cronograma a ser descrito na Escritura de Emissão, ressalvadas as hipóteses de Vencimento
Antecipado, Amortização Extraordinária Obrigatória, resgate antecipado obrigatório e Resgate Antecipado Facultativo, observado o disposto na Escritura de Emissão ("Amortização Ordinária"). O cálculo da Amortização Ordinária do saldo do Valor Nominal Unitário das
Debêntures será realizado nas Datas de Pagamento, de acordo com a fórmula a ser descrita na Escritura de Emissão. O cálculo da parcela bruta das Debêntures (PMT) será realizado de acordo com a fórmula a ser descrita na Escritura de Emissão; (xxvii) Amortização
Extraordinária Semestral Mínima: Adicionalmente à Amortização Ordinária, a partir do 2º (segundo) ano contado da Data de Emissão (inclusive), nas datas a serem indicadas na Escritura de Emissão, semestralmente, a Companhia deverá amortizar o valor de R$7.000.000,00
(sete milhões de reais) ("Amortização Extraordinária Semestral Mínima"), considerando que: (i) será deduzido do valor a ser amortizado, a título de Amortização Extraordinária Semestral Mínima, a somatória dos valores pagos a título de Amortização Extraordinária Obrigatória,
prevista no item (xxv) acima, no período compreendido entre a Amortização Extraordinária Semestral Mínima imediatamente anterior ou da Data de Emissão, conforme o caso, e a data de pagamento de referida Amortização Extraordinária Semestral Mínima; e (ii) caso o valor
pago, a título de Amortização Extraordinária Obrigatória, no período compreendido entre a Amortização Extraordinária Semestral Mínima imediatamente anterior ou Data de Emissão, conforme o caso, e a data de pagamento de referida Amortização Extraordinária Semestral
Mínima, seja superior ao valor devido a título de Amortização Extraordinária Semestral Mínima, tal valor excedente será compensado e deduzido do valor da próxima parcela de Amortização Extraordinária Semestral Mínima e assim sucessivamente; (xxviii) Aquisição Facultativa:
Será vedada a aquisição facultativa das Debêntures pela Companhia; (xxix) Vencimento Antecipado: As obrigações da Companhia constantes dos instrumentos relacionados à Emissão deverão ou poderão, conforme o caso, ser consideradas antecipadamente vencidas e ime-
diatamente exigíveis, independente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, observados os procedimentos a serem descritos na Escritura de Emissão, especialmente a necessidade ou nã o de prévia deliberação em Assembleia Geral de Debenturistas, na
ocorrência dos eventos a serem estabelecidos na Escritura de Emissão ("Vencimento Antecipado"); (xxx) Direito de Preferência: Não haverá direito de preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Companhia; (xxxi) Liquidez e Estabilização: Não será
constituído fundo de manutenção de liquidez ou firmado contrato de garantia de li quidez ou estabilização de preço para as Deb êntures; (xxxii) Publicidade: Todos os atos e decisões a serem tomados decorrentes da Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver inter-
esses da Debenturista, serão obrigatoriamente publicados no Diário Of icial do Estado de Pernambuco e no jornal F olha de Pernambuco, conforme estabelecido no artigo 289 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada; e (xxxiii) Demais características e
aprovação da Escritura de Emissão: As demais características e condições da Emissão e das Debêntures serão aquelas a serem especificadas na Escritura de Emissão. 5.2 Aprovar a orientação de voto favorável a ser proferido pela Companhia, em Assembleia Geral
Extraordinária e em Reunião de Sócios, conforme o caso, das SPEs, a serem convocadas para deliberar sobre a constituição, pelas SPEs, da Alienação Fiduc iária no âmbito da Emissão. 5.3 Autorizar a diretoria da Companhia, ou seus procuradores, para praticar todos e
quaisquer atos, bem como celebrar todos e quaisquer documentos, necessários e/ou convenientes à realização da Emissão deliberada nos itens 5.1 e 5.2 acima; e 5.4 Ratificar todos e quaisquer atos já praticados pela diretoria da Companhia, ou por seus procuradores, para
a realização da Emissão deliberada nos itens acima. 6 ENCERRAMENTO: Tudo isso exatamente nos termos acima consignados e nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos, lavrando-se a presenta ata, a qual, depois de lida e achada conforme, foi assina-
da por todos os presentes. 7 ASSINATURAS: Mesa: Presidente: Gustavo José Moura Dubeux; e Secretária: Leila Oliveira Alves. Conselheiros: Aluísio José Moura Dubeux, Gustavo José Moura Dubeux, Marcos José Moura Dubeux, Geraldo Sardinha Pinto Filho e Francisco
Sciarotta Neto. Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. Recife, 24 de março de 2021. Gustavo José Moura Dubeux - Presidente Leila Oliveira Alves - S ecretária
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