Resolução CVM nº 77, DE 29 DE MARÇO DE 2022
| Data de publicação | 30 Março 2022 |
| Data | 29 Março 2022 |
| Páginas | 101-101 |
| Órgão | Ministério da Economia,Comissão de Valores Mobiliários,Gabinete,Gerência Executiva |
| Seção | DO1 |
Resolução CVM nº 77, DE 29 DE MARÇO DE 2022
Dispõe sobre a negociação de ações e a aquisição de debêntures de própria emissão, e revoga as Instruções CVM nº 567, de 17 de setembro de 2015, e 620, de 17 de março de 2020.
O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 23 de março de 2022, com fundamento no disposto nos arts. 4º, III e V, 8º, I, e 22, § 1º, III e VIII, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e nos arts. 30, § 2º, 55, § 2º e § 3º, e 244, § 3º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, APROVOU a seguinte Resolução:
Capítulo I - Âmbito e finalidade
Art. 1º Esta Resolução regula:
I - a negociação por companhia aberta de ações de sua própria emissão e, quando expressamente indicado, de derivativos nelas referenciados; e
II - a aquisição, por companhias emissoras, de debêntures de sua própria emissão, conforme o disposto no art. 55, §§ 2º e 3º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, nos mercados regulamentados de valores mobiliários.
Parágrafo único. Para os fins da presente Resolução, considera-se:
I - ações em circulação: todas aquelas representativas do capital da companhia menos as detidas direta ou indiretamente pelo acionista controlador, por pessoas a ele vinculadas, e por administradores;
II - companhia emissora: companhia emissora de debêntures com registro de emissor de valores mobiliários ou cujo registro de emissor de valores mobiliários tenha sido dispensado pela CVM;
III - debêntures:
a) debêntures de emissão de companhias emissoras que tenham sido objeto de oferta pública de distribuição registrada ou dispensada de registro pela CVM; e
b) debêntures de emissão de companhia emissora que estejam admitidas para negociação nos mercados regulamentados de valores mobiliários;
IV - pessoa vinculada: a pessoa natural ou jurídica, fundo ou universalidade de direitos, que atue representando o mesmo interesse da pessoa ou entidade a qual se vincula;
V - prêmio de aquisição: a parcela do preço de aquisição superior ao valor nominal atualizado, a ser paga pela companhia emissora aos debenturistas que alienarem debêntures de sua titularidade à companhia emissora e que deve ser expressa em percentual sobre o valor nominal atualizado;
VI - valor nominal: valor de principal de cada debênture, conforme previsto na respectiva escritura de emissão; e
VII - valor nominal atualizado: o valor nominal, deduzido das amortizações, composto pela correção monetária, se houver, e acrescido da remuneração prevista na escritura de emissão, na data de liquidação da aquisição.
Capítulo II - Aquisição de ações de própria emissão
Seção I - Disposições Gerais
Art. 2º As disposições deste Capítulo aplicam-se à negociação:
I - de ações de emissão de companhia aberta por ela própria, por suas coligadas e por suas controladas; e
II - pela companhia aberta, por suas coligadas e por suas controladas, de bônus de subscrição e quaisquer outros valores mobiliários referenciados em ações de sua emissão.
Art. 3º Ao negociar ações de sua própria emissão, as companhias abertas somente podem:
I - adquirir ações para permanência em tesouraria ou cancelamento; e
II - alienar as ações adquiridas nos termos do inciso I e mantidas em tesouraria.
Seção II - Autorização para Negociar
Art. 4º A negociação, por companhia aberta, de ações de sua emissão terá sua eficácia condicionada à prévia aprovação pela assembleia geral quando:
I - realizada fora de mercados organizados de valores mobiliários, envolver, ainda que por meio de diversas operações isoladas, mais de 5% (cinco por cento) de espécie ou classe de ações em circulação em menos de 18 (dezoito) meses;
II - for realizada fora de mercados organizados de valores mobiliários e a preços mais de 10% (dez por cento) superiores, no caso de aquisição, ou mais de 10% (dez por cento) inferiores, no caso de alienação, às cotações de mercado;
III - tiver por objetivo alterar ou preservar a composição do controle acionário ou da estrutura administrativa da sociedade; ou
IV - a contraparte em negócio realizado fora de mercados organizados de valores mobiliários for parte relacionada à companhia, conforme definida pelas regras contábeis que tratam desse assunto, sem prejuízo do disposto no art. 8º, inciso I.
§ 1º Nos demais casos, a negociação pode ser aprovada pelo conselho de administração.
§ 2º O estatuto social pode vedar a negociação de ações de própria emissão pela companhia aberta, ou, ainda, prever novas hipóteses em que será necessária a prévia aprovação da assembleia geral.
§ 3º Para fins do inciso II do caput, considera-se cotação de mercado a média da cotação, ponderada pelo volume, nos 10 (dez) últimos pregões em que as ações tenham sido negociadas, contados retroativamente da data de assinatura do contrato de aquisição ou da alienação das ações pela companhia aberta.
§ 4º O disposto neste artigo aplica-se à celebração, por companhia aberta, de contratos derivativos referenciados em ações de sua emissão, hipótese em que as seguintes regras adicionais devem ser observadas:
I - caso o preço de liquidação do contrato derivativo seja conhecido no momento da celebração do contrato, a comparação com as cotações de...
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