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Retificação - Vilamoura Participações S.A

Versão original (Diário Oficial do Estado de São Paulo (DOSP)) Citações 3 Citado por Related
Vincent
Data de publicação08 Maio 2021
SeçãoCaderno Empresarial
sábado, 8 de maio de 2021 Diário Of‌i cial Empresarial São Paulo, 131 (86) – 3
XP VIDA E PREVIDÊNCIA S.A.
CNPJ: 29.408.732/0001-05 - NIRE: 35.300.512.413
RETIFICAÇÃO
Na publicação realizada neste jornal, no dia 07/05/2021, na página
43, no título da matéria onde se lê: “ATA DA ASSEMBLEIA GERAL
EXTRAORDINÁRIA, REALIZADA EM 24 DE JULHO DE 2019”, leia-se:
“ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA, REALIZADA EM
14 DE DEZEMBRO DE 2020.” São Paulo, 07/05/2021.
Vilamoura Participações S/A
CNPJ/MF nº 12.855.988/0001-50
Balanço Patrimonial encerrado em 31/12/2020 e 2019 – Retif‌i cação
Na publicação das Demonstrações Financeiras referentes aos exercícios
sociais encerrados em 31/12/2020 e 2019, inseridas neste jornal na edi-
ção de 30/04/2021, por equívoco, constaram algumas incorreções. Assim
sendo, no Balanço Patrimonial – Ativo, Ano 2020, onde se lê: “Investimen-
tos, 69.302. O correto é: “Investimentos, 66.569.
Permanecem inalterados os demais termos da citada publicação.
Kelane Empreendimentos
Imobiliários Ltda.
CNPJ/MF nº 17.167.184/0001-81 - NIRE nº 35.227.072.307
Ata de Reunião dos Sócios
Realizada em 29/12/20
JUCESP - Certifico que a Ata em epigrafe foi registrada sob o
nº 182.909/21-9 em 03/05/21. Gisela Simiema Ceschin - Secre-
tária-Geral.
1. Data, Horário e Local: Em 5 de maio de 2021, às 16h (dezesseis horas), na sede social da Companhia
Brasileira de Distribuição (“Companhia”), na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro
Luiz Antonio, nº 3.142, Jardim Paulista, CEP 01402-001. 2. Composição da Mesa: Presidente: Sr. Arnaud Daniel
Charles Walter Joachim Strasser; Secretário(a): Sr(a). Aline Pacheco Pelucio. 3. Convocação e Presença:
Convocação realizada nos termos dos parágrafos primeiro e segundo do artigo 15 do Estatuto Social e dos artigos
7º e 8º do Regimento Interno do Conselho de Administração. Presente a totalidade dos membros do Conselho
de Administração da Companhia, a saber, Srs. Arnaud Daniel Charles Walter Joachim Strasser, Jean-Charles
Henri Naouri, Ronaldo Iabrudi dos Santos Pereira, Christophe Hidalgo, Eleazar de Carvalho Filho, Hervé Daudin,
Luiz Augusto de Castro Neves, Rafael Russowsky e Renan Bergmann. 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre (i) a
realização da 18ª (décima oitava) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie qui-
rografária, em até duas séries (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), para distribuição pública com esfor-
ços restritos nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de
2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), autorizada pelo inciso III, §1º, do artigo 1º desta norma (“Oferta
Restrita”), com as características descritas a seguir; e (ii) a delegação de poderes à Diretoria da Companhia
para que esta pratique todos os atos e adote todas as medidas necessárias para a formalização da Emissão
objeto da deliberação acima. 5. Deliberações: Dando início aos trabalhos, os Srs. Conselheiros examinaram
os itens constantes da Ordem do Dia e tomaram as seguintes deliberações, por unanimidade e sem ressalvas:
5.1 Realizar a 18ª (décima oitava) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie qui-
rografária, em até duas séries, para distribuição pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da
Instrução CVM 476, com as seguintes características: (i) Valor Total da Emissão: R$ 1.500.000.000,00 (um
ELOKmRH TXLQKHQWRV PLOK}HV GH UHDLV QD 'DWD GH (PLVVmR FRQIRUPH GHÀQLGR DEDL[R QR VLVWHPD GH YDVRV
comunicantes, ou seja, a quantidade de Debêntures de uma série deverá ser diminuída da quantidade total de
Debêntures, delimitando, portanto, a quantidade de Debêntures a ser alocada na outra série (“Sistema de Vasos
ComunicantesµVHQGRTXHD TXDQWLGDGHGH'HErQWXUHVD VHUDORFDGDHPFDGD VpULHVHUiGHÀQLGDFRQIRUPH R
Procedimento de Bookbuilding FRQIRUPH GHÀQLGRDEDL[R(ii) Data de Emissão: Para todos os efeitos legais,
a data de emissão das Debêntures será 10 de maio de 2021 (“Data de Emissão”); (iii) Número da Emissão: A
Emissão representa a 18ª (décima oitava) emissão de debêntures da Companhia; (iv) Valor Nominal Unitário:
As Debêntures terão valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal
Unitário”); (v) Quantidade de Debêntures: Serão emitidas 1.500.000 (um milhão e quinhentas mil) Debêntures
(“Debêntures”); (vi) Séries: A Emissão será realizada em até 2 (duas) séries, sendo que as Debêntures de cada
uma das séries da Emissão serão alocadas de acordo com o Sistema de Vasos Comunicantes, observado que:
(i) o somatório das Debêntures da primeira série (“Debêntures da Primeira Série”) e das Debêntures da segunda
série (“Debêntures da Segunda Série” e, em conjunto com as Debêntures da Primeira Série, as “Debêntures”)
não poderá exceder a quantidade de Debêntures prevista abaixo; e (ii) a existência de cada uma das séries da
(PLVVmRHDTXDQWLGDGHGH 'HErQWXUHVDVHUHPDORFDGDVHP FDGDXPDGDVVpULHVGD (PLVVmRVHUmRGHÀQLGDV
conforme o procedimento de coleta de intenções de investimento (“Procedimento de Bookbuilding”); (vii) Espécie:
As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de
1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”); (viii) Prazo de Vigência e Data de Vencimento: O
prazo de vencimento das (i) Debêntures da Primeira Série será de 5 (cinco) anos, contados da Data de Emissão,
vencendo-se, portanto, em 10 de maio de 2026 (“Data de Vencimento da Primeira Série”); e (ii) Debêntures da
Segunda Série será de 7 (sete) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 10 de maio de
2028 (“Data de Vencimento da Segunda Série” e, em conjunto com Data de Vencimento da Primeira Série, “Data
de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo, Oferta de Resgate Antecipado, e
Resgate Antecipado das Debêntures. (ix) Conversibilidade e Forma: As Debêntures serão emitidas na forma
QRPLQDWLYDHVFULWXUDOVHPDHPLVVmRGHFHUWLÀFDGRVRXFDXWHODVHQmRVHUmRFRQYHUVtYHLVHPDo}HVGHHPLVVmR
da Companhia; (x) Destinação de Recursos: Os recursos captados por meio da Oferta Restrita serão utilizados
SHOD&RPSDQKLDSDUDUHIRUoRGRFDSLWDO GHJLURHRXDORQJDPHQWRGRSHUÀOGHHQGLYLGDPHQWR (xi) Amortização:
Amortização Primeira Série: Sem prejuízo das hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo, Oferta de Resgate
Antecipado, Amortização Facultativa, e Resgate Antecipado das Debêntures, conforme o caso, o saldo do Valor
Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série será pago em 2 (duas) parcelas anuais e consecutivas a
partir do 4º (quarto) ano contado da Data de Emissão, sempre no dia 10 do mês de maio de cada ano, observado
que o primeiro pagamento será realizado em 10 de maio de 2025 e o último na Data de Vencimento da Primeira
Série (cada uma, uma “Data de Pagamento da Amortização da Primeira Série”), conforme as datas e percentuais
indicados a seguir:
Parcela Data de Amortização Percentual Amortizado do Saldo do
Valor Nominal Unitário
1ª 10 de maio de 2025 50,0000%
2ª Data de Vencimento da Primeira Série 100,0000%
Amortização Segunda Série: Sem prejuízo das hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo, Oferta de Resgate
Antecipado e Resgate Antecipado das Debêntures, conforme o caso, o saldo do Valor Nominal Unitário das
Debêntures da Segunda Série será pago em 2 (duas) parcelas anuais e consecutivas a partir do 6º (sexto) ano
contado da Data de Emissão, sempre no dia 10 do mês de maio de cada ano, observado que o primeiro pagamen-
to será realizado em 10 de maio de 2027 e o último na Data de Vencimento da Segunda Série (cada uma, uma
“Data de Pagamento da Amortização da Segunda Série”, em conjunto com a Data de Pagamento da Amortização
da Primeira Série as “Datas de Pagamento da Amortização” que é, ainda, referida em conjunto com a Data de
Pagamento da Remuneração, individual ou indistintamente, como “Data de Pagamento”), conforme as datas e
percentuais indicados a seguir:
Parcela Data de Amortização Percentual Amortizado do Saldo do
Valor Nominal Unitário
1ª 10 de maio de 2027 50,0000%
2ª Data de Vencimento da Segunda Série 100,0000%
(xii) Remuneração: Remuneração da Primeira Série: O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal
Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Primeira Série não será objeto de atualização monetária. A partir
da Data da Primeira Subscrição e Integralização das Debêntures da Primeira Série, as Debêntures da Primeira
Série farão jus a uma remuneração correspondente a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas
PpGLDVGLiULDVGRV', 'HSyVLWRV,QWHUÀQDQFHLURVGHXPGLD ´over extra grupo”, base 252 (duzentos e cinquenta
e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, no informativo diário
disponível em sua página na Internet (http://www.b3.com.br) (“Taxa DI”), acrescida exponencialmente de uma
sobretaxa (spread) de 1,70% (um inteiro e setenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquen-
ta e dois) Dias Úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das
'HErQWXUHVGD3ULPHLUD6pULHFRQIRUPHRFDVRHSDJRVDRÀQDOGHFDGDSHUtRGRGHFDSLWDOL]DomR´Remuneração
da Primeira Série”); Remuneração da Segunda Série: O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal
Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Segunda Série não será objeto de atualização monetária. A partir
da Data da Primeira Subscrição e Integralização Debêntures da Segunda Série, as Debêntures da Segunda Série
farão jus a uma remuneração correspondente a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acresci-
da exponencialmente de uma sobretaxa (spread) de 1,95% (um inteiro e noventa e cinco centésimos por cento) ao
ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo
GR9DORU1RPLQDO8QLWiULRGDV'HErQWXUHVGD6HJXQGD6pULHFRQIRUPHRFDVRHSDJRVDRÀQDOGHFDGDSHUtRGR
de capitalização (“Remuneração da Primeira Série” e em conjunto com a “Remuneração da Segunda Série”, a
“Remuneração”); (xiii) Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário,
conforme o caso, das Debêntures não será objeto de atualização monetária; (xiv) Pagamento da Remuneração:
Pagamento da Remuneração da Primeira Série: A Remuneração das Debêntures da Primeira Série será paga
semestralmente no dia 10 dos meses de maio e novembro de cada ano, sendo que o primeiro pagamento da
Remuneração das Debêntures da Primeira Série será devido em 10 de novembro de 2021 e o último será devido
na Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série, conforme tabela abaixo (“Datas de Pagamento da
Remuneração das Debêntures da Primeira Série”):
Número da Parcela Datas de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série
1 10 de novembro de 2021
2 10 de maio de 2022
3 10 de novembro de 2022
4 10 de maio de 2023
5 10 de novembro de 2023
6 10 de maio de 2024
7 10 de novembro de 2024
8 10 de maio de 2025
9 10 de novembro de 2025
10 Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série
Pagamento da Remuneração da Segunda Série: A Remuneração das Debêntures da Segunda Série será paga
semestralmente no dia 10 dos meses de maio e novembro de cada ano, sendo que o primeiro pagamento da
Remuneração das Debêntures da Segunda Série será devido em 10 de novembro de 2021 e o último será devido
na Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série, conforme tabela abaixo (“Datas de Pagamento da
Remuneração das Debêntures da Segunda Série”, e em conjunto com as Datas de Pagamento da Remuneração
das Debêntures da Primeira Série, as “Datas de Pagamento da Remuneração”):
Número da Parcela Datas de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série
1 10 de novembro de 2021
2 10 de maio de 2022
3 10 de novembro de 2022
4 10 de maio de 2023
5 10 de novembro de 2023
Número da Parcela Datas de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série
6 10 de maio de 2024
7 10 de novembro de 2024
8 10 de maio de 2025
9 10 de novembro de 2025
10 10 de maio de 2026
11 10 de novembro de 2026
12 10 de maio de 2027
13 10 de novembro de 2027
14 Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série
(xv) Plano de Distribuição: As Debêntures serão objeto de Oferta Restrita destinada exclusivamente a investido-
UHVSURÀVVLRQDLVFRQIRUPH GHÀQLGRVQR DUWLJR$GD,QVWUXomR GD&90 QGH GHQRYHPEUR GH
conforme alterada. Para tanto, os coordenadores poderão acessar, no máximo, 75 (setenta e cinco) investidores
SURÀVVLRQDLVVHQGRSRVVtYHODVXEVFULomRRXDTXLVLomRSRUQRPi[LPRFLQTXHQWDLQYHVWLGRUHVSURÀVVLRQDLV
em conformidade com o artigo 3º da Instrução CVM 476, sendo certo que fundos de investimento e carteiras ad-
ministradas de valores mobiliários cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor serão con-
VLGHUDGRVFRPRXP~QLFRLQYHVWLGRUSDUDRVÀQVGRVOLPLWHVDFLPD(xvi) Regime de Colocação: A Oferta Restrita
VHUiUHDOL]DGDVREUHJLPHGHJDUDQWLDÀUPHGHFRORFDomRSDUDDWRWDOLGDGHGDV'HErQWXUHVGHIRUPDLQGLYLGXDOH
não solidária entre os Coordenadores; (xvii) Depósito para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica:
As Debêntures deverão ser depositadas para (a) distribuição no mercado primário por meio do MDA - Módulo de
Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão - Segmento CETIP
UTVM (“B3”); e (b) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários, admi-
QLVWUDGRHRSHUDFLRQDOL]DGRSHOD%VHQGRDVQHJRFLDo}HVOLTXLGDGDVÀQDQFHLUDPHQWHHDV'HErQWXUHVFXVWRGLD-
das eletronicamente na B3; (xviii) Preço de Subscrição: Na data da primeira subscrição e integralização (“Data
da Primeira Subscrição e Integralização”), a integralização das Debêntures da respectiva série será realizada pelo
seu Valor Nominal Unitário. As demais integralizações das Debêntures serão realizadas pelo Valor Nominal
Unitário acrescido da respectiva Remuneração calculada pro rata temporis desde a Data da Primeira Subscrição
e Integralização até a respectiva data de subscrição e integralização. Todas as subscrições e integralizações serão
realizadas dentro do período de distribuição na forma dos artigos 7ª-A e 8ª da Instrução CVM 476; (xix) Forma de
Integralização: A integralização das Debêntures no mercado primário será realizada de acordo com os procedi-
mentos adotados pela B3, à vista, em moeda corrente nacional, no ato de subscrição, admitindo-se uma ou mais
VXEVFULo}HVHLQWHJUDOL]Do}HVSRGHQGRVHUFRORFDGDVFRPiJLRHGHViJLRDVHUGHÀQLGRVHIRURFDVRQRDWRGH
subscrição, desde que aplicadas em igualdade de condições a todos os investidores em cada Data de Integralização
em cada Data de Integralização; (xx) Repactuação Programada: As Debêntures não serão objeto de repactua-
ção programada; (xxi) Vencimento Antecipado: todas as obrigações relativas às Debêntures poderão ser consi-
GHUDGDVDQWHFLSDGDPHQWHYHQFLGDVSHORDJHQWHÀGXFLiULRQDRFRUUrQFLDGHTXDLVTXHUGRVHYHQWRVGHYHQFLPHQWR
antecipado a serem detalhadamente descritos na Escritura de Emissão; (xxii) Resgate Antecipado Facultativo:
As Debêntures da Primeira Série poderão ser resgatadas em sua totalidade a partir de 06 de maio de 2023 (inclu-
sive) e/ou as Debêntures da Segunda Série poderão ser resgatadas em sua totalidade a partir de 06 de maio de
2025 (inclusive), a critério da Companhia, por meio de envio de comunicado à totalidade dos titulares das
Debêntures, com cópia para o ao Agente Fiduciário, ou de publicação de comunicado aos titulares das Debêntures
com 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data do evento (“Resgate Antecipado” ou “Resgate Antecipado
Facultativo”), informando: (i) a data em que será realizado o Resgate Antecipado, que deverá ser um Dia Útil; e
(ii) qualquer outra informação relevante para os titulares das Debêntures. O Resgate Antecipado pode ser realiza-
do abrangendo uma das Séries ou ambas as Séries, a exclusivo critério da Companhia. Será admitido o Resgate
Antecipado Facultativo das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda pela Companhia após
as datas indicadas acima, mediante o pagamento do seu respectivo Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor
Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido: (i) da Remuneração da respectiva Série, calculada pro rata temporis
desde a Data de Primeira Subscrição e Integralização ou da última Data de Pagamento da Remuneração,
conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo, bem como multa e juros moratórios, se
houver; e (ii) de um prêmio de 0,40% (quarenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e
dois) Dias Úteis incidente, desde a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo até a Data de Vencimento,
sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da
Remuneração, calculado conforme fórmula a ser pactuada na Escritura. (xxiii) Amortização Facultativa
Extraordinária: A Companhia poderá, observados os termos e condições estabelecidos a seguir, a seu exclusivo
critério e independentemente da vontade dos titulares de Debêntures, realizar amortização facultativa do Valor
Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da
Segunda Série, conforme o caso, mediante pagamento de parcela do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor
Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures, a partir de 06 de maio de 2023 (inclusive) e/ou as Debêntures
da Segunda Série poderão ser resgatadas em sua totalidade a partir de 06 de maio de 2025 (inclusive), acrescido
(i) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Primeira Subscrição e Integralização ou da últi-
ma Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data da efetiva Amortização Facultativa, bem
como multa e juros moratórios, se houver e (ii) de prêmio correspondente a 0,40% a.a. (quarenta centésimos por
cento ao ano), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, pelo prazo a decorrer da data da amortização
facultativa até a respectiva Data de Vencimento, incidente sobre a parcela do Valor Nominal Unitário ou do saldo
do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração (“Amortização Facultativa”). A Amortização
Facultativa deverá ser limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures da
Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série e somente poderá ocorrer mediante comunicação dirigida
diretamente aos titulares de Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, com cópia ao
DJHQWHÀGXFLiULR RXDLQGDSRU PHLRGH SXEOLFDomRGHFRPXQLFDomR GLULJLGDDRV WLWXODUHVGH 'HErQWXUHVDVHU
amplamente divulgada nos termos a serem estabelecidos na Escritura de Emissão (“Comunicação de Amortização
Facultativa”), com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis da data prevista para realização da efetiva
Amortização Facultativa (“Data de Amortização Facultativa”), e será realizado de acordo com os procedimentos da
B3. Na Comunicação de Amortização Facultativa deverá constar: (a) a data, que deverá ser um Dia Útil, e o pro-
cedimento da Amortização Facultativa, observada a legislação pertinente, bem como os termos e condições a
serem estabelecidos na Escritura de Emissão; (b) informação sobre se a Amortização Facultativa abrangerá ape-
nas uma das Séries ou ambas, o que será decidido a exclusivo critério da Companhia; (c) menção à parcela do
Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, que será amortizado nos termos a serem estabele-
cidos na Escritura de Emissão; (d) o valor da Amortização Facultativa; e (e) as demais informações consideradas
relevantes pela Companhia para conhecimento dos titulares de Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures
da Segunda Série; (xxiv) Aquisição Facultativa: A Companhia poderá, a qualquer tempo, condicionado ao acei-
te do Debenturista vendedor, adquirir as Debêntures desde que observe o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da
Lei das Sociedades por Ações, nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, na Instrução da CVM nº 620, de 17 de
março de 2020 e na regulamentação aplicável da CVM. As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão, a
critério da Companhia e conforme regulamentação, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente
colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria nos termos
da Escritura de Emissão, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às
demais Debêntures em circulação. (xxv) Oferta de Resgate Antecipado: A Companhia poderá realizar, a seu
exclusivo critério, a qualquer tempo a partir da Data de Emissão, oferta de resgate antecipado da totalidade das
Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série (“Oferta de Resgate Antecipado”), devendo
a Oferta de Resgate Antecipado proposta pela Companhia ser dirigida a todos os titulares de Debêntures integran-
tes de uma mesma Série, mas podendo ser dirigido exclusivamente a uma das Séries ou a ambas as Séries, a
exclusivo critério da Companhia. A Oferta de Resgate Antecipado será endereçada a todos os titulares de
Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, sem distinção, assegurada a igualdade de
condições a todos os titulares de Debêntures da mesma Série para aceitar o resgate antecipado das Debêntures
de que forem titulares, de acordo com os termos e condições a serem previstos na Escritura de Emissão; e
(xxvi) Encargos Moratórios: Ocorrendo impontualidade no pagamento, pela Companhia de qualquer quantia
GHYLGDDRVWLWXODUHVGH'HErQWXUHVRVGpELWRVHPDWUDVRYHQFLGRVHQmRSDJRVSHOD&RPSDQKLDÀFDUmRGHVGHD
GDWDGDLQDGLPSOrQFLD DWpDGDWDGR HIHWLYRSDJDPHQWRVXMHLWRV DLQGHSHQGHQWHPHQWHGHDYLVR QRWLÀFDomRRX
interpelação judicial ou extrajudicial, além da Remuneração: (i) multa convencional, irredutível e não compensató-
ria, de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, ambos incidentes sobre
as quantias em atraso exceto se a inadimplência ocorrer por problema operacional de terceiros e que tal problema
seja resolvido em até 1 (um) Dia Útil após a data da inadimplência (“Encargos Moratórios”). 5.2. Delegação de
Poderes à Diretoria da Companhia: autorizar a Diretoria e demais representantes legais da Companhia a, em
QRPHGD&RPSDQKLDLFRQWUDWDULQVWLWXLo}HVÀQDQFHLUDVLQWHJUDQWHVGRVLVWHPDGHGLVWULEXLomRGH YDORUHVPREL-
liários para estruturarem e coordenarem a Oferta Restrita; (ii) contratar os prestadores de serviços para a Emissão,
WDLVFRPR RDJHQWH ÀGXFLiULRR %DQFR/LTXLGDQWH R(VFULWXUDGRU 0DQGDWiULRDVVHVVRUHV OHJDLVHQWUH RXWURV
LLLQHJRFLDUH GHÀQLUWRGRVRV WHUPRVHFRQGLo}HV HVSHFtÀFRVGD (PLVVmRHGD 2IHUWD5HVWULWDTXH QmRIRUDP
objeto de aprovação desta Reunião de Conselho de Administração; (iv) celebrar todos os documentos, incluindo,
mas não se limitando, a Escritura de Emissão, o contrato de distribuição das Debêntures, bem como eventuais
aditamentos a referidos instrumentos; e (v) praticar todos os atos necessários à efetivação da Emissão e da Oferta
5HVWULWD5DWLÀFDPVH WRGRVRV DWRVUHODWLYRV j2IHUWD 5HVWULWDTXH WHQKDPVLGR SUDWLFDGRVDQWHULRUPHQWH SHOD
Diretoria e demais representantes legais da Companhia. 6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram os
trabalhos suspensos para a lavratura desta ata. Reabertos os trabalhos, foi a presente ata lida, achada conforme
e aprovada, tendo sido assinada por todos os presentes. São Paulo, 5 de maio de 2021. Composição da Mesa:
Presidente - Sr. Arnaud Daniel Charles Walter Joachim Strasser; Secretária - Sra. Aline Pacheco Pelucio. Membros
presentes do Conselho de Administração: Srs. Arnaud Daniel Charles Walter Joachim Strasser, Jean-Charles
Henri Naouri, Ronaldo Iabrudi dos Santos Pereira, Christophe Hidalgo, Eleazar de Carvalho Filho, Hervé Daudin,
Luiz Augusto de Castro Neves, Rafael Russowsky e Renan Bergmann. 7. Certidão: &HUWLÀFRTXHDSUHVHQWHDWD
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Aline Pacheco Pelucio - Secretária.
Companhia Brasileira de Distribuição
Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ/MF nº 47.508.411/0001-56 – NIRE: 35.300.089.901
Ata da Reunião do Conselho de Administração realizada em 5 de maio de 2021
A IMPRENSA OFICIAL DO ESTADO SA garante a autenticidade deste
documento quando visualizado diretamente no portal
www.imprensaoficial.com.br
sábado, 8 de maio de 2021 às 00:32:51

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