RIOMAR SHOPPING FORTALEZA S.A ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 17.02.2020 CNPJ 12.039.513/0001-95 NIRE 26300019663 Em 17.02.2020, às 10hs, na sede social da Cia, na Av. Eng. Antônio de Góes, nº 60, 20º andar, sala 2001, subunidade 25, Pina, CEP 51010-000, Recife/PE. CONVOCAÇÃO: Por editais de convocação publicados no Jornal do Commercio do Estado de PE e no Diário Ofic...
| Data de publicação | 28 Fevereiro 2020 |
| Gazette Issue | 38 |
| Section | Poder Executivo |
Poder Executivo
Ano XCVII • Nº 38 Recife, 28 de fevereiro de 2020
CERTIFICADO DIGITALMENTE
RIOMAR SHOPPING FORTALEZA S.A
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 17.02.2020
CNPJ 12.039.513/0001-95 NIRE 26300019663
Em 17.02.2020, às 10hs, na sede social da Cia, na Av. Eng. Antônio de Góes, nº 60, 20º andar, sala 2001, subunidade 25, Pina, CEP 51010-000, Recife/PE. CONVOCAÇÃO: Por editais de convocação publicados no Jornal do Commercio do Estado de PE e no Diário Oficial
do Estado de PE, dias 7, 11 e 12.02.2020. MESA: Presidente: João Carlos Paes Mendonça; Secretário: Jaime de Queiroz Lima Fil ho. DELIBERAÇÕES: O Presidente submeteu à apreciação os assuntos da ordem do dia. Após os esclarecimentos prestados acerca da
necessidade de realização da Oferta, os acionistas deliberaram, por unanimidade: (i) Aprovaram a realização da 1ª emissão de debêntures simples da Ci a, não conversíveis em ações, da espécie q uirografária, com garantia fidejussória adicional, em série única, no valor total
de R$185.000.000,00 na D ata de Emissão, nominativa e escri tural, a qual será objeto de oferta pública com esforços restritos de distribuição, na forma da Instrução CVM 476, a qual terá as seguintes características e condições: (a) Valor Total e Data da Emissão:
R$185.000.000,00 em 02.03.2020. (b) Quantidade d e Debêntures: 185.000. (c) Valor Nominal Unitário: R$ 1.000,00 na D ata de Emissão. O Valor Nominal Unitário não será atualizado monetariamente. (d) Número de Séries: será realizada em série única. ( e) Forma e
Conversibilidade: emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de cautelas ou certificados. Não serão conversíveis em ações de emissão da Cia. (f) Espécie: serão da espécie quirografária, com garantia fidejussória adicional. ( g) Data de Vencimento: ocorrerá
ao término do prazo de 5 anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 02.03.2025, ressalvadas as hipóteses de r esgate antecipado das Debêntures e de vencimento antecipado das Debêntures. (h) Regime de Colocação e Procedimento de Distribuição
das D ebêntures: as Debêntures serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocação da totalidade das Debêntures, a ser prestada por instituição financeira intermediária da Oferta
integrante do si stema de distribuição de valores mobiliários, conforme termos e condições do “Contrato de C oordenação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos, sob Regime de Garantia Firme de Colocação, da Primeira Emissão de Debêntures Simples,
Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional F idejussória, em Série Única, da Riomar Shopping Fortaleza S.A” a ser celebrado entre o Coordenador Líder e a Cia. (i) Prazo de Subscrição e Integralização: poderão ser subscritas a qualquer
tempo, a partir da data de início da distribuição, dentro do prazo de distribuição, de acordo com o disposto no art. 7º-A da Instrução CVM 476. (j ) Preço de Subscrição: As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário, na primeira data de subscrição e
integralização ou, havendo subscrições em mais de uma data, por seu Valor Nominal U nitário acrescido da Remuneração incidente pro rata temporis desde a Data da 1ª Subscrição até a data da efetiva subscrição e integralização. (k) Integralização e Forma de Pagamento:
serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, de acordo com os procedimentos adotados pela B3, no ato da subscrição. ( l) Destinação do s Recursos: Os recursos líquidos captados pela Cia por meio da Emissão das Debêntures serão utilizados exclusivamente
para o pagamento antecipado da dívida contraída junto ao BNDES por meio do Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº 13.2.0501.1, celebrado em 10.06.2013, sendo q ue o restante, caso haja, será destinado, a exclusivo critério da Cia, ao reforço de caixa
para utilização no curso ordinário dos negócios da Cia. (m) Remuneração: Sobre o Valor Nominal Unitário das D ebêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures incidirão juros remuneratórios pré-fixados, correspondentes a 6,75% ao ano,
expressa na forma percentual ao ano, base 252 Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a Data da 1ª Subscrição ou da última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a Data de
Pagamento da Remuneração subsequente, de acordo com a fórmula constante na Escritura de Emissão. (n) Amortização do Valor Nominal Unitário: Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das
obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escri tura de Emissão, o saldo do Valor Nominal U nitário das D ebêntures será amortizado em 60 parcelas mensais consecutivas, sempre no dia 02 de cada mês, observado o cronograma que será disposto na
Escritura, sendo o primeiro pagamento devido em 02.04.2020 e o último na Data de Vencimento. (o) Pagamento da R emuneração: Farão jus à Remuneração das Debêntures aqueles que forem titulares das Debêntures ao final do dia útil imediatamente anterior à respectiva
data de pagamento. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de r esgate antecipado das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura, a Remuneração será paga mensalmente, sempre no dia
02 de cada mês, sendo o primeiro pagamento devido em 02.04.2020 e o último na D ata de Vencimento. (p) Repactuação Programada: não serão objeto de repactuação progr amada. (q) Resgate Antecipado Facultativo: Sujeito ao atendimento das condições previstas na
Escritura de Emissão, a Cia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a partir da Data de Emissão, resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures, sendo vedado o resgate antecipado facultativo parcial das Debêntures. As Debêntures resgatadas serão
automaticamente canceladas. Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo, os Debenturistas farão jus ao pagamento do Valor Nominal U nitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido da Remuneração, devida até a data do Resgate
Antecipado Facultativo, e acrescido de prêmio equivalente à diferença, caso positiva, entre o valor calculado conforme fórmula a ser descrita na Escritura de Emissão e o Saldo Devedor das Debêntures. (r) Oferta de Resgate Antecipado: A Cia poderá, mediante deliberação
pelos órgãos competentes, realizar oferta de resgate antecipado das Debêntures endereçada a todos os titulares de Debêntures, sem distinção, com cópia para o agente fiduciário, sendo assegurado a todos os titulares de Debêntures igualdade de condições para aceitar a
oferta de resgate antecipado das Debêntures de sua titularidade, de acordo com os termos e condições previstos na Escritura de Emissão. A Cia realizará a Oferta de Resgate Antecipado por meio de publicação de comunicação dirigida aos titulares de Debêntures, a ser
amplamente divulgada nos termos da Escritura de Emissão, ou por meio de comunicado individual a ser encaminhado pela Cia a cada um dos titulares de Debêntures, com cópia para o agente fiduciário e a B3, que deverá descrever os termos e condições da Oferta de
Resgate Antecipado, incluindo: (i) data efetiva para o resgate objeto da Oferta de Resgate Antecipado; (ii ) o Valor da Oferta de Resgate Antecipado; (iii) a menção a que o Valor da Oferta de Resgate Antecipado será calculado conforme fórmula prevista na Escritura de
Emissão; (iv) o valor do prêmio de resgate antecipado a ser oferecido pela Cia, caso exista, que não poderá ser negativo; (v) a forma e o prazo limite de manifestação à Cia dos titulares de Debêntures que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado, observado o
disposto na Escritura de Emissão; e ( vi) as demais informações necessárias para a tomada de decisão pelos titulares de Debêntures e para a operacionalização da Oferta de Resgate Antecipado. Por ocasião da Oferta de Resgate Antecipado, os Debenturistas farão jus ao
pagamento do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido: ( i) da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a respectiva Data da 1ª Subscrição ou a respectiva Data de Pagamento da Remuneração
imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do resgate objeto da Oferta de Resgate Antecipado; bem como, se for o caso, (ii) de prêmio de resgate, que, caso exista, não poderá ser negativo; e (iii) se for o caso, dos Encargos Moratórios devidos e não pagos, até a
data do referido resgate. (s) Amortização Extraordinária: não serão objeto de amortização extraordinária. (t) Vencimento Antecipado: estarão sujeitas às hipóteses de vencimento antecipado automático e não automático a serem definidas na Escritura. (u) Aquisição
Facultativa: A Cia poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures desde que observe o disposto no art.55, §3º, da Lei das S.A, nos art. 13 e 15 da Instrução CVM 476 e na r egulamentação aplicável da CVM. As Debêntures adquiridas pela Cia poderão, a critério da Cia, ser
canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As D ebêntures adquiridas pela Cia para permanência em tesouraria, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures. (v) Comprovação
de Titularidade das Debêntures: A Cia não emitirá certificados de Debêntures, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será co mprovada pelo extrato das Debêntures emitido pelo escriturador a ser contratado. Adicionalmente, será reconhecido
como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato expedido pela B3 em nome do debenturista, quando estes títulos estiverem custodiados eletronicamente na B3. (w) Registro para Distribuição, Negociação e Liquidação Financeira: As Debêntures serão
depositadas para: (i) distribuição pública no mercado primário por meio do Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liq uidada financeiramente através da B3; e (ii) negociação, no mercado secundário por meio do CETIP21
– Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liq uidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3. As Debêntures somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores
mobiliários entre Investidores Qualificados, conforme definido no art. 9º-B da Instrução da CVM 539, de 13.11.2013, conforme alterada, e depois de decorridos 90 dias contados de cada data de subscrição ou aquisição, por investidores profissionais, conforme definido no
art.9º-A da Instrução CVM 539, conforme disposto nos art.13 e 15 da Instrução CVM 476, e uma vez verificado o cumprimento, pela Cia, de suas obrigações previstas no art.17 da Instrução CVM 476. O prazo de 90 dias para restrição de negociação das Debêntures referido
acima não será aplicável ao Coordenador Líder na hipótese do exercício da garantia firme, conforme previsto no inc .II do art.13 da Instrução CVM 476, desde que sejam observadas as seguintes condições: (i) o Investidor Profissional (adquirente das D ebêntures observe o
prazo de 90 dias de restrição de negociação, contado da data do exercício da garantia fir me pelo Coordenador Líder; (ii) o Coordenador Líder verifique o cumprimento das regras previstas nos art.2º e 3º da Instrução CVM 476; e (iii) a negociação das Debêntures deve ser
realizada nas mesmas condições aplicáveis à Oferta, podendo o valor de transferência das Debêntures ser atualizado pela r espectiva Remuneração. (x) Local de Pagamento: Os pagamentos a que fazem jus as Debêntures serão efetuados:(i) utilizando-se os procedimentos
adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii ) na hipótese de as Debêntures não estarem custodiadas eletronicamente na B3: ( a) na sede da Cia ou da instituição financeira contratada como banco liquidante da Emissão; ou (b) conforme o
caso, pela instituição financeira contratada para este fim. (y) Encargos Moratórios: Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Cia de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, os débitos vencidos e não pagos serão
acrescidos de juros de mora de 1% ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, bem como de multa não compensatória de 2% sobre o valor devido, independentemente de aviso, notificação ou i nterpelação j udicial
ou extrajudicial (z) Garantias Reais: não contarão com q uaisquer garantias reais. (aa) Garantia Fidejussória: Para assegurar o fiel, pontual e integral cumprimento da totalidade das obrigações principais e acessórias, presentes e futuras assumidas na Escritura pela Cia, a
JCPM PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A, obriga-se, em caráter irrevogável e ir retratável, como coobrigada e devedora solidária, prestando fiança em favor dos D ebenturistas, representados pelo agente fiduciário, obrigando-se, bem como a seus
sucessores a q ualquer título, como fiadores, principais pagadores, coobrigados e devedores solidários com a Cia, por todos os valores devidos nos termos da Escritura, até a quitação integral do valor garantido no âmbito da Escritura. (bb) Publicidade: Todos os anúncios,
avisos e demais atos e decisões decorrentes da Emissão q ue, de q ualquer forma, envolvam os interesses dos titulares de Debêntures, serão publicados no “Jornal do Commercio de PE” sendo certo q ue, caso a Cia altere seu jornal de publicação após a Data de Emissão,
deverá enviar notificação ao agente fiduciário informando o novo veículo e publicar, nos jornais anteriormente utilizados, aviso aos titulares de Debêntures informando o novo veículo. (iii) Autorizaram os membros da Di retoria da C ia e seus respectivos representantes legais a
praticar todo e qualquer ato necessário à realização da Emissão acima deliberada, inclusive, mas não somente: (a) celebrar a Escritura de Emissão e o Contratos de Distribuição, de acordo com as condições determinadas nesta assembleia e outras que os diretores entendam
necessárias, sem prejuízo de qualquer outro documento q ue se faça necessário; (b ) negociar todos os termos e condições q ue venham a ser aplicáveis à Emissão, inclusive contratação dos sistemas de distribuição e negociação das Debêntures nos mercados primário e
secundário e, dentre outros, dos seguintes prestadores de serviços: (1) instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários para serem responsáveis pela estruturação, coordenação e intermediação da distribuição das Debêntures, nos termos
da Instrução CVM 476; (2) assessor jurídico; (3) banco liquidante e escriturador; (4) agente fiduciário; e (5) eventuais outras instituições, fixando-lhes os respectivos honorários; e (c) praticar todos os atos necessários para efetivar as deliberações aqui consubstanciadas, definir
e aprovar o teor dos documentos da Emissão e assinar os documentos necessários à sua efetivação, inclusive, dentre outros, a publicação e o registro dos documentos de natureza societária perante os órg ãos competentes e a tomada das medidas necessárias perante a B3
ou quaisquer outros órgãos ou autarquias junto aos quais seja necessária a adoção de quaisquer medidas para a implementação da Emissão; bem como a ratificação de todos os atos já praticados pela Dir etoria da Ci a relacionados à Emissão. Nada mais havendo a ser
tratado, foi suspensa a assembleia pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, que, lida e achada conforme, foi por todos os presentes assinada no Livro Próprio, autorizada também sua lavratura em forma de sumário. João Carlos Paes Mendonça, Presidente.
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