SELF IT ACADEMIAS HOLDING S.A. CNPJ/ME n° 22.902.694/0001-95 - NIRE 26.3.0002306-7 EDITAL DE PRIMEIRA CONVOCAÇÃO AOS DEB ENTURISTAS D A 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO PÚBLICA D E DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVER SÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GAR ANTIA ADICION AL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, DA SELF IT AC ADEMIAS HOLDING S.A. . Nos termos do Art. 124, §1º , inciso II, do Art....
| Data de publicação | 21 Maio 2020 |
| Gazette Issue | 93 |
| Seção | Poder Executivo |
Poder Executivo
Ano XCVII • Nº 93 Recife, 21 de maio de 2020
CERTIFICADO DIGITALMENTE
SELF IT ACADEMIAS HOLDING S.A.
CNPJ/ME n° 22.902.694/0001-95 - NIRE 26.3.0002306-7
EDITAL DE PRIMEIRA CONVOCAÇÃO AOS DEBENTURISTAS DA 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES
SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL
FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, DA SELF IT ACADEMIAS HOLDING S.A.. Nos termos do Art. 124, §1º, inciso II, do Art. 71, § 2º,
da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme em vigor (“ Lei das Sociedades por Ações”) e da Cláusula VIII (Assembleia
Geral de Debenturistas) do “Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da
Espécie com Garantia Real, e com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos
de Colocação, da Self It Academias Holding S. A.” celebrado entre a Self It Academias Holding S.A. (“Emissora”), a Oliveira Trust
Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“ Agente Fiduciário”), a Academia Inteligente Ltda. EPP (“Academia EPP”) e a
Academia Inteligente Ltda. (“Academia Inteligente” e, quando em conjunto com a Academia EPP, “Fiadoras”), em 13 de setembro de
2019 (“Escritura de Emissão”), ficam os titulares (“ Debenturistas”) das debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie
com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em série única (“Debêntures”), da 2ª (segunda) emissão da Emissora
(“Emissão”) e o Agente Fiduciário convocados a participar da assembleia geral de Debenturistas, que se realizará, em primeira
convocação, no dia 28 de maio de 2020, às 10 horas (“Assembleia Geral de Debenturistas”), a fim de, em virtude dos impactos
causados pela pandemia do coronavírus (“COVID-19”), incluindo, mas não se limitando, as restrições impostas ou recomendadas pelas
autoridades com relação ao aglomeramento de pessoas, apreciarem e deliberarem acerca das seguintes propostas da Emissora: (A)
consentimento prévio (waiver) para: (i) o descumprimento de obrigação não pecuniária prevista nas Cláusulas 4.1, 4.2 e 7.2, inciso (ii),
do “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Recebíveis e de Conta Vinculada em Garantia e Outras Avenças” celebrado, em 13
de setembro de 2019, entre a Emissora e o Agente Fiduciário (“Contrato de Cessão Fiduciária”), no que se refere à manutenção do
Valor Mínimo e da Verificação Mensal do Valor Mínimo pelo Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula 4.2 do Contrato de Cessão
Fiduciária, de forma que tal inadimplemento, pela Emissora, não acarrete no vencimento antecipado da Emissão, nos termos da
Cláusula 5.1.2, alínea (ii), da Escritura de Emissão; (ii) o abandono total ou paralisação total das atividades da Emissora e/ou das
Fiadoras e/ou de quaisquer de suas Controladoras enquanto durarem as medidas restritivas ao funcionamento normal das atividades
exclusivamente da pandemia do COVID-19, de forma que tal inadimplemento, pela Emissora ou pelas Fiadoras, não acarrete no
vencimento antecipado da Emissão, nos termos da Cláusula 5.1.1, alínea (xix), da Escritura de Emissão; e (iii) o abandono parcial ou
paralisação parcial das atividades da Emissora e/ou das Fiadoras e/ou de filiais que individualmente ou em conjunto representem 10%
(dez por cento) ou mais do faturamento da Emissora e/ou das Fiadoras nos últimos 12 (doze) meses, enquanto durarem as medidas
restritivas ao funcionamento normal de suas respectivas atividades exclusivamente da pandemia da COVID-19, de forma que tal
inadimplemento, pela Emissora ou pelas Fiadoras, não acarrete no vencimento antecipado da Emissão, nos termos da Cláusula 5.1.2,
alínea (vii), da Escritura de Emissão; (B) em decorrência do disposto Ordem do Dia (A), itens (ii) e (iii) acima, a autorização para que o
pagamento da parcela da Remuneração a vencer em 23 de junho de 2020 seja realizado em 23 de janeiro de 2021; e (C) da
autorização para que a Emissora e o Agente Fiduciário possam: (a) praticar todos os atos necessários à realização, formalização,
implementação e aperfeiçoamento das deliberações a serem tomadas na Assembleia Geral de Debenturistas; e (b) celebrar eventuais
contratos, aditamentos, conforme o caso, e realizar todos os atos societários necessários à implementação das deliberações a serem
tomadas na Assembleia Geral de Debenturistas. 2 Local: 2.1 Na sede social da Emissora, localizada na Avenida Antonio de Góes, nº
275, sala 1901, CEP 51110-000, na cidade de Recife, estado do Pernambuco, sendo que excepcionalmente, dado o atual momento de
pandemia em virtude da pandemia do COVID-19, haverá a possibilidade de participação remota por plataforma digital, conforme
instruções dispostas no parágrafo das “Informações Gerais” abaixo. 3 Informações Gerais: 3.1 Observado o disposto no artigo 126 da
Lei das Sociedades por Ações, os Debenturistas deverão encaminhar até o dia útil anterior à data de realização da Assembleia Geral
de Debenturistas, ao Agente Fiduciário, para o e-mail ger2.agente@oliveiratrust.com.br cópia dos seguintes documentos: (a)
documento de identidade do representante legal ou procurador; (b) extrato da respectiva conta das Debêntures aberta em nome de
cada Debenturista e emitido pela instituição depositária; e (c) caso o Debenturista não possa estar presente à Assembleia Geral de
Debenturistas e seja representado por um procurador, procuração com poderes específicos para sua representação na Assembleia
Geral de Debenturistas, obedecidas as condições legais. 3.2 No dia de realização da Assembleia Geral de Debenturistas, os
Debenturistas deverão se apresentar no local acima indicado com 30 (trinta) minutos de antecedência munidos de documento de
identidade e dos documentos originais previamente encaminhados por e-mail. 3.3 Alternativamente, em virtude dos impactos causados
pela pandemia do COVID-19, incluindo as restrições impostas ou recomendadas pelas autoridades com relação a viagens,
deslocamentos e reuniões de pessoas, a Emissora disponibilizará, em caráter excepcional, (i) sistema eletrônico para participação e
votação remota, como alternativa para viabilizar a participação à distância dos Debenturistas na Assembleia Geral de Debenturistas; e
(ii) instrução de voto a distância. 3.3.1 Os Debenturistas poderão optar por exercer o seu direito de voto por meio do sistema de votação
a distância, enviando a correspondente instrução de voto a distância diretamente à Emissora e ao Agente Fiduciário, preferencialmente,
em até 48 (quarenta e oito) horas antes da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas. A Emissora disponibilizará
modelo de documento a ser adotado para o envio da instrução de voto a distância em sua página na rede mundial de computadores
(https://www.selfitacademias.com.br/investidor), na sua página de rede mundial de computadores na CVM, e na página do Agente
Fiduciário (www.oliveiratrust.com.br). A instrução de voto deverá estar devidamente preenchida e assinada por representante legal do
Debenturista e deverá ser enviada com a antecedência acima mencionada acompanhada dos instrumentos de representação do
Debenturista. 3.4 A participação e votação dos Debenturistas remotamente se dará por meio da plataforma digital Cisco Webex,
devendo ser observados os procedimentos descritos abaixo. Para participar via Cisco Webex, os Debenturistas interessados devem
entrar em contato com a Emissora no e-mail ri@selfitacademias.com.br, com cópia para ao Agente Fiduciário, no e-mail
ger2.agente@oliveiratrust.com.br, para: (i) enviar os documentos de representação necessários (especificando o nome da pessoa
natural que estará presente pela plataforma digital Cisco Webex), indicados no item 3.1 deste Edital de Convocação, em formato PDF;
e (ii) receber as credenciais de acesso e instruções para sua identificação durante o uso da plataforma. O acesso via Cisco Webex
estará restrito aos Debenturistas que se credenciarem, nos termos aqui descritos (“ Debenturistas Credenciados”). 3.4.1 Por questões
operacionais, recomenda-se que os Debenturistas que tiverem interesse em participar da Assembleia Geral de Debenturistas via Cisco
Webex, enviem e-mail e documentos, conforme instruções acima, com a antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas da
realização da Assembleia Geral de Debenturistas, ressalvado que, caso não seja possível o envio neste prazo, poderão participar da
Assembleia Geral de Debenturistas os Debenturistas que o fizerem em até 30 (trinta) minutos antes do horário estipulado para a
abertura dos trabalhos. 3.5 A alternativa à participação via Cisco Webex é a participação presencial (observadas as restrições à
circulação aplicáveis em virtude do COVID-19). Os convites individuais para admissão e participação na Assembleia Geral de
Debenturistas serão remetidos aos endereços de e-mail que enviarem a solicitação de participação e os documentos na forma referida
acima (sendo remetido apenas um convite individual por Debenturista). Somente serão admitidos, pelos convites individuais, os
Debenturistas Credenciados e seus representantes ou procuradores (nos termos da Lei das Sociedades por Ações). Caso determinado
Debenturista não receba o convite individual para participação na Assembleia Geral de Debenturistas com até 24 (vinte e quatro) horas
de antecedência em relação ao horário de início da Assembleia Geral de Debenturistas, deverá entrar em contato com a Emissora pelo
e-mail ri@selfitacademias.com.br ou pelo telefone +55 (81) 3036-5757 ou com o Agente Fiduciário pelo e-mail
ger2.agente@oliveiratrust.com.br ou pelo telefone +55 (21) 3514-0000 com, no mínimo, 2 (duas) horas de antecedência em relação ao
horário de início da Assembleia Geral de Debenturistas para que seja prestado o suporte adequado e, conforme o caso, o acesso do
Debenturista seja liberado mediante o envio de novo convite individual. 3.6 A Emissora recomenda que os Debenturistas Credenciados
acessem a plataforma digital Cisco Webex com antecedência de, no mínimo, 1 (uma) hora do início da Assembleia Geral de
Debenturistas a fim de evitar eventuais problemas operacionais e que os Debenturistas Credenciados se familiarizem previamente com
a plataforma Cisco Webex para evitar problemas com a sua utilização no dia da Assembleia Geral de Debenturistas. A Emissora não se
responsabiliza por problemas de conexão que os Debenturistas Credenciados venham a enfrentar e outras situações que não estejam
sob o controle da Emissora (e.g., instabilidade na conexão do Debenturista com a internet ou incompatibilidade do Cisco Webex com o
equipamento do Debenturista). 3.7 Os Debenturistas Credenciados que participarem via Cisco Webex de acordo com as instruções da
Emissora serão considerados presentes à Assembleia Geral de Debenturistas, e assinantes da ata e do livro de presença. 3.8 A
Emissora ressalta que a alternativa de participação à distância está sendo fornecida como alternativa à participação presencial.
Contudo, diante do cenário atual causado pelo COVID-19, a Emissora recomenda fortemente que os Debenturistas deem preferência
ao meio de participação à distância acima descrito para fins de participação na Assembleia Geral de Debenturistas, em detrimento da
participação presencial. 3.9 Por fim, a Emissora esclarece, caso seja editada normas legais ou regulamentares alterando as orientações
acima até 48 (quarenta e oito) horas antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas, a Emissora poderá adotar os
procedimentos previstos na referida autorização para que a Assembleia Geral de Debenturistas, sendo que, neste caso, a Emissora
publicará um novo Edital de Convocação com todas as novas instruções necessárias pelos mesmos meios de comunicação adotados
para a publicação deste Edital de Convocação, sem que tal fato implique a reabertura do prazo de convocação da Assembleia G eral de
Debenturistas. 3.10 Este Edital se encontra disponível na rede mundial de computadores do Agente Fiduciário
(www.oliveiratrust.com.br), na sua página na rede mundial de computadores da Emissora
(https://www.selfitacademias.com.br/investidor) e na página da rede Emissora na CVM (www.cvm.gov.br). Todos os termos aqui
iniciados em letras maiúsculas e não expressamente aqui definidos terão os mesmos significados a eles atribuídos na Escritura de
Emissão. Vinícius Vilaça Bezerra Mendonça - Diretor Financeiro.
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