TERCEIROS - USINA ITAMARATI 01
| Data de publicação | 13 Janeiro 2022 |
| Número da edição | 28163 |
USINAS ITAMARATI S/A CNPJ/ME 15.009.178/0001-70 NIRE 51300002396
EXTRATO DA ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 31 DE DEZEMBRO DE 2021
1. DATA, LOCAL E HORA: Em 31 de dezembro de 2021, às 10h, na sede social da Usinas Itamarati S.A., localizada na Fazenda Guanabara s/nº, Zona Rural, no município de Nova Olímpia, estado de Mato Grosso, CEP 78370-000 (“Companhia” ou “UISA”). 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: Presentes os acionistas detentores das ações representativas da totalidade do capital social, conforme atestam as assinaturas no Livro de Presença de Acionistas, dispensada a convocação nos termos do que dispõe o artigo 124, parágrafo 4º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). 3. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: José Fernando Mazuca Filho. Secretário: André Moreno Uberti. 4. ORDEM DO DIA: Discutir e deliberar sobre: (i) a emissão de certificados de direitos creditórios do agronegócio, pela Companhia, no valor total de até R$ 344.700.000,00 (trezentos e quarenta e quatro milhões e setecentos mil reais), os quais serão objeto de colocação privada perante a VERT Companhia Securitizadora, sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Cardeal Arcoverde, nº 2.365, 7º andar, Pinheiros, CEP 05.407-003, inscrita no Cadastro de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 25.005.683/0001-09 (“Credora” ou “Securitizadora”), que servirão de lastro para a emissão de certificados de recebíveis do agronegócio da 1ª e 2ª séries da 67ª (sexagésima sétima) emissão da Securitizadora (“CRA da 67ª Emissão”) e para emissão de certificados de recebíveis do agronegócio da 1ª e 2ª séries da 69ª (sexagésima nona) emissão da Securitizadora (“CRA da 69ª Emissão” e em conjunto com o CRA da 67ª Emissão, “Emissões”), nos termos da lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Lei nº 11.076/04”), e da Instrução da CVM nº 600, de 1º de agosto de 2018, conforme alterada (“Instrução CVM 600”), a serem disciplinadas pelos respectivos termos de securitização (“Termo de Securitização do CRA da 67ª Emissão”, “Termo de Securitização do CRA da 69ª Emissão”, respectivamente e, em conjunto “Termos de Securitização”), os quais serão objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2003, conforme alterada e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta”); (ii) com relação especificamente ao CDCA 2 e ao CDCA 4 (conforme abaixo definido), a aprovação da outorga das garantias de Alienação Fiduciária de Imóveis, Alienação Fiduciária de Soqueira e Penhor de Cana, conforme definidas abaixo, pela Companhia em favor da Securitizadora; (iii) a celebração de todos e quaisquer instrumentos necessários à realização das Emissões e da Oferta, incluindo, mas não se limitando, aos seguintes instrumentos: (a) CDCAs (conforme abaixo definido); (b) Contratos de Distribuição (conforme abaixo definido); (c) aditamento aos CDCAs e dos demais documentos envolvidos nas Emissões, se necessário; (d) o instrumento de formalização da Alienação Fiduciária de Imóveis (conforme abaixo definido); (e) o instrumento de formalização da Alienação Fiduciária de Soqueira (conforme abaixo definido); e (f) o instrumento de formalização do Penhor de Cana; (iv) a autorização para os representantes legais da Companhia (a) celebrarem todos os documentos e eventuais aditamentos e praticar todos os atos necessários à realização das Emissões e da Oferta; (b) contratar e remunerar todos e quaisquer prestadores de serviços que venham a ser necessários à realização das Emissões e da Oferta, incluindo, mas não se limitando, a Securitizadora, o Agente Fiduciário, o Escriturador, o Custodiante e o Coordenador Líder, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos contratos e eventuais aditamentos, bem como arcar com todas as despesas das Emissões e da Oferta, conforme aplicável; e (c) celebrarem, independentemente de qualquer aprovação, aditamentos aos documentos da Oferta e das Emissões; e (v) a ratificação de todos os atos que tenham sido praticados pela administração da Companhia relacionados às matérias acima. 5. DELIBERAÇÕES: Por unanimidade foi discutido e aprovado, sem restrições, nos termos do artigo 18, incisos XIV, XV, XXVI e XXX do Estatuto Social, o quanto segue: 5.1. Aprovar, nos termos do Estatuto Social da Companhia, a realização das Emissões pela Companhia, no valor total de R$ 344.700.000,00 (trezentos e quarenta e quatro milhões e setecentos mil reais), regulada por meio da emissão do “Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio - CDCA nº 002/2021” (“CDCA 2”) e do “Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio - CDCA nº 003/2021” (“CDCA 3”), os quais lastreiam os CRA da 67ª Emissão, bem como do “Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio - CDCA nº 004/2021” (“CDCA 4”) e do “Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio - CDCA nº 005/2021” (“CDCA 5”), os quais lastreiam o CRA da 69ª Emissão, todos a serem firmados entre a Companhia, a Credora e outros, nos termos dispostos a seguir (CDCA 2, CDCA 3, CDCA 4 e CDCA 5, em conjunto denominados “CDCAs”); 5.1.1. CRA da 67ª Emissão: i....
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