VOTORANTIM CIMENTOS N/NE S.A. CNPJ/ME nº 10.656.452/0001-80 - NIRE 26300031639 Ata da Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 22 de Novembro de 2019 1. Data, Hora e Local: Em 22 de novembro de 2019, às 14:00 horas, na sede social da Votorantim Cimentos N/NE S.A. ( “Companhia”'), localizada na cidade de Recife, Estado de Pernambuco, na Rua Madre de Deus, nº 27, CEP 50030-110. 2. Con...
| Data de publicação | 10 Dezembro 2019 |
| Gazette Issue | 235 |
| Seção | Poder Executivo |
Poder Executivo
Ano XCVI • Nº 235 Recife, 10 de dezembro de 2019
CERTIFICADO DIGITALMENTE
VOTORANTIM CIMENTOS N/NE S.A.
CNPJ/ME nº 10.656.452/0001-80 - NIRE 26300031639
Ata da Assembleia Geral Extraordinária
Realizada em 22 de Novembro de 2019
1. Data, Hora e Local: Em 22 de novembro de 2019, às 14:00
horas, na sede social da Votorantim Cimentos N/NE S.A.
(“Companhia”'), localizada na cidade de Recife, Estado de
Pernambuco, na Rua Madre de Deus, nº 27, CEP 50030-110. 2.
Convocação e Presença: Dispensada a convocação em virtude
da presença da totalidade dos acionistas representando 100%
(cem por cento) do capital social da Companhia, nos termos do
artigo 124, parágrafo 4º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de
1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”),
conforme assinaturas constantes no Livro de Presença de
Acionistas da Companhia. 3. Mesa: Os trabalhos foram
presididos pelo Sr. Osvaldo Ayres Filho e secretariados pelo Sr.
Pedro Cardoso Manduca Ferreira. 4. Ordem do Dia: Deliberar
sobre a: (I) a rerratificação da ata da assembleia geral
extraordinária realizada em 3 de outubro de 2019, cuja ata foi
registrada na Junta Comercial do Estado do Pernambuco sob o
nº 20198343078 em 25 de outubro de 2019 (“AGE 03.10.2019”),
que, dentro outros, deliberou e aprovou a realização, pela
Companhia, de sua 2ª (segunda) emissão de debêntures simples,
não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com
garantia fidejussória adicional, em até 2 (duas) séries, para
colocação privada (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente),
nos termos do “Instrumento Particular de Escritura da 2ª
(Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis
em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória
Adicionai, em Duas Séries, para Colocação Privada, da
Votorantim Cimentos N/NE S.A.”, celebrado em 7 de outubro de
2019 entre a Companhia, a RB Capital Companhia de
Securitização (“Debenturista” e/ou “Securitizadora”), na qualidade
de debenturista, a Votorantim Cimentos S.A. (“Fiadora”), na
qualidade de fiadora e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos
e Valores Mobiliários (“Agente Fiduciário”), na qualidade de
agente fiduciário (“Escritura de Emissão'“), de forma a retificar os
itens “(c)” e “(d)” da ata da AGE 03.10.2019; (II) ratificação das
demais deliberações previstas na AGE 03.10.2019, cujo teor não
tenha sido alterado por este instrumento, as quais permanecerão
integralmente vigentes; e (III) a autorização à diretoria da
Companhia, ou aos seus procuradores, para praticar e assinar
todos e quaisquer atos e documentos necessários e/ou
convenientes à realização, formalização e/ou implementação das
deliberações tomadas nesta Assembleia. 5. Deliberações
Tomadas: Após a análise das matérias constantes da ordem do
dia, os acionistas presentes deliberaram, por unanimidade de
votos e sem quaisquer restrições, o quanto segue: (I) Aprovar a
retificação dos itens “(c)” e “(d)” da ata da AGE 03.10.2019, que
passarão a vigorar com a seguinte redação: “(c) Valor Total da
Emissão. O valor total da Emissão será de R$238.000.0000,00
(duzentos e trinta e oito milhões de reais), na Data de Emissão
(conforme definido abaixo), podendo ser diminuído, observado o
disposto abaixo. Na hipótese de, por ocasião da conclusão do
Procedimento de Bookbuilding, a demanda apurada junto aos
Investidores ser inferior a 700.000 (setecentos mil) CRI, com
valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais) por CRI (“Valor
Final”) observada a quantidade mínima de 500.000 (quinhentos
mil) CRI, o Valor Total da Emissão será reduzido
proporcionalmente a determinado Valor calculado conforme a
fórmula abaixo, com o consequente cancelamento das
Debêntures não integralizadas, a ser formalizado por meio de
aditamento à Escritura de Emissão a ser celebrado entre as
Partes, sem a necessidade de deliberação societária adicionai da
Emissora, aprovação por Assembleia Geral de Debenturistas ou
aprovação por Assembleia Geral de Titulares de CRI, observada
a quantidade mínima de 170.000 (cento e setenta mil)
Debêntures, as quais deverão ser subscritas e integralizadas em
relação aos respectivos CRI, nos termos do Termo de
Securitização e do Contrato de Distribuição: Valor Total da
Emissão = Valor Final x 34 /100. (d) Quantidade de Debêntures.
Serão emitidas 238.000 (duzentas e trinta e oito mil) Debêntures,
podendo tal quantidade ser diminuída, observado o disposto
acima. A quantidade de Debêntures a ser emitida para cada uma
das séries será definida em Sistema de Vasos Comunicantes,
após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. A
quantidade de Debêntures alocada em cada série e a quantidade
de séries será formalizada por meio de aditamento à Escritura de
Emissão, ficando desde já as Partes autorizadas e obrigadas a
celebrar tal aditamento, sem a necessidade de deliberação
societária adicionai da Companhia e/ou da Securitizadora ou
aprovação por Assembleia Geral de Titulares de CRI;” (II)
Aprovar a ratificação das demais deliberações previstas na AGE
03.10.2019, cujo teor não tenha sido alterado por este
instrumento, as quais permanecerão integralmente vigentes. (III)
Autorizar a diretoria da Companhia, ou seus procuradores, a
praticar e assinar todos e quaisquer atos e documentos
necessários e/ou convenientes à realização, formalização e/ou
implementação das deliberações tomadas nesta Assembleia. 6.
Encerramento, Lavratura e Aprovação da Ata: Nada mais
havendo a ser tratado, e inexistindo qualquer outra manifestação,
foi encerrada a presente reunião, da qual se lavrou a presente ata
que foi lida e aprovada por todos. 7. Acionistas: Votorantim
Cimentos S.A. e Votorantim S.A. Assinatura: Pedro Cardoso
Manduca Ferreira - Secretário. A presente ata, lavrada na forma
de sumário, é cópia fiel daquela lavrada no “Livro de Atas das
Assembleias Gerais” nº 09 da Votorantim Cimentos N/NE S.A.,
páginas nº 17 a 19. Recife, 22 de novembro de 2019. Secretário:
Pedro Cardoso Manduca Ferreira - Secretário. Primeiro
Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 2ª
(Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não
Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com
Garantia Fidejussória Adicional, em até 2 (duas) séries, para
Colocação Privada, da Votorantim Cimentos N/NE S.A. Pelo
presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas: 1.
Votorantim Cimentos N/NE S.A., sociedade por ações sem
registro de emissor de valores mobiliários perante a Comissão de
Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de Recife,
Estado de Pernambuco, na Rua Madre de Deus, nº 27, 7º andar,
CEP 50030-110, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa
Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ'“) sob o nº
10.656.452/0001- 80, com seus atos constitutivos registrados
perante a Junta Comercial do Estado de Pernambuco
(“JUCEPE”) sob o NIRE 26300031639, neste ato representada
nos termos de seu estatuto social ('“Emissora”'); e 2. RB Capital
Companhia de Securitização, sociedade por ações com sede
na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida
Brigadeiro Faria Lima nº 4440, 11º andar, parte, Itaim Bibi, CEP
04538-132, inscrita no CNPJ sob o nº 02.773.542/0001-22, neste
ato representada nos termos de seu estatuto social, na qualidade
de subscritora das Debêntures (“Debenturista” ou
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