Autonomia patrimonial das sociedades limitadas
| Autor | FERNANDO ANTONIO MAIA DA CUNHA |
| Páginas | 43-66 |
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CAPÍTULO II
AUTONOMIA PATRIMONIAL DAS
SOCIEDADES LIMITADAS
2.1. Breve histórico da Sociedade Limitada
A sociedade li mitada é um tipo societár io contratua l cujos sócios
respondem solidár ia e ilim itadamente pela integralização do capital
social, participando dos lucros e das perdas na medida de sua partici-
pação para a formação do mesmo capital. A autonomia patrimonial da
sociedade lim itada está atrelad a ao fato de que seu patrimônio responde,
exclusivamente, pelas dívidas que contrair. Assim, a limitação de res-
ponsabilidade diz respeito aos sócios, e não à sociedade.50
As sociedades limitadas foram criadas por iniciativas de parla-
mentares como resposta aos interesses da pequena e méd ia burguesia
europeia que queriam explorar a atividade econômica com o benefi-
cio da limitação de responsabilidade, mas sem as formalidades próprias
das sociedades anônimas.51
50 REQUIÃO, Rubens. C urso de Direito Comercia l. vol. 1, 31ª Ed. São Paulo: Saraiva,
2012, p. 548.
51 COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de Direito Com ercial: Direito de Empresa. 16ª Ed.
São Paulo: Sara iva, 2012, p. 396.
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FERNANDO ANTONIO MAIA DA CUNHA
Entretanto, a doutrina diverge consideravelmente no que tange
ao local de criação da sociedade limitada.
Alguns autores atribuem a concepção desse tipo societário ao
parlamento inglês, que, em 1862, instituiu o Companies Act, criando
as sociedades de responsabilidade l imitada (private partnerships), sem
ações, limited by guarantee, e por ações, limited by shares. Na primeira, a
responsabilidade dos sócios era limitada a valor preestabelecido e, na
segunda, a re sponsabilidade lim itava-se ao capital subscrito. A lém disso,
deixou de ser necessária autorização governamental para sua criação.
As companhias, regidas pelo Companies Act, eram constituídas
para a exploração de atividades de valor expressivo e as partne rships,
pequenas e médias sociedades, eram reg idas pela common law. Por essa
razão, muitos empresários passaram a transformar as suas pa rtnerships
em companhias, chamadas, então, de private companies.52
Em 1900, houve nova consolidação da legi slação societária, o que
resultou na edição do Companies Consolidation Act, estabelecendo, em
1929, um regime societário com as seguintes regras: (a) negociação de
ações de maneira re strita; (b) limit ação a cinquenta sócios; (c) subscrição
pública proibida; (d) ausência de número mínimo de sócios; (e) possi-
bilidade de administração por um só gerente; (f ) formalidades quanto
à publicidade das demonstrações contábeis dispensadas.53
Conforme Pereira Calças explica, a polêmica se dá devido ao
fato de que “as private companies, originárias das sociedades anônimas,
assemelham-se às sociedades de responsabilidade limitada do alemão,
o pioneiro e grande influenciador da adoção de tal modelo societário
no mundo ocidental”.54
52 COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de D ireito Comercial: Direito d e Empresa. 16ª Ed.
São Paulo: Sara iva, 2012, pp. 15/16 .
53 CALÇAS, Manoe l de Queiroz Pereira. Sociedade Limit ada no Novo Código Civil.
São Paulo: Atla s, 2003, p. 16.
54 CALÇAS, Manoel d e Queiroz Pereira . Sociedade Limita da no Novo Código Civil.
São Paulo: Atla s, 2003, p. 16.
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