A vinculação do conselho de administração ao acordo de acionistas e a governança corporativa
| Autor | Maria Gabriela Garbelotti Vinhaes de Araujo - Leonardo da Silva Sant'anna |
| Cargo | Mestranda em Direito de Empresa e Atividades Econômicas pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro - Mestrado em Direito pela Universidade Gama Filho |
| Páginas | 44-65 |
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SCIENTIA IURIS, Londrina, v. 26, n. 2, p. 44-65, jul. 2022. DOI: 10.5433/21788189.2022v26n2p44
A VINCULAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO AO ACORDO DE ACIONISTAS E A GOVERNANÇA CORPORATIVA
A VINCULAÇÃO DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO AO ACORDO DE ACIONISTAS
E A GOVERNANÇA CORPORATIVA
THE BINDING OF THE BOARD OF DIRECTORS
BY THE SHAREHOLDERS AGREEMENT AND THE
CORPORATE GOVERNANCE
Maria Gabriela Garbelotti Vinhaes de Araujo*
Leonardo da Silva Sant’anna**
Como citar: ARAUJO, Maria Gabriela Garbelotti Vinhaes de;
SANT’ANNA, Leonardo da Silva. A vinculação do conselho
de administração ao acordo de acionistas e a governança
corporativa. Scientia Iuris, Londrina, v. 26, n. 2, p. 44-65, jul.
2022. DOI 10.5433/21788189.2022v26n2p44. ISSN: 2178-
8189.
Resumo: O objetivo deste artigo é analisar a aplicação da
possibilidade de vinculação dos membros do conselho de
administradores pela Lei das S.A., bem como das boas práticas
de governança corporativa, cuja valorização pelo mercado e pela
Comissão de Valores Mobiliários é crescente. A metodologia
jurisprudência sobre o assunto, bem como por meio da análise,
por amostragem, de companhias abertas de diversos setores, com
vistas a acompanhar a adoção por elas das recomendações do
Código Brasileiro de Governança Corporativa. Este artigo traz à
baila a necessidade de haver um balanceamento entre a vinculação
dos conselheiros de administração ao acordo de acionistas e a
importância da persecução do interesse social, ressaltando que os
conselheiros devem agir com independência e se recusar a votar
em consonância com o acordo de acionistas, caso tal voto vá de
encontro aos interesses e objetivos sociais.
Palavras-Chave: acordo de acionistas; conselho de administração;
governança corporativa.
Abstract: The purpose of this paper is to analyze the applicability
of the binding force of the members of the board of directors
by the shareholders agreement entered into by and between
the controlling shareholders of the company, such analysis
Brazilian Corporate Law, as well as the corporate governance
*Mestranda em Direito de
Empresa e Atividades Econômicas
pela Universidade do Estado do
Rio de Janeiro. Pós graduada em
Societário, M&A e Contratos.
Advogada formada em Direito
pela Universidade do Estado
do Rio de Janeiro. E-mail:
gabrielagarbelotti@gmail.com
**Mestrado em Direito pela
Universidade Gama Filho.
Doutorado em Saúde Pública
pela Escola Nacional de Saúde
Pública Sérgio Arouca. Professor
do Programa de Pós-Graduação
em Direito e da Graduação da
Universidade do Estado do Rio
de Janeiro. E-mail: lsantanna44@
gmail.com
DOI 10.5433/21788189.2022v26n2p44
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MARIA GABRIELA GARBELOTTI VINHAES DE ARAUJO E LEONARDO DA SILVA SANT’ANNA
SCIENTIA IURIS, Londrina, v. 26, n. 2, p. 44-65, jul. 2022. DOI: 10.5433/21788189.2022v26n2p44
standards recommended by the Brazilian stock market and by the
Brazilian Securities Exchange Commission. Therefore, this study
implements a theoretical, documental and bibliographic approach
and case law in connection therewith, in addition, to documental
recommendations displayed by the Brazilian Code of Corporate
Governance. This paper brings to light the need for balance
between the binding of the board of directors by the shareholders
agreement and the pursuit of the companies’ best interests,
concluding that the directors shall act independently and refuse to
vote in accordance with the shareholders agreement in the event
such vote goes against the companies aims and interests.
Keywords: Shareholders Agreement. Board of Directors.
Corporate Governance.
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