Quotas preferenciais sem voto nas sociedades limitadas
| Autor | Simone Menezes Gantois e Leonardo da Silva Sant'Anna |
| Páginas | 45-68 |
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QUOTAS PREFERENCIAIS SEM VOTO
NAS SOCIEDADES LIMITADAS
Simone Menezes Gantois1
Leonardo da Silva Sant’Anna2
Resumo: O artigo analisa o instituto das quotas preferenciais sem voto na
sociedade limitada e busca trazer uma resposta a possibilidade prática
dessa concepção após a edição Instrução Normativa DREI nº 81/2020
enfrentando os principais desafios que dela emergem. Para tanto, dividiu-
se o estudo em duas partes, onde na primeira examinou-se as quotas
sociais em geral e em seguida analisou-se as quotas preferenciais com
supressão ou restrição do direito de voto. Demonstrou-se ao longo do
estudo que para transpor todas as questões que permeiam a
implementação é necessário fazer uso da Lei nº 6.404/1976 como de pano
de fundo, mediante opção explícita pela regência supletiva no contrato
social, por força do art. 1.053, parágrafo único do Código Civil, para que
seja adequada às particularidades da sociedade limitada, cujo regime
jurídico serve de moldura e fundamento de validade aliado a liberdade
contratual a ela inerente, próprias de sua maleabilidade técnico-
contratual. Conclui-se que se a sociedade limitada pode ser utilizada por
sociedades simples ou empresárias, para grandes, médios ou pequenos
negócios, inclusive, star tups, deve lhe ser permitido assumir um perfil de
capitalista, viabilizando o ingresso de sócio cujo objetivo seja puramente
investimento.
1 Doutoranda e Mestre em Direito pelo PPGD-UERJ, na linha de pesquisa Empresa e
Atividades Econômicas. Especialista Lato Sensu pela Escola da Magistratura do Estado
do Rio de Janeiro - EMERJ. Graduada em Direito pela Universidade Candido Mendes -
Centro. Professora substituta de Direito Comercial da Faculdade Nacional de Direito –
UFRJ 2018/2019, Professora da graduação e pós-graduação da Universidade Estácio de
Sá. Professora de Direito Empresarial da Escola d a Magistratura do Estado do Rio de
Janeiro, integrante do programa de Monitoria Acadêmica. Advogada e Mediadora.
E-mail: simonediasmenezes@uol.com.br
2 Doutor em Saú de Pública pela Fundação Oswaldo Cruz (FIOCRUZ). Professor
Associado de Direito Comercial da Graduação e do Programa de Pós-graduação em
Direito da Universidade do Estado do Rio de Janeiro (UERJ). E-mail:
lsantanna 44@gmail.com
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Palavras-chave: direito societário; sociedade; sociedade limitada; quotas
preferenciais; direito de voto
Sumário: 1. Introdução. 2. As quotas sociais. 3. As quotas preferenciais
na sociedade limitada 3.1. As quotas preferenciais e o direito de voto 3.2.
Os desafios práticos após a Instrução Normativa DREI nº 81/2020 4.
Conclusão. 5. Referências.
1. Introdução
O presente artigo busca analisar o instituto das quotas
preferenciais sem voto na sociedade limitada, e seu principal escopo é
responder a seguinte indagação: em sendo possível, na prática, conceber a
sociedade limitada com quotas preferenciais sem voto após a edição
Instrução Normativa DREI nº 81/2020, quais os principais desafios que
emergem dessa possibilidade?3
O tema, quotas preferenciais nas sociedades limitadas, há muito
vem sendo discutido pela doutrina brasileira4. Em 2017, a despeito de
inexistir autorização normativa expressa, foi editada a Instrução
Normativa do Departamento Nacional de Registro Empresarial e
Integração (DREI) nº 38/2017, através da qual as quotas preferenciais
passaram a ser formalmente admitidas, uma vez que o seu anexo II trazia
no texto do Manual de Registro da Sociedade Limitada, no seu item 1.45
a possibilidade de arquivamento junto ao Registro de Empresas, à cargo
3 Esclareça-se, primeiramente, que o presente ensaio analisará as q uotas sociais
preferenciais sem v oto somente em sociedades com no mínimo dois sócios, pois não
obstante, desde 2019 seja autorizada a constituição de sociedades limitadas com apenas
um sócio, em razão da edição da Lei da Liberdade Econômica, que introduziu o §1º ao art.
1.052 do Código Civil, os principais desafios emergem de um ambiente em que há
pluralidade de sócios.
4 Contrariamente a essa possibilidade, CAMPINHO, Sergio; Curso de Dir eito Comercial:
Direito de Empresa; 14ª ed. rev. e atual.; São Paulo: Saraiva, 2016, p. 153. Admitindo,
BORBA, José Edwaldo Tavares. Direito Societário. 13ª ed. Rio de Janeiro: Renovar,
2012, p. 141.
5 BRASIL. IN DREI nº 38/2017, Anexo II – (revogada pela IN DREI nº 81/2020)
Disponível em: https://www.gov.br/economia/pt-br/assuntos/drei/legislacao/arquivos/legis
lacoes-federais/Anexoa_IIa_Manuala_dea_Registroa_LTDAa_a_alteradoa_pelaa_INa_69
a_ltimaa_verso.pdf Acesso em: 1º mar. 2022
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