Sociedade limitada
| Autor | Suhel Sarhan Júnior |
| Ocupação do Autor | Advogado. Pós-graduado em Direito Empresarial pela Universidade Presbiteriana Mackenzie |
| Páginas | 167-247 |
SOCIEDADE
LIMITADA
1. ORIGEM E LEGISLAÇÃO APLICÁVEL
Com o passar dos tempos cresceu o anseio de que exis-
tisse uma sociedade que limitasse a responsabilidade dos
sócios, mas que não tivesse todas as complicações e bu-
rocracias para abertura de uma sociedade anônima (única
sociedade de responsabilidade limitada até então).
Com isso, em 1892, surge na Alemanha a Sociedade
por Cotas de Responsabilidade Limitada.
No ordenamento jurídico brasileiro, a sociedade limita-
da foi introduzida pelo Decreto 3.708, de 10 de janeiro de
1919 (Lei de Sociedades por Quotas de Responsabilidade
Limitada), legislação que contava apenas com dezoito dis-
positivos para regulamentar a matéria, sendo omissa em
diversos aspectos, justamente pelo fato de ser muito sucin-
ta, razão pela qual seu artigo 18 previa que nas omissões
do contrato formador e das regras referentes às sociedades
limitadas, essas seriam regidas de forma supletiva pela Lei
de Sociedade Anônima.
Desse modo, diferentemente dos dias atuais, a limitada
era regida de modo supletivo pelas regras norteadoras da
sociedade.
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Contudo, a partir da entrada em vigor do Novo Código
Civil de 2003, a Sociedade Limitada passa a ser regida por
esse diploma, o qual trata da matéria em seus artigos 1.052
a 1.087, e, de modo diverso do decreto revogado, o artigo
1053 do Diploma Civil leciona que na omissão de normas
especícas e do contrato social, aplicar-se-á à limitada o
disposto às sociedades simples, dando claramente a enten-
der que esse tipo societário rege-se de forma supletiva com
as regras da sociedade simples (artigos 997 a 1038 do Có-
digo Civil) e não mais da sociedade anônima. Mas, caso o
contrato social preveja de forma expressa, poderá a limita-
da adotar como fonte subsidiária os ditames das Socieda-
des por Ações, atualmente previstas na Lei nº. 6404/76 (Lei
de Sociedade por Ações).
Portanto, para conseguir resolver alguma questão que
trate de sociedade limitada, primeiro deverá ser analisado
seus artigos especícos estampados no Código Civil. Em
sendo esses omissos, observar-se-á o contrato social. Caso
persista a omissão, atentar-se-á para as normas referentes
às sociedades simples, porém se o contrato vier expresso
nesse sentido, a ela se aplicará as normas referentes às so-
ciedades por ações.
Muito utilizada, a Sociedade Limitada se faz presente
em mais de 90% (noventa por cento) das sociedades re-
gistradas nas Juntas Comerciais de todo o Brasil. Isso se
deve a vários fatores, dentre os quais, a responsabilidade
limitada dos sócios, tendo o legislador dado uma proteção
patrimonial aos bens pessoais de seus sócios. Talvez, esse
fator seja basilar para toda abundância de limitadas exis-
tentes em nosso país.
A responsabilização de forma limitada não foi criada
unicamente para proteger os sócios, mas, sim, para incenti-
var a atividade empresarial, na medida em que era preciso
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criar um mecanismo que desse as pessoas a tranquilidade de
investirem seu capital, protegendo seu patrimônio pessoal
não disponibilizado para a atividade societária. Pois, caso
contrário, muito perigoso seria investir em uma atividade
empresarial, vez que se trata de uma atividade de risco que,
se não houvesse nenhuma proteção quanto ao patrimônio
pessoal, mais arriscada seria. Vejamos o que diz Gladston
Mamede (2008, p.231) a respeito do tema: “Nesse contexto,
o Estado percebeu que seria necessário constituir mecanis-
mos jurídicos de estímulo ao investimento, garantindo uma
proteção legal que limitaria os riscos corridos por aqueles
que resolvessem agir economicamente. Essa proteção legal
concretizou-se sob a forma de um limite de responsabilida-
de pelas obrigações geradas pelo empreendimento no qual
se investira; os riscos limitar-se-iam ao capital que fora in-
vestido, protegendo-se o patrimônio particular do sócio da
investida dos credores do empreendimento.”
2. RESPONSABILIZAÇÃO DOS SÓCIOS
Vimos que a Sociedade Limitada é o principal tipo so-
cietário existente no Brasil atualmente. Isso se deve ao fato
de seu caráter limitador da responsabilidade de seus sócios,
os quais não respondem, em regra, com o patrimônio pes-
soal por dívidas contraídas em nome da pessoa jurídica a
que fazem parte. Fabio Ulhoa Coelho menciona que den-
tre todas as sociedades empresárias registradas nas juntas
comerciais de todos os Estados, 90% adotam como forma
societária a espécie limitada.
É obvio que o fator principal para a maciça existência
dessa espécie societária em nosso país se deve ao fato da
limitação da responsabilidade patrimonial das pessoas fí-
sicas que a compõe, na medida em que os investidores se
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